证券代码：002941     证券简称：新疆交建    公告编号：2019-040

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　第二届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司于2019年8月2日通过书面形式向各董事发出会议通知，于2019年8月8日在公司会议室现场召开第二届董事会第十一次临时会议。本次会议由公司董事长沈金生先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分监事会成员列席。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司的经营、财务状况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，具体内容如下：

　　1.发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　2. 发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额不超过人民币85,000万元（含 85,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　4. 债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　5. 债券利率

　　本次发行可转换公司票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　6. 付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　7. 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　8. 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　9. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

　　前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　10. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　11. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　12. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　13. 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　14. 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放日的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　15. 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　16. 向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　17. 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　18. 本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币85,000万元（含85,000万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　19.募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（三）审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（四）审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（五）审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　同意《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（六）审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（七）审议并通过《关于〈公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺〉的议案》

　　同意《公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（八）审议并通过《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》

　　同意《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成公司本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4.办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　5.本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　6.根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　7.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9.在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

　　10.董事会有关本次发行的转授权事宜。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（十）审议并通过《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》

　　为满足公司生产经营需要，拟在经营范围中增加：不动产经营租赁，有形动产租赁；公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。

　　增加后的经营范围为: 公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售;不动产经营租赁，有形动产租赁; 公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，对《公司章程》部分条款进行相应如下修订：

　　■

　　其他条款不发生变化，上述修改《公司章程》事宜需经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（十一）审议并通过《关于提请召集召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意董事会于2019年8月27日召集召开公司2019年第二次临时股东大会，并审议、表决相关议案。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 第二届董事会第十一次临时会议决议

　　2.独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002941         证券简称：新疆交建       公告编号：2019-041

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　第二届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司于2019年8月2日通过书面形式向各监事发出会议通知，于2019年8月8日在公司会议室现场召开第二届监事会第六次临时会议。本次会议由公司监事会主席周文君女士主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司的经营、财务状况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券方案》，具体内容如下：

　　1.发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2. 发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额不超过人民币85,000万元（含 85,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4. 债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5. 债券利率

　　本次发行可转换公司票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　6. 付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　7. 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　8. 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　9. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

　　前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　10. 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　11. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　12. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　13. 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　14. 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放日的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　15. 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　16. 向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　17. 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　18. 本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币85,000万元（含85,000万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　19. 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（三）审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（四）审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（五）审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　同意《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（六）审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　同意《公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（七）审议并通过《关于〈公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺〉的议案》

　　同意《公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　（八）审议并通过《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》

　　同意《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1. 第二届监事会第六次临时会议决议

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司监事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002941      证券简称：新疆交建    公告编号：2019-043

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告在分析本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司以后年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次发行对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2019年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设截至2020年6月30日本次公开发行可转换公司债券全部转股（即转股率为100%）和截至2020年12月31日本次公开发行可转换公司债券全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为85,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为35,327.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,897.41万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年分别增长0%、10%和20%；

　　6、假设公司2019年度现金红利以645,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.53元，即现金分红34,185,000元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2020年6月实施完毕；

　　7、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为22.86元/股（该价格为公司A股股票于2019年8月7日前二十个交易日交易均价与 2019年8月7日前一个交易日交易均价较高者）。由于2019年度利润分配方案的实施，假设转股价格在转股日前进行调整，调整后转股价格为22.81元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　8、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本为基数，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对公司总股本的影响；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及及本次可转债利息费用的影响；

　　10、在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于前述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。2、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行将保证上述募集资金投资项目的顺利实施，具有必要性和合理性，具体表现在：

　　1、将为公司业务发展提供机遇

　　新疆自治区在“十三五”期间提出了“建成万公里高速公路主骨架”，“实现县县通高速、乡乡通油路、村村通硬化路，大幅提升新疆路网通行能力和服务水平”的交通基础设施建设目标，并计划在“十三五”期间实现高速公路总投资约4,787亿元，交通基础设施建设投资已成为新疆地区财政投资的重点方向，并将长期保持在较高的水平。本次发行及募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司抓住本地区大力发展交通基础设施的历史机遇，实现业务的快速增长和可持续发展。

　　2、将拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争力

　　传统路桥施工企业主要以工程施工为主，同质化竞争激烈，利润来源单一。在PPP业务模式下，公司从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运营服务商等多个角色转变，全过程参与基础设施的建设与运营，从而更有助于公司实现投资、建设、运营的一体化，从而获取更多的业务机会，并达到向上下游产业链延伸扩张的目的。

　　通过本次发行及募集资金投资项目的实施，公司可充分抓住PPP业务快速发展的契机，进一步积累PPP项目建设运营经验，提升公司品牌形象，提高PPP业务的市场占有率，拓展盈利空间，增强公司的综合竞争实力

　　3、公司业务的开展和开拓需要大量的资金投入

　　公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，经营中需要投入大量的资金。而随着国内基础设施工程项目朝大型化、多元化方向逐步发展以及一级投融资模式日益多元化，导致国内工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着业务规模的持续增长，公司需要大量融资来开拓市场和承接更多大型工程项目。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　自成立以来，公司一直从事交通基础设施的施工业务，主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施工程的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工材料的贸易，其中路桥工程施工业务是公司净利润的主要来源。

　　公司本次募集资金投资项目为G216北屯至富蕴公路工程PPP项目以及补充流动资金。G216北屯至富蕴公路工程PPP项目的实施将有利于公司扩展业务规模，提升盈利能力，同时也符合公司“抢机遇，拓市场，大力发展PPP项目”的发展规划以及“以路桥、市政等工程施工业务为主”的发展战略。募集资金部分补充流动资金也有利于公司进一步缓解资金压力，优化资本结构，扩张业务规模，从而将对公司的经营及长远发展起到较大的促进作用。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　在人员储备方面，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一支专业能力强、组织纪律好、结构合理的人才队伍，人才质量和总量在新疆地区路桥施工行业中处于领先地位，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。公司在多年工程施工中围绕重点工程建设项目，以标准化、信息化为基础，加强科技创新，针对工程关键技术和重大难点组织技术攻关，培养了一批经验丰富的专业骨干人才队伍。

　　2、技术储备

　　在技术储备方面，公司建立了较为完善的技术管理体系和创新体系，拥有先进的公路工程、桥梁工程、市政工程等工程施工技术。公司注重关键工程技术和重大工程难点的技术攻关，注重核心工程技术的积累、学习和推广，在各类大型或中型公路建设项目的线路、管道及整体施工，复杂地质情况下的桥梁施工等方面具备显著的技术优势。

　　3、市场储备

　　公司拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级，以及铁路工程施工、水利水电工程施工总承包叁级等专业承包资质，是新疆地区路桥工程施工行业中的领头企业。

　　在市场储备方面，一方面，在西部大开发战略以及“一带一路”战略的带动下，新疆地区成为“一带一路”中“丝绸之路经济带”的核心区域，在我国“一带一路”战略中发挥着核心交通枢纽的作用。为配合国家战略，促进本地区经济发展，“十三五”以来新疆地区交通基础设施建设投资规模大幅增长，并将长期保持在较高的水平，为公司的快速发展提供了有利的宏观环境。另一方面，公司在承接本地重大建设项目方面具有良好的品牌、声誉优势以及丰富的项目经验优势。公司与新疆自治区各级政府、大型企业等重点客户保持着良好的合作关系，从而为公司募投项目的顺利实施提供了良好的市场条件。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升经营效率、增加营业收入、提高未来收益，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　截至2018年底，公司共实现营业收入535,139.99万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非后）16,897.41万元，共完成113个项目，262个标段的项目资质审查（投标），完成路桥工程开发额42.03亿元。公司业务发展态势良好，随着“西部大开发”、“一带一路”战略的持续推进，公司各项业务有序推进，在新疆地区的市场竞争力和影响力持续提升。

　　未来，公司将充分发挥新疆地区地处亚欧大陆腹地的口岸优势、资源优势及区位优势，加大对疆内市场的开拓力度，并积极拓展业务经营区域，开发疆外业务。同时，随着国家对PPP业务模式的推广，公司将加大对PPP业务的拓展力度，以优质可持续的大型PPP项目为主，提升PPP项目的实施能力和运营管理经验，拓展PPP项目的市场份额，提升公司的可持续盈利能力。

　　公司面临的主要风险包括宏观经济周期波动和政策变化的风险、市场竞争风险、财务风险、工程安全风险以及成本波动、项目履约、资金周转等项目投资方面的风险。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注行业发展趋势和国家政策的变化，适时适当调整经营方针，严格项目可行性论证、项目过程管理和成本控制，提高运营效率，并不断改进项目管理和内部管理制度，完善公司治理，提升公司的市场竞争力和可持续盈利能力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途进行募投项目的建设。公司本次发行可转换公司债券募集资金不超过人民币85,000万元（含本数），在扣除发行费用后将主要用于“G216北屯至富蕴公路工程PPP项目”及“补充流动资金”。募集资金的运用将扩大公司的业务规模，增加公司的营业收入，缓解公司的资金压力，降低财务费用，从而进一步提升公司的盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资及建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和预期效益的早日实现，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为健全和完善分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　4、持续完善公司治理，提升公司管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对其职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司未来拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]3号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的相关处罚或相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2019年8月8日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议通过，并提请股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002941     证券简称：新疆交建    公告编号：2019-044

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002941          证券简称：新疆交建       公告编号：2019-045

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于增加经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月8日召开公司第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情形如下：

　　一、增加公司经营范围

　　为满足公司生产经营需要，拟在经营范围中增加：不动产经营租赁，有形动产租赁；公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。

　　增加后的经营范围为: 公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售; 不动产经营租赁，有形动产租赁; 公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本事宜尚需经公司股东大会审议

　　二、《公司章程》修改情况

　　根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，对《公司章程》部分条款进行相应如下修订：

　　■

　　其他条款不发生变化，上述修改《公司章程》事宜需经公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1.公司第二届董事会第十一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002941           证券简称：新疆交建      公告编号：2019-046

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经中国证券监督管理委员会于2018年10月10日中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1606号”文核准，本公司于2018年11月21日，向社会公众公开发行人民币普通股A股6500万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币7.18元，募集资金总额为人民币466,700,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币35,002,500.00元，本公司收到募集资金人民币431,697,500.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币12,524,100.00元，实际募集资金净额为人民币419,173,400.00元。上述资金已于2018年11月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月21日出具的“众环验字（2018）010087号”验资报告审验。

　　截至2019年3月31日止，本公司累计使用募集资金人民币329,165,900.00元，尚未使用募集资金余额人民币90,179,302.81元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司2017年5月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及相应首次公开发行股票招股说明书进行逐项对照，编制了附件一（1）：前次募集资金实际使用情况对照表（2018年发行A股普通股股票）。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2019年3月31日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年3月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　截至2019年3月31日止，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　2019年4月23日，经第二届董事会第八次会议批准，公司拟以不超过9,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。截止报告日，公司实际使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为0。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　公司2018年首次公开发行股票募集资金净额为人民币419,173,400.00元，截至2019年3月31日，募集资金投资项目累计使用329,165,900.00元，尚未使用募集资金90,179,302.81元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），未使用金额占募集资金净额的21.51%。

　　公司2018年首次公开发行股票的募集资金投资项目为“补充路桥工程施工业务运营资金项目”和“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”，其中“补充路桥工程施工业务运营资金项目”的募集资金已全部使用完毕。“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”由于公司现有设备暂时能满足当前的工程需求，为提高募集资金的使用效率，避免过早购置设备导致的设备闲置，因此公司暂未使用该项目的募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　经与本公司2017年5月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及相应首次公开发行股票招股说明书进行逐项对照，编制了附件二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年发行A股普通股股票）。

　　“补充路桥工程施工业务运营资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。该项目有利于缓解公司资金压力，降低财务费用，提高公司盈利能力。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　附表一（1）：前次募集资金使用情况对照表（2018年发行A股普通股股票）

　　附表二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年发行A股普通股股票）

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　附件一（1）前次募集资金使用情况对照表

　　2018年发行A股普通股股票单位：人民币万元

　　■

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件二（1）

　　2018年发行A股普通股股票   单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002941       证券简称：新疆交建      公告编号：2019-047

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年8月8日，公司第二届董事会第十一次临时会议决定召开2019年第二次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2019年8月27日（星期二）下午15：30

　　网络投票时间为：2019年8月26日至2019年8月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月27日上午9:30分至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年8月26日下午15:00至2019年8月27日下午15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述平台行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．股权登记日：2019年8月21日（星期三）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年8月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点： 乌鲁木齐市高新技术开发区(新市区)乌昌路辅道840号，新疆交通建设集团股份有限公司科研楼三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　2.《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》

　　3. 《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉议案》

　　4. 《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　5. 《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　6.《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　7. 《关于〈公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺〉的议案》

　　8. 《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》

　　9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　10. 《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

　　上述议案已于公司第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第六次临时会议审议通过，关于内容详见公司于2019年8月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别说明：

　　1、议案（1）-（9）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下的中小投资者进行单独计票。

　　2、议案（1）-（4）、（6）-（10）为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　(1)个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　2．登记时间：2019年8月27日10：00至15：00。

　　3、登记地点：乌鲁木齐市高新技术开发区(新市区)乌昌路辅道840号，新疆交通建设集团股份有限公司科研楼三楼证券部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开日十日前提交；

　　3、会议联系方式：乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道840号新疆交通建设集团股份有限公司办公楼三层公司证券部。

　　邮政编码：830016

　　电话:0991-6272850       传真：0991-3713544

　　联系人：冯凯

　　七、备查文件

　　公司第二届董事会第十一次临时会议决议；

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362941”，投票简称为 “交建投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。