证券代码：600322             证券简称：天房发展             公告编号：2019—061

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届三十三次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届三十三次临时董事会会议于2019年8月6日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2019年7月31日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于公司及下属子公司拟进行债务重组的议案；

　　具体内容详见公司于同日披露的《天房发展关于公司及下属子公司拟进行债务重组的公告》（    公告编号：2019-062）。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于为公司及下属子公司提供担保的议案；

　　具体内容详见公司于同日披露的《天房发展关于为公司及下属子公司提供担保的公告》（    公告编号：2019-063）。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案。

　　其中第二项议案须提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月七日

　　证券代码：600322              证券简称：天房发展    公告编号：2019—062

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司及下属子公司拟进行债务重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、债务重组事项概述

　　（一）基本情况

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）自2018年2月以来，向苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）累计融资4.914亿元人民币，目前融资余额4.914亿元人民币。天津市华景房地产开发有限公司（以下简称“天津华景”）系公司下属全资子公司，2017年4月5日向北京银行股份有限公司天津分行（以下简称“北京银行天津分行”）融资8亿元人民币，目前该笔融资余额5.11亿元。上述两笔融资现即将到期。中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）拟与上述两笔融资的债权人及债务人签订《债权转让协议》，收购上述两笔融资的债权，共计不超过10.024亿元。同时，长城资产拟与公司、天津华景、公司全资子公司天津市华博房地产开发有限公司（以下简称“天津华博”）签署《债务重组协议》，商定由公司、天津华景及天津华博作为重组后债务共同还款人，重组后债务总额不超过10.024亿元，债务重组期限为3年。

　　（二）审议情况

　　2019年8月6日公司召开九届三十三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司及下属子公司拟进行债务重组的议案》，该议案无须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

　　二、债务重组对方基本情况

　　公司名称：中国长城资产管理股份有限公司

　　成立日期：1999年11月2日

　　注册地址：北京市西城区月坛北街2号

　　法定代表人：沈晓明

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　股权关系：长城资产的控股股东为财政部。

　　财务情况：截止2018年12月31日，长城资产总资产66,930,113.2万元，净资产6,450,689.1万元，2018年1-12月份营业收入3,656,887.3万元，净利润255,880.6万元。（以上数据为该公司经审计的合并财务数据）

　　三、债务重组方案基本情况

　　本次债务重组方案对现有债务的期限等进行了调整，主要条款见下：

　　（一）重组金额确认

　　本次重组债务本金为不超过人民币10.024亿元。

　　（二）重组期限

　　经各方协商一致，债务重组期限为3年。

　　（三）重组收益支付

　　每自然季度（指每年的3、6、9、12月）末月的20日为计息日，21日为支付日。最后一期利息利随本清。本次债务重组的收益率参考了市场情况及公司其他融资事项的成本，符合市场一般水平。重组期间，若遇国家同期基准贷款利率调增，利息收入按相同比率调增；国家同期基准贷款利率下调，利率不变。

　　（四）债务清偿

　　自重组之日起12个月内，应当向长城资产偿还本金金额不少于20,048万元。且至重组之日起24个月内偿还本金金额不少于20,048万元，剩余重组债务本金于重组期限届满日结清。本金支付日为还款当月的21日，最后一期本金于重组期限届满日前支付。

　　（五）保障措施

　　天房发展以其持有的天津华景30%股权、天津华兆30%股权及天津华博100%股权为该笔债务提供质押担保；天津华博将以其所有的盛文佳苑小区土地使用权为该笔债务提供抵押担保；天津华景将其持有的盛庭豪景、盛庭名景小区部分商品房及包含的土地使用权提供抵押担保；追加天津华博作为共同债务人。

　　（六）协议生效

　　协议自各方当事人的法定代表人或其授权代表签章并加盖公章之日起生效。

　　四、本次债务重组对公司的影响

　　本次债务重组完成后，将极大缓解公司及下属子公司的资金压力，消除公司的偿债风险，改善公司及下属子公司的财务状况。对公司2019年的日常经营将产生积极影响，符合公司和全体股东利益。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月七日

　　证券代码：600322              证券简称：天房发展             公告编号：2019—063

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为公司及下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司、天津市华景房地产开发有限公司、天津市华博房地产开发有限公司

　　●担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华景房地产开发有限公司

　　●本次保证后本公司及其控股子公司对外担保累计金额为1,790,730万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的396.60%（其中按照房地产行业的商业惯例，公司所属部分全资子公司为购房客户公积金、按揭贷款提供阶段性担保累计金额为1,600,300万元）；本公司对控股子公司提供的担保总额为735,020.30万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的162.78%。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保概述

　　（一）担保情况概述

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）及公司下属全资子公司天津市华景房地产开发有限公司（以下简称“天津华景”）、天津市华博房地产开发有限公司（以下简称“天津华博”）拟与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）签署《债务重组协议》，就公司及天津华景两笔债务进行债务重组，重组后由公司、天津华景及天津华博作为重组后债务共同还款人，债务总额不超过10.024亿元，债务重组期限为3年。（具体内容详见同日公告的2019-062号公告）

　　就本次债务重组后的债务，天房发展拟以其持有的天津华景30%股权、天津华兆30%股权及天津华博100%股权为该笔债务提供质押担保；天津华博拟以其所有的盛文佳苑小区土地使用权为该笔债务提供抵押担保；天津华景拟将其持有的盛庭豪景、盛庭名景小区部分商品房及包含的土地使用权提供抵押担保。

　　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司九届董事会三十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）天房发展

　　名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　注册地址：和平区常德道80号

　　法定代表人：郭维成

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册资本：110,570万元

　　经营范围： 房地产开发及商品房销售、自由房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务。

　　财务状况：截止 2018 年12月31日，被担保人天津市房地产发展（集团）股份有限公司，经审计的资产总额为 3,166,298.59万元，负债总额 2,640,063.62万元，股东权益合计 526,234.97 万元，全年实现净利润 14,403.63万元。

　　截止2019 年3月31日，被担保人天津市房地产发展（集团）股份有限公司，未经审计的资产总额为 3,025,596.66万元，负债总额 2,483,126.43万元，股东权益合计 542,470.23 万元，1-3月份实现净利润 16,235.25万元。

　　（二）天津华景

　　名称：天津市华景房地产开发有限公司

　　注册地址：天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内

　　法定代表人：杨杰

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： 114,608万元

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务； 市政道路工程施工。

　　被担保人与本公司关联关系： 被担保人为本公司之全资子公司

　　被担保人最近一年又一期财务状况：

　　截止2018年12月31日，被担保人天津市华景房地产开发有限公司，经审计的资产总额为 776,581.50  万元，负债总额 678,808.42万元，股东权益合计97,773.08万元，全年实现净利润 -3,779.55万元。

　　截止 2019 年 3 月 31日，被担保人天津市华景房地产开发有限公司，未经审计的资产总额为 774,637.12 万元，负债总额677,811.53万元，股东权益合计96,825.59万元，1- 3月份实现净利润-947.49万元。

　　（三）天津华博

　　名称：天津市华博房地产开发有限公司

　　注册地址：天津市河北区光明道24号C座101室05

　　法定代表人：杨杰

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本： 115,000万元

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服务；建筑工程、市政工程设计、施工。

　　被担保人与本公司关联关系：被担保人为本公司之全资子公司

　　被担保最近一年又一期财务状况：

　　截止2018年12月31日，被担保人天津市华博房地产开发有限公司，经审计的资产总额为558,260.01万元，负债总额464,694.94万元，股东权益合计93,565.07万元，全年实现净利润-7,032.57万元。

　　截止2019年 3月 31日，被担保人天津市华博房地产开发有限公司，未经审计的资产总额为572,553.21万元，负债总额 478,275.60万元，股东权益合计 93,277.61万元，1- 3月份实现净利润 -287.46万元。

　　三、担保的主要内容

　　本次担保的主要内容如下：

　　（一）担保方式：天房发展以其持有的天津华景30%股权、天津华兆30%股权及天津华博100%股权为该笔债务提供质押担保；天津华博将以其所有的盛文佳苑小区土地使用权为该笔债务提供抵押担保；天津华景将其持有的盛庭豪景、盛庭名景小区部分商品房及包含的土地使用权提供抵押担保；

　　（二）担保范围：债务人在《债务重组协议》项下的全部债务；

　　（三）担保金额：人民币不超过10.024亿元。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司或全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次保证后本公司及其控股子公司对外担保累计金额为1,790,730万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的396.60%（其中按照房地产行业的商业惯例，公司所属部分全资子公司为购房客户公积金、按揭贷款提供阶段性担保累计金额为1,600,300万元）；本公司对控股子公司提供的担保总额为735,020.30万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产451,515.76万元的162.78%。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司九届三十三次临时董事会会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、被担保人2018年12月31日经审计的财务报表；

　　4、被担保人2019年3月31日未经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月七日

　　证券代码：600322    证券简称：天房发展    公告编号：2019-064

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月23日14点

　　召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月23日

　　至2019年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司2019年8月6日召开的九届三十三次临时董事会会议审议通过。详见公司于2019年8月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　1、符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年8月19日上午9：00—11：30；下午2：30—4：30

　　3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系地址：天津市和平区常德道80号

　　邮政编码：300050

　　联系电话：022-23317185

　　传    真：022-23317185

　　联 系 人：孙建峰、丁艳

　　特此公告。

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津市房地产发展（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。