本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年8月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张骏先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议采取记名投票表决方式。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定,并经北京大成(福州)律师事务所律师现场见证。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了会议；部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交易价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产交易对价的支付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-滚存未分配利润

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券的主体和种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.21议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.22议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股价格修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.23议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.24议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.25议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.26议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-有条件强制转股条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.27议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.28议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.29议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-评级事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.30议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股股份的来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.31议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股年度股利归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.32议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-过渡期及期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.33议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-债权债务处置和人员安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.34议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.35议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.36议案名称：发行股份和可转换公司债券购买资产-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.37议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-发行可转换公司债券的主体和种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.38议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.39议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.40议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.41议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.42议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-募集配套资金总额和用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.43议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.44议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.45议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.46议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-转股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.47议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.48议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.49议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-有条件强制转股条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.50议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.51议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.52议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-评级事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.53议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-转股股份的来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.54议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-转股年度有关股利归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.55议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-其他事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.56议案名称：发行可转换公司债券募集配套资金-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》及《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条要求的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、议案名称：关于制订《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　■

　　■

　　■(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的所有议案均为特别决议议案，获得出席本次大会的股东和代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　2、本次股东大会议案1至议案16涉及关联交易，关联股东福建省投资开发集团有限责任公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司回避表决，由非关联股东表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（福州）律师事务所

　　律师：李青青、黄崇崇

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中闽能源股份有限公司

　　2019年8月7日