(二)无形资产情况
1、专利情况
截至本招股意向书签署日,公司拥有各项专利22项,其中发明专利6项、实用新型专利15项、外观设计专利1项。具体专利情况如下:
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2、商标
截至本招股意向书签署之日,公司拥有的商标情况如下:
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3、计算机软件著作权
截至本招股意向书签署之日,公司拥有的计算机软件著作权情况如下:
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4、土地使用权
公司拥有土地使用权情况如下:
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(三)发行人取得的生产经营方面的许可证
1、公司与生产经营有关的经营资质情况如下
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注1:全国工业产品生产许可证自2015年10月起被食品生产许可证取代。
注2:食品流通许可证自2015年10月起被食品经营许可证取代。
说明:根据2017年颁布的《排污许可管理办法(试行)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》,公司将在2019年申领取得排污许可证。
2、公司取得的相关认证情况
(1)公司取得的质量认证情况
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(2)其他备案及认证情况
公司检测中心于2017年10月27日取得中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书(注册号:CNASL10397),有效期至2023年10月26日。
公司于2008年10月28日取得了美国食品药品监督管理局的FDA注册证明,注册号:12454102196,2016年5月31日公司换发了新证。
公司于2017年3月29日取得英国零售商协会颁发的食品安全全球标准认证(BRC GLOBAL STANDARD of FOODSAFETY)B等级,2019年2月27日公司换发了新证。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
1、公司与控股股东不存在同业竞争
公司控股股东为青岛博亚,为公司实际控制人张华君先生控制的投资平台,现除持有公司75%股权外还持有日盈食品14.00%、中航联创科技有限公司10.5%、河南中海博能生物质开发有限公司12.04%、德宏正信实业股份有限公司1.97%的股权。青岛博亚与公司业务不存在相同或相似的情况,不存在同业竞争。
青岛博亚参股14%的日盈食品主营业务为肉制品、果蔬制品加工销售,畜禽养殖和销售。报告期内公司向其销售肉制品加工所用的调味品辅料,与公司不存在同业竞争关系。相关交易详见本节“六/(二)、关联交易情况”。
2、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
公司与实际控制人张华君控制的其他企业也不存在同业竞争,具体如下:
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(二)关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》规定,公司的关联方及关联关系如下:
(1)控股股东和实际控制人
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(2)公司其他持股5%以上的股东
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(3)公司控股、参股企业
截至招股意向书签署日,公司拥有1家子公司,无参股公司。
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(4)控股股东及实际控制人控制的其他企业
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(5)公司董事、监事、高级管理人员
公司董事:张华君、崔宝军、陈颖、李惠阳、樊培银、徐修德、赵春旭。
公司监事:隋锡党、宋久海、屈洪亮。
公司高级管理人员:张华君、崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟。
(6)其他关联方
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(7)报告期内曾经存在的关联方
①明和食品(报告期初至2017年11月)
报告期内,公司实际控制人张华君通过BVI公司博亚国际持有明和食品100%的股权。2016年11月22日,博亚国际将其持有的明和食品100%股权转让给青岛市城阳区夏庄街道源头社区居民委员会。明和食品为公司报告期内曾经存在的关联方,基本情况如下:
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②杭州一厨网络科技有限公司(报告期初至2017年6月22日)
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③日盈食品基本情况(报告期初至2017年12月)
报告期内,公司实际控制人张华君先后通过博亚国际和青岛博亚间接持有日盈食品14%的股权,且在2008年1月至2016年12月期间,张华君曾担任日盈食品董事。因此报告期内,日盈食品与公司形成关联关系。2017年12月份之后公司与日盈食品再无关联关系,基本情况如下:
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(8)比照关联方披露的企业
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2、关联交易情况
(1)经常性关联交易
① 对日盈食品的(比照)关联销售
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②对明和食品的关联采购
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除上述两项经常性关联交易外,公司向股东晨星投资出租工商注册登记办公地址, 2016年度收取租金2,000元。该项关联租赁金额很小,对公司经营不构成影响。
(2)偶发性关联交易
报告期内,公司发生的偶发性交易主要为向明和食品购买设备和存货。公司于2016年6月和10月先后向明和食品购买设备和存货,具体如下:
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3、关联方应收应付款项余额
报告期内,公司与关联方存在资金往来的情形,报告期各期末,公司与关联方应收账款和应付账款余额情况如下:
单位:万元
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4、比照关联交易披露的交易
(1)圣农食品
报告期内,圣农食品系公司的主要客户之一,圣农控股及其实际控制人之一傅芬芳女士是公司现股东德润壹号的有限合伙人,合计持有德润壹号96.77%的出资份额;德润壹号于2015年12月成为公司股东后至今持有公司4%的股权。鉴于以上关系,基于谨慎性原则,公司将报告期内对圣农食品的销售比照关联交易进行披露。
报告期内,公司对圣农食品(包括福建圣农食品有限公司及其子公司江西圣农食品有限公司)的销售情况如下:
单位:万元
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(2)日圣食品
福建日圣食品有限公司(以下简称“日圣食品”)为圣农控股子公司,基于谨慎性原则,公司将报告期内对日圣食品的采购比照关联交易进行披露。
2016年,日圣食品成为公司鸡骨油等原材料的供应商,但供货数量较小,供货金额较低。报告期内,公司向日圣食品采购情况如下:
单位:万元
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(3)日盈食品
日盈食品为报告期内公司曾经存在的关联方,详情参见本节“三、关联方及关联关系”之“(七)报告期内曾经存在的关联方”相关内容。
鉴于公司实际控制人张华君先生通过青岛博亚持有其14%股权,基于谨慎性原则,2018年1月起公司将对日盈食品的销售比照关联交易进行披露。详情参见本部分之“(一)经常性关联交易”之“1、对日盈食品的(比照)关联销售”相关内容。
(三)独立董事关于发行人关联交易的意见
独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为:公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十一次会议确认的关联交易事项确是公司生产经营必须事项,交易是以市场价格作为定价依据,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司前述董事会在审核确认报告期内关联交易议案的召集、召开、审议、表决程序进行监督,认为符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
七、董事、监事、高级管理人员情况
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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
(一)控股股东:青岛博亚
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注:张华君先生与李娜女士系夫妻关系。
(二)实际控制人:张华君先生
张华君先生,现任公司董事长、总经理,法定代表人,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:33010619641129****,住所为杭州市下城区。张华君先生现通过青岛博亚间接持有公司71.25%股权,通过晨星投资间接持有公司4.87%的股权,合计间接持有公司76.12%的股权,系公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位:元
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2、简要合并利润表
单位:元
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3、简要合并现金流量表
单位:元
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