上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证收购报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本摘要所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件请于上市公司住所查阅。

　　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、标的资产审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　本摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　上市公司提醒投资者认真阅读本摘要及重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医药10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资。本次增资完成后，上市公司持有江苏医药10%股权。

　　二、本次交易的评估及作价情况

　　根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第3068号），江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为39,260.03万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。

　　根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额为5,224.2222万元。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　单位：万元

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　　注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格5,224.2222万元。

　　基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。

　　标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。

　　本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增长点；提高资产质量，进一步做大做强。

　　江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革目标。

　　因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次重组完成前后，上市公司股权结构未发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31日的主要财务指标比较如下：

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　　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

　　1、南卫股份的决策过程

　　2019年8月6日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《战投增资合同》。

　　2、江苏医药的决策过程

　　2018年10月17日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于〈江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案〉的议案》。

　　2018年11月22日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。

　　2019年4月11日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，征集非公资本战略投资者。

　　2019年7月29日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订〈增资合同〉的议案》等事项。

　　2019年8月1日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

　　本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理等部门的登记手续。

　　本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生已出具如下原则性意见：

　　“本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”

　　（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（三）严格履行交易决策审批程序

　　本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股权定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理等部门的登记手续。

　　本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

　　综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

　　三、交易对价支付的风险

　　本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，由上市公司自筹。上市公司与交易对方签署的《战投增资合同》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若上市公司无法及时、足额支付款项，将面临被交易对方索赔的风险。

　　四、购买标的资产的经营风险

　　（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

　　医疗健康行业对宏观经济环境和行业政策的敏感度较高。近年来，医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

　　（二）深化医药卫生体制改革对医疗卫生流通领域企业造成的经营风险

　　《“健康中国2030”规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）等行业政策和规划性文件要求：深化药品流通体制改革，加大药品、耗材流通行业结构调整力度，引导供应能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有序的市场格局，破除地方保护，形成现代流通新体系。推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。力争到2020年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，形成1家年销售额超过5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的90%以上。

　　随着流通领域行业集中度的不断提升，市场经竞争加剧。未来，若标的公司未能持续保持竞争优势，将面临市场竞争加剧导致的经营风险。

　　同时，在国内医保控费压力逐步增大的背景下，《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号）、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》等改革政策相继出台并实施，在全国范围内推进“两票制”改革、“集中采购”及“按疾病诊断相关分组付费（DRG）”试点，巩固完善国家基本药物制度，不断加大药品流通领域改革力度，逐步健全药品供应保障体系。

　　上述改革措施可能导致终端医疗机构的医疗产品采购价格下降，进而影响上游生产和流通企业的产品售价。未来，若标的公司未能适时调整经营策略，将面临流通领域改革导致的经营风险。

　　（三）产品质量风险

　　医药产品质量直接关系到患者的生命健康安全，药品监管部门对药品质量的监管十分严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行药品经营质量管理规范，建立了严格的质量管理体系。报告期内，标的公司未发生过因产品质量问题造成的重大医疗事故。

　　未来，若因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，将对标的公司的正常经营产生重大不利影响。

　　（四）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险

　　标的公司从事医药产品的批发销售需要相关的销售资质和GSP认证。目前，标的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予续期，标的公司将面临经营停顿的风险。

　　（五）销售区域较局限的风险

　　标的公司的客户主要为江苏省内医院，销售区域相对局限，受到当地政策环境和经济发展状况的影响较大，抗风险能力较弱。

　　（六）职工薪酬波动的风险

　　江苏医药2017年度、2018年度及2019年1-4月的职工薪酬分别为7,279.78万元、7,617.51万元及1,329.68万元，存在一定波动，若未来职工薪酬发生较大变动，可能对标的公司业绩造成一定影响。

　　五、股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，由于本次交易尚需履行审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）贯彻、推进国有企业混合所有制改革

　　近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革进程。2013年11月，中国共产党十八届三中全会决议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要在国有企业中积极发展混合所有制经济，通过产权制度的完善增强国企活力并实现国有资产的保值增值。2015年9月，国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），国有企业混合所有制改革进入新阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势，国有资本和其他各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的良好局面不断深化。

　　2013年至2017年，民营资本以各种方式参与央企混改，投资金额超过1.1万亿元，省级国企引入非公有资本超过5,000亿元；截至2017年底，央企资产总额共计54.5万亿元，其中约65%已进入上市公司，比2012年底的54%增长了11个百分点。省级国企约40%的资产进入了上市公司，其中上海、重庆、安徽等地均超过了50%。

　　根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等文件精神，江苏医药作为江苏省首批10户混合所有制企业员工持股试点企业之一，将通过国有资本与非公有制资本形成的混合所有制经济，提高公司资源配置和运行效率，增加公司经济活力和抗风险能力，激发公司的创内心活力，为公司的持续健康发展奠定良好的基础，更好的实现国有资产保值增值。南卫股份作为有利于建立和完善江苏医药产业链的上游医药生产企业，具有良好的治理结构和运营管理能力，符合江苏医药本次混合所有制改革对战略投资者的定位和目标要求。

　　（二）医药行业未来发展前景良好

　　医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。

　　一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《2018国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为24,949万人，占比为17.9%，其中65周岁及以上人口数为16,658万人，占比为11.9%。

　　另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。

　　因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持续和稳定发展。

　　二、本次交易的目的

　　上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。

　　标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。

　　本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增长点；提高资产质量，进一步做大做强。

　　江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革目标。

　　因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案

　　南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医药10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资。本次增资完成后，上市公司持有江苏医药10%股权。

　　（二）标的资产的交易价格

　　根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第3068号），江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为39,260.03万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。

　　根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额为5,224.2222万元。

　　（三）交易方式及支付安排

　　本次交易对价以现金方式支付。

　　（四）标的资产期间损益

　　江苏医药经备案的净资产评估基准日为2018年6月30日，自该评估基准日起至完成工商部门注册资本变更登记期间，江苏医药因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由江苏医药原股东国信集团享有或承担。

　　四、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：

　　1、南卫股份的决策过程

　　2019年8月6日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《战投增资合同》。

　　2、江苏医药的决策过程

　　2018年10月17日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于〈江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案〉的议案》。

　　2018年11月22日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复[2018]51号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。

　　2019年4月11日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，征集非公资本战略投资者。

　　2019年7月29日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订〈增资合同〉的议案》等事项。

　　2019年8月1日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。

　　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　　本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商、国有资产管理等部门的登记手续。

　　本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　单位：万元

　　■

　　注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格5,224.2222万元。

　　基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。

　　标的公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等。

　　本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增长点；提高资产质量，进一步做大做强。

　　江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革目标。

　　因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行，不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31日的主要财务指标比较如下：

　　■

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　年   月   日

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份            公告编号：2019-055

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》及办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关于增加经营范围

　　公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围，具体情况如下：

　　变更前公司的经营范围为：

　　二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；织布；日用品、运动用品及运动护具的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后公司的经营范围为：

　　二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的研发、制造、销售；救生救援装备的生产、销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、关于修订公司章程

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司经营范围变更的实际需要，现拟对《公司章程》第十三条做如下修订：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。

　　本次变更内容和相关章程的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　证券代码：603880    证券简称：南卫股份    公告编号：2019-056

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月22日 14点45分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月22日

　　至2019年8月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2019年8月7日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2019年8月15日（星期四）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　（四）现场会议的登记时间

　　2018年8月22日（星期四）12:30-14:45,14:45以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（五）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（六）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月22日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603880        证券简称：南卫股份       公告编号：2019-057

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（ 公告编号：2019-045），公司拟以现金方式，认购江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%的新增股权（以下简称“本次重组”），本次重组构成重大资产重组。

　　2019年8月6日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于重大资产购买方案的议案》等与本次重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，具体相关文件详见公司在中国证监会指定信息披露网站上公告的信息披露文件。

　　根据上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重组期间股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚需完成上海证券交易所备案和获得公司股东大会的审议通过等程序。截至本公告日，上述事项尚未完成，能否获得股东大会审议通过存在不确定性，因此本次重组方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份          编号：2019-052

　　江苏南方卫材医药股份有限公司第三届董事会第六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年8月6日在公司会议室举行。本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2019年8月3日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于重大资产购买方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次购买方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　　1）方案概述

　　公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标的公司”）进行增资，本次交易完成后持有增资后标的公司10%的股权。

　　本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行，交易价格为5,224.2222万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2）标的资产

　　本次交易的标的为江苏医药增资后10%的股权。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3）交易对方

　　本次交易对方为江苏医药。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4）交易对价及定价依据

　　根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，公司本次增资金额为5,224.2222万元，增资后占江苏医药10%股权。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5）交易对价的支付

　　本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）生效后10个工作日内，将增资款5,224.2222万元支付至标的公司指定银行账户。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6）资金来源

　　本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7）交割

　　标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、配合标的公司完成变更登记。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8）估值基准日

　　本次交易的估值基准日为2018年6月30日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9）过渡期间损益安排

　　从2018年6月30日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或承担。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易系公司以现金增资取得江苏医药10%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　公司与江苏医药之间不存在关联关系（因本次交易导致的关联关系除外），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　就上述事项公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；

　　5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6）本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7）本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1）公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2）本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司与国信集团及标的公司拟签署〈增资协议〉的议案》

　　公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。《增资协议》就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　为实施本次交易，批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZA15307号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第3035号”《评估报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　　（二）根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；

　　（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

　　（六）聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；

　　（七）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和工商变更登记手续；

　　（八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　13、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组标的资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组备考审阅报告的审计机构，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任公司本次重组专项估值机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组相关事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　14、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重组事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》

　　公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围并据此修订《公司章程》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》及《南卫股份公司章程》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案需要提交公司股东大会审议，为推进公司本次重组相关准备工作及后续工作，公司董事会提议拟定于2019年8月22日召开2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年8月7日

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份              编号：2019-053

　　江苏南方卫材医药股份有限公司第三届监事会第五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年8月6日在公司会议室召开。本次会议通知于2019年8月3日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于重大资产购买方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次购买方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　　1）方案概述

　　公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标的公司”）进行增资，本次交易完成后持有增资后标的公司10%的股权。

　　本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行，交易价格为5,224.2222万元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2）标的资产

　　本次交易的标的为江苏医药增资后10%的股权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3）交易对方

　　本次交易对方为江苏医药。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4）交易对价及定价依据

　　根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，公司本次增资金额为5,224.2222万元，增资后占江苏医药10%股权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5）交易对价的支付

　　本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）生效后10个工作日内，将增资款5,224.2222万元支付至标的公司指定银行账户。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6）资金来源

　　本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7）交割

　　标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、配合标的公司完成变更登记。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8）估值基准日

　　本次交易的估值基准日为2018年6月30日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9）过渡期间损益安排

　　从2018年6月30日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易系公司以现金增资取得江苏医药10%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　公司与江苏医药之间不存在关联关系（因本次交易导致的关联关系除外），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；

　　5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6）本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7）本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1）公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2）本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司与国信集团及标的公司拟签署〈增资协议〉的议案》

　　公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。《增资协议》就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　为实施本次交易，批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZA15307号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第3035号”《评估报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》

　　公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围并据此修订《公司章程》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》及《南卫股份公司章程》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月7日

　　证券代码：603880        证券简称：南卫股份       公告编号：2019-054

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式，认购江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标的公司”）10%的新增股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益等财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司2018年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

　　■

　　本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，公司股东利益将得到充分保障。

　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　　1、加强日常运行效率

　　公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　三、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员特作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

　　8、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年 8月7日