证券代码：600518         证券简称：ST康美       编号：临2019-062

　　债券代码：122354         债券简称：15康美债

　　债券代码：143730         债券简称：18康美01

　　债券代码：143842         债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006       优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　第八届董事会2019年度第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2019年度第三次临时会议于2019年8月2日以通讯方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》

　　详见公司于2019年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于终止实施限制性股票激励计划的公告》。

　　董事李石、马汉耀、林大浩属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。

　　表决结果：赞同票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》

　　详见公司于2019年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于终止实施限制性股票激励计划的公告》。

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月三日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美          编号：临2019-063

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　第八届监事会2019年度第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2019年度第二次临时会议于2019年8月2日以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》

　　详见公司于2019年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于终止实施限制性股票激励计划的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》

　　详见公司于2019年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于终止实施限制性股票激励计划的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司监事会

　　二○一九年八月三日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2019-064

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于终止实施限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年8月2日召开了第八届董事会2019年度第三次临时会议和第八届监事会2019年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》和《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，公司决定终止实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期股权激励”）和第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期股权激励”），相关内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　（一）公司第一期股权激励实施情况

　　1、2016年3月8日，公司分别召开第七届董事会2016年度第三次临时会议和第七届监事会2016年度第一次临时会议，审议并通过了《〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2016年3月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

　　3、2016年3月24日，公司召开第七届董事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向205名激励对象授予1,969万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。2016年4月26日，公司完成第一期股权激励计划的登记工作，公司实际向205名激励对象授予1,969万股限制性股票。

　　4、2017年7月26日，公司召开第七届董事会2017年度第六次临时会议、第七届监事会2017年度第三次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予198名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份576.3万股，解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月1日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。

　　5、2019年4月8日，公司召开第八届董事会2019年度第二次临时会议、第八届监事会2019年度第一次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予192名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份559.5万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年4月15日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2019年8月2日，公司召开第八届董事会2019年度第三次临时会议、第八届监事会2019年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）公司第二期股权激励实施情况

　　1、2017年10月27日，公司召开了第七届董事会2017年度第七次临时会议和第七届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、2017年11月15日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年11月16日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2017年11月17日，公司召开第七届董事会2017年度第八次临时会议和第七届监事会2017年度第五次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的629名激励对象授予2,784万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017年12月22日，公司完成第二期股权激励的登记工作，公司实际向624名激励对象授予2,751万股限制性股票。

　　4、2019年8月2日，公司召开第八届董事会2019年度第三次临时会议、第八届监事会2019年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、关于终止实施限制性股票激励计划的情况说明

　　（一）终止激励计划的原因说明

　　1、第一期股权激励

　　根据《康美药业第一期限制性股票激励计划（草案）》关于对公司各年度财务业绩考核目标的规定，公司2018年度业绩未达到《康美药业第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的业绩水平，第一期股权激励第三次解锁不满足公司层面解除限售业绩条件，解锁条件未达成。同时，公司在披露2018年年报时对2016年和2017年度的财务数据进行了追溯调整，相关情况尚在中国证券监督管理委员会立案调查中，公司决定终止第一期股权激励计划，本次涉及需回购注销的限制性股票746万股。

　　2、第二期股权激励

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划的有关规定，因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年内部控制出具了否定的审计意见，第二期股权激励应当终止实施，本次涉及需回购注销的限制性股票2,751万股。

　　（二）后续措施

　　1、公司将认真研讨股权激励计划后续回购的有关事宜，妥善完成股权激励计划的回购注销工作，具体回购注销安排，公司将另行公告。

　　2、对于第一期股权激励，公司将自查对信息披露违法违规负有责任的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定对相关责任人采取利益返还等措施。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条相关终止程序 “公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。”股权激励计划终止事项尚需提交公司股东大会审议。

　　4、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。

　　三、终止实施股权激励计划对公司的影响

　　公司本次终止实施第一期股权激励和第二期股权激励不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　四、独立董事意见

　　公司终止本激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，有利于保护公司及公司员工的合法利益，我们同意公司终止实施第一期股权激励和第二期股权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　五、公司监事会的核实意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次终止股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《康美药业第一期限制性股票激励计划（草案）》和《康美药业第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会同意终止实施第一期股权激励和第二期股权激励计划。

　　六、律师结论性意见

　　(一)康美药业终止实施第一期激励计划的原因和已履行的内部批准程序，不违反《管理办法(试行)》或《第一期激励计划(草案)》的有关规定，但公司尚需就终止实施第一期激励计划取得股东大会的批准。

　　(二)康美药业终止实施第二期激励计划的原因和已履行的内部批准程序，符合《管理办法》和《第二期激励计划(草案)》的有关规定，但公司尚需就终止实施第二期激励计划取得股东大会的批准。

　　(三)在取得股东大会的批准后，公司终止实施第一期激励计划和第二期激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　(四)公司终止实施第一期激励计划和第二期激励计划后，需按《第一期激励计划(草案)》或《第二期激励计划(草案)》的有关规定对相关限制性股票予以回购注销。

　　七、独立财务顾问关于第二期限制性股票激励计划终止事项的意见

　　本财务顾问认为：截止本报告出具之日，康美药业终止实施第二期限制性股票激励计划已经董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，履行的程序符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。康美药业董事会、监事会审议终止实施第二期限制性股票激励计划的原因符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。为终止实施第二期限制性股票激励计划，康美药业尚需提交股东大会审议并履行相关的信息披露义务。

　　本独立财务顾问提示：康美药业本次仅为终止实施第二期限制性股票激励计划，并未启动回购注销限制性股票相关程序。康美药业后续若启动回购注销限制性股票事项，应经过董事会、监事会和股东大会审议，以及履行通知债权人、披露减资公告等相关程序。该事项将会减少公司注册资本和增加公司资金支出，请康美药业债权人及全体股东关注事项进展。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会2019年度第三次临时会议决议；

　　2、第八届监事会2019年度第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会2019年度第三次临时会议相关议案的独立意见；

　　4、国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见；

　　5、广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月三日