ii商誉减值测试情况

　　西安英威腾主要从事于数控机床用电主轴和主轴电机产品的研发、生产、销售，主营业务明确，故公司将西安英威腾整体作为一个资产组。

　　2017年末，英威腾结合西安英威腾持续亏损的实际经营情况，判断西安英威腾未来几年内业绩无法实现实质性扭转。在上述判断基础上，英威腾对西安英威腾商誉进行减值测试，测算结果显示西安英威腾资产组的可收回金额低于该资产组账面价值。根据减值测试结果，英威腾于2017年末对西安英威腾459.25万元商誉全额计提了减值准备（注：公司所持西安英威腾55%股权已于2019年4月对外转让，公司不再持有其股份）。

　　⑤英威腾电源商誉减值测试情况

　　i英威腾电源的经营状况及财务状况

　　报告期内，英威腾电源的经营状况及财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　ii英威腾电源的评估预测业绩及实现情况

　　英威腾电源于2011年3月纳入合并范围， 2016年9月，英威腾以22,050.00万元收购英威腾电源全部剩余45%少数股权，国众联针对本次资产收购出具了资产评估报告（国众联评报字（2016）第3-036号）。根据上述资产评估报告，报告期内英威腾电源的预测业绩及实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，英威腾电源经营业绩实现强劲增长，评估报告预测业绩实现情况良好，不存在减值迹象。

　　iii商誉减值测试情况

　　英威腾电源主营业务为UPS 电源装置、逆变电源及相关配套产品的研发、生产、销售及服务，主营业务明确，因此公司将英威腾电源整体作为一个资产组。

　　2018年末，英威腾聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对英威腾电源商誉进行减值测试评估。英威腾电源目前经营状况良好，根据国众联评报字（2019）第2-0161号商誉减值评估报告，2018年末，英威腾电源商誉未发生减值，无须计提减值准备，相关评估测试的主要参考数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）会计师核查意见

　　会计师执行了以下核查程序

　　1）、获取公司报告期内的财务数据，了解各主体业务经营情况、资产情况，并进行查验。

　　2）、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　3）、获取公司报告期内各商誉主体的商誉明细、减值明细表并进行核对，查验各商誉主体的评估报告、商誉减值计算过程。评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时获取外部专家工作底稿进行复核。

　　4）、通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关商誉主体的过往业绩、董事会批准的财务预算、行业统计数据等进行比较。

　　5）、查阅了与收购各主体相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、评估报告。

　　6）、就各主体被收购资产整合效果、业绩承诺的实现情况访谈了公司财务人员和高级管理人员；

　　经核查，会计师认为：英威腾公司上述相关说明引用的企业会计准则恰当，相关会计处理符合企业会计准则的要求；资产组的确认符合会计准则的要求；英威腾公司商誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求，减值测试方法有效；商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果合理谨慎。

　　（2）请结合普林亿威2018年度具体业务、经营业绩、主要财务数据、业绩承诺完成情况、商誉减值测试过程及评估过程等说明报告期末你公司计提商誉减值准备的充分性和准确性，请年审会计师核查并发表意见；

　　公司回复：

　　(一）普林亿威2018年具体业务情况

　　普林亿威的主营业务为永磁电机及控制器、电动车控制系统及配件研制、开发、销售及技术服务，主要产品为永磁电机及控制器、电动车控制系统及配件等。普林亿威在电机领域具有较强专业性，而在电控领域较弱，与公司现有产业链形成互补，二者合作能够较好地形成协同效应，业务协同优势显著。与此同时，普林亿威依托自身独特的产品和技术优势在区域范围内有一定的市场地位和影响力，与多家新能源汽车整车企业和平台紧密合作，在市场渠道方面与英威腾新能源汽车业务的客户具有较高的一致性。

　　公司整合普林亿威后，借助大平台合作销售模式，普林亿威陆续开拓了唐骏汽车、申龙客车、长安汽车等重要客户，加深了与越博动力、大运汽车等重要客户的战略合作，发展潜力得到进一步提升。

　　（二）普林亿威经营业绩、主要财务数据、业绩承诺完成情况、商誉减值测试过程详见“问题7第1问中的3）各资产组商誉减值测试情况。

　　（三）评估过程

　　1、客户构成

　　2016年-2018年主要客户构成情况如下：

　　■

　　其中较为稳定的客户为：大运汽车股份有限公司、南京越博动力系统股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司，但是受2018年补贴政策的影响，该公司对普林亿威的采购量大幅度下滑。

　　2、经营情况

　　历史年期公司财务报表如下所示：

　　单位：元

　　■

　　其中2018年业绩有明显下滑现象，主要原因是：由于2018年新能源汽车补贴政策下滑导致下游客户减产，下游客户在2018年主要是集中精力消耗库存，年底部分企业处于停产状态，多数企业垫付资金压力过大，无力偿还车企购车债务，也无力购置新车，一定程度上影响了普林亿威在2018年的销量，导致2018年普林亿威业绩严重下滑。

　　3、订单情况

　　公司研发的永磁电机已有26年历史，拥有雄厚的研发力量以及良好的口碑，并且公司控制器在业内处于领先地位，电机和控制器能够形成竞争优势。2019年初，普林亿威已多家公司达成合作意向，并签订了合计 2,560.83 万元的2019年采购订单，占2019年预测收入比重为：34%。且普林亿威于2019年初已和变速箱龙头企业西安法士特汽车传动有限公司、山西大运汽车合作，开发了45KW等型号的轻卡、重卡动力总成方案，其中60KW等型号正在研发过程中，并已有小批量生产任务完成，预计19年四季度达到订单交付高峰期，2019年营业收入有望突破7000万元。

　　4、行业情况

　　①永磁电机行业情况：与传统的电磁电机相比，永磁电机具有结构简单、运行可靠、体积小、质量轻、损耗小、效率高等显著特点，并且其形状和尺寸可以灵活多样，因而应用范围极为广泛。

　　永磁电机行业前景广阔。永磁电机行业不断吸收科研新成果，逐步演变成机电一体化产品，朝着以电磁与电力电子技术为核心，集计算机技术、新型半导体材料技术和精密加工应用技术为一体的方向发展，其高新技术集成的产业特征越来越明显。在电动汽车电机驱动技术方面，受到车辆空间限制和使用环境的约束，电动汽车用电机驱动系统不同于普通的电传动系统，它要求性能更高、体积/重量密度更高、环境温度更高，用于普通电机驱动的电力电子与电机技术已经不能适应其要求。因此，永磁化将成为未来汽车电机的发展方向之一。可以预见，随着电动汽车的不断普及和发展，永磁电机行业也将显著受益。

　　②下游客户行业情况：永磁电机行业发展前景与下游客户行业发展息息相关，公司下游客户主要是新能源汽车生产商。

　　a、中国新能源汽车产销量统计及增长情况

　　2018年全年中国新能源汽车产销量达到了127万辆和125.6万辆，分别同比增长59.9%和61.7%。截止至2019年3月中国新能源汽车产销分别完成12.8万辆和12.6万辆，比上年同期分别增长88.6%和85.4%。累计方面，2019年1-3月中国新能源汽车产销分别完成30.4万辆和29.9万辆，比上年同期分别增长102.7%和109.7%。

　　b、应收账款普遍承压

　　来自同花顺i问财数据显示，截至2018年末，在A股237家新能源汽车概念公司中，102家应收账款超过10亿元，占比达到43.04%;超过20亿元的企业数量达到了51家，占比21.52%。应收账款偏高主要原因系新能源补贴政策退坡政策调整所造成，属于新能源汽车行业共性问题。

　　c、新能源汽车产业暖风劲吹行业前景会更加朝阳

　　近期新能源汽车产业暖风劲吹。5月7日，国务院办公厅转发交通运输部等13部门《关于加快道路货运行业转型升级促进高质量发展的意见》，明确提出除特殊区域外，纯电动轻卡不得限行。5月8日，财政部等四部委发布《关于支持新能源公交车推广应用的通知》，之前广受关注的新能源公交车补贴新政落地，不确定因素得以消除。

　　虽然 2018 年严峻的经济形势短期面临阵痛，但补贴退坡调整并不是国家不支持行业发展，而是整个新能源汽车产业结构的调整和引导，政策补贴从“普惠制”向“扶优扶强”转变，经过大浪淘沙，行业前景会更加朝阳。

　　d、补贴退坡提升技术指标门槛“后补贴时代”推动格局优化

　　2019年新能源汽车补贴继续退坡，但同时提升了获取补贴的技术指标门槛，进一步倒逼产业链放弃补贴依赖，专注于降低成本、提升技术水平而改善盈利水平，促使真正具有市场竞争力的车型出现在市场上，与燃油车同台竞争，将更有利于全行业的市场化、健康发展。

　　针对新能源汽车产业未来前景，中信证券认为，“后补贴时代”推动格局优化，具备市场化能力和产品竞争力的企业有望获得更高的市场份额，可享受行业增长的红利。另外，需求转向市场驱动，好产品供给将提振需求。

　　综上所述，结合行业发展情况以及企业年初已签订的订单情况，本次预测考虑普林亿威在2019-2021年收入逐步回暖，故本次对2019-2021年预测收入呈现较高的增长。营业收入预测情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5、毛利率情况

　　普林亿威历史年度毛利率如下所示：

　　■

　　2018年毛利率为较2017年下滑了14%，主要是因为2018年主产品为50KW直驱销售价格较2017年单台价格下降24%，并且2018年公司对50KW电机进行质量升级，物料消耗略有增加，且受下游市场影响其他产品销量较2017年大幅度减少，综合上述，导致2018年毛利率大幅度下降。

　　本次预测期毛利率如下所示：

　　■

　　预测期毛利率预测依据：根据客户使用需求，公司在2019年及以后将采用引进高水平研发人才，产品技术优化，材料采购成本降低，人工成本降低等手段降低产品成本，并调配出新机型：45KW电机、85KW电机、60KW等型号电机抢占市场。其中85KW电机应用于8米公交车上，是普林亿威新研发的高性能、大扭矩的业内领先产品，该产品于2019年初已在部分车厂试车中，预测毛利率在25%左右。公司在历史年期2016-2017年的毛利率为25%，相对较稳定，公司凭借低成本，高性能的优势得到客户的青睐。且随着下游行业逐步回暖，企业经营逐步恢复正常。综合上述，未来年度考虑公司毛利率较2018年将有大幅度提升，毛利率逐步恢复至正常水平，故2019年及以后预测平均毛利率是合理的。

　　6、期间费用率预测情况

　　历史年期的费用率如下所示：

　　■

　　2018年费率占比较高原因是：且受下游市场影响，2018年产品销量较2017年大幅度减少，收入减少，故费率占比较高。

　　各科目具体预测方法：

　　①税金及附加：

　　税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等，税费率分别为7%、3%、2%。

　　城建税＝实际交纳的增值税（营业税）×7%

　　教育费附加＝实际交纳的增值税（营业税）×3%

　　地方教育费附加=实际交纳的增值税（营业税）×2%

　　预测期主营业务税金及附加如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　②销售费用：

　　公司销售费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、培训费等。

　　对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。

　　可变部分，按如下原则确定：

　　a、预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；保险费、工会经费在此基础上按历史年度占员工工资的比例确定。

　　b、差旅费、业务招待费等会随着收入波动呈一定线性关系，该类费用预测期按照历史年期占收入的比重来预测。

　　c、租金等按公司目前实际水平确定。

　　d、对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

　　预测期销售费用如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　普林亿威2018年销售费用率较高是因为2018年度收入较少导致，预测期销售费用率会随着收入稳定增长而逐步稳定。

　　③管理费用：公司管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、培训费等。

　　对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。

　　可变部分，按如下原则确定：

　　a、预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；保险费、工会经费在此基础上按历史年度占员工工资的比例确定。

　　b、差旅费、业务招待费等会随着收入波动呈一定线性关系，该类费用预测期按照历史年期占收入的比重来预测。

　　c、租金等按公司目前实际水平确定。

　　d、对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

　　预测期管理费用如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　普林亿威2018年管理费用率较高是因为2018年度收入较少导致，预测期管理费用率会随着收入稳定增长而逐步稳定。

　　④研发费用

　　根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

　　a、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于5%；

　　b、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；

　　c、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

　　考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来主营业务收入的一定比例进行预测。

　　对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

　　预测期研发费用如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　普林亿威2018年研发费用率较高是因为2018年度收入较少导致，预测期研发费用率会随着收入稳定增长而逐步稳定。

　　结合客户构成、订单、经营、行业等情况，对收入增长、毛利率、费用率进行了合理的预测，确定唐山普林亿威公司的可收回金额，并与其账面价值对比后，对唐山普林亿威公司的商誉计提减值3,015.82万元，体现了充分性与准确性。

　　（二）会计师核查意见

　　会计师执行了以下核查程序：

　　1)、了解普林亿威公司业务情况，获取唐山普林亿威2018年度财务数据，了解其经营情况、资产情况，并进行查验。

　　2)、评估及测试了普林亿威与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

　　3)、获取公司商誉明细、减值明细表并进行核对，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时获取外部专家工作底稿进行复核。

　　4)、访谈公司管理人员，财务关于业绩承诺完成情况。

　　5)、查阅了相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、评估报告。

　　经核查，会计师认为：结合普林亿威的客户构成、经营情况、行业情况等相关要素考虑可收回金额，并进行相应的商誉减值测试，商誉计提的结果是充分且谨慎的。

　　（3）根据公告，你公司于2018年6月与普林亿威原股东签订补充协议，将收购普林亿威的交易对价由25,000万元修改为15,000万元。普林亿威业绩承诺修改为2017年至2020年净利润分别不低于1,500万元、700万元、1,300万元、2,000万元。请补充说明交易价格确定的依据、公允性及价格修改的原因、业绩承诺确定的依据、2017年业绩承诺大幅高于2018年、2019年的原因及合理性，并结合2018年度普林亿威实际经营状况说明业绩承诺的可实现性；

　　公司回复：

　　2016年以来，国家出台多项新能源汽车相关政策，新能源汽车行业发展迅猛。英威腾抓住了新能源汽车领域的发展机遇，通过电控产品快速切入新能源汽车行业。同时为完善英威腾新能源汽车产品布局，公司考虑通过收购兼并等手段获得新能源汽车电机/控制器等相关企业，快速形成新能源汽车驱控整体解决方案。

　　2017年4月-6月，新能源汽车驱控公司提出项目投资意向，英威腾根据新能源汽车公司发展需求和条件等实际情况组织对项目标的进行筛选。通过对国内三十余家电机企业进行综合分析比较、沟通调研，从主营业务匹配程度、市场资源、资产规模、技术水平、盈利能力等多方面综合评估，公司初步确定唐山普林亿威科技有限公司（以下简称“普林亿威”）为项目标的，并就合作意向等与普林亿威进行对接触。

　　普林亿威是一家永磁电机及控制器、电动车控制系统及配件研制、开发、销售、技术服务于一体的高新技术型民营企业，普林亿威自主研发的永磁驱动电机、驱动桥系统等产品在行业内具有一定的竞争力。

　　2017年5月-7月，公司聘请律师事务所和会计师事务所等中介机构对普林亿威进行尽职调查和审计，出具了法律尽职调查报告、普林亿威审计报告，集团财务中心出具了内部评估报告。组织尽调沟通会，反馈尽调初步意见，并对项目标的进行业绩预测，同步对标的企业高管和专业技术人才进行考察。

　　2017年6月-7月，英威腾讨论了投资普林亿威交易方案初稿，并就交易方案与标的公司的股东方进行沟通协商，经过两轮协商，双方初步达成阶段性共识。

　　交易定价方面，采用了市场比较法为基础，且原大股东对标的企业未来年度业绩进行了较为合理的预测说明并同意在协议中签署对赌性条款，最终体现随行就市的精神以双方协商确定的价格作为本次交易的基准价。

　　2017年8月28日，公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司现金收购唐山普林亿威科技有限公司100%股权及增资的议案》，公司最终确定以2.5亿收购普林亿威100%股权并签署协议。

　　2018年上半年，由于国家对新能源汽车补贴的进一步退坡，新能源汽车行业短期面临较大的下行压力，普林亿威的经营情况也受到直接影响，当时预计2018年及未来的经营业绩、盈利状况将面临较大不确定性。基于此，经磋商原股东方提出放弃原协议约定的剩余对价款1亿元，并对业绩承诺进行调整。经各方友好协商达成条款修改，同意签署《关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），并据此对原协议进行相应的修改，协议的修改不存在损害公司股东利益的情形。

　　2018年6月22日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于签署〈关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议之补充协议〉的议案》，同意公司对《收购协议》部分条款进行修改，并与普林亿威原股东签订相关补充协议。协议主要变化情况如下：普林亿威100%股权的总对价由25,000万元修改为15,000万元。业绩承诺修改为：2017年净利润不低于1,500万元；2018年净利润不低于700万元；2019年净利润不低于1,300万元；2020年净利润不低于2,000万元。若普林亿威考核净利润未达到考核目标，公司有权向原股东深圳市瀚瑞德创新投资有限公司（以下简称“瀚瑞德”）追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额。自英威腾向瀚瑞德发出补偿通知之日起15日内尚未收到瀚瑞德应支付的全部补偿金，英威腾保留追究其法律责任的权利。

　　修改业绩承诺的依据，主要是根据市场环境及普林亿威切实的业绩预测，经双方协商确定。2017年的业绩承诺大幅高于2018年、2019年的原因是补充协议于2018年6月份签订，2017年已实现净利润1547万元，达成原协议1500万元的业绩承诺目标。考虑到补贴新政的落实短期对新能源汽车市场形成一定的冲击，行业回暖尚需要一定时间，故补充协议中2018年、2019年的业绩承诺低于2017年。

　　2018年度普林亿威实现营业收入788万元，净利润-1207万元，未达成业绩承诺。2019年、2020年实现业绩承诺存在较大不确定性。

　　（4）请结合普林亿威原股权结构、《收购协议》及补充协议的合同条款约定，说明瀚瑞德应履行的业绩承诺补偿义务及相关金额的计算方法，并从业绩承诺补偿、子公司生产经营状况、核心团队留任情况等方面说明瀚瑞德注销对你公司造成的影响；

　　公司回复：

　　（一）收购前普林亿威原股东结构

　　■

　　（二）《收购协议》及补充协议中关于业绩承诺、业绩补偿的约定

　　《收购协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的约定如下：

　　1、根据普林亿威编制的盈利预测报告，乙方承诺普林亿威未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普林亿威业绩目标”）：

　　2017年：1,500万元；

　　2018年：3,000万元；

　　2019年：5,500万元。

　　“考核净利润”：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据；计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告。

　　2、各方同意，在业绩承诺期内普林亿威实现的净利润按照如下原则计算:（1）普林亿威的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英威腾会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或英威腾在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普林亿威董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。（3）净利润以具有证券期货从业资格、甲方指定的会计师事务所按中国会计准则出具的审计报告为准。

　　3、普林亿威应在2017年度、2018年度、2019年度各会计年度结束后，由英威腾指定的会计师事务所出具《专项审核报告》。各方同意普林亿威业绩承诺期考核净利润低于普林亿威业绩目标，乙方1（指深圳瀚瑞德）应对英威腾进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额，已补偿金额不退回。

　　4、由于本次交易的股权转让价款分四期支付，第二期至第四期支付时甲方有权从股权转让价款中扣除当期业绩补偿金额（如有）。如股权转让价款不足以扣除的，乙方应在收到英威腾补偿通知之日起5日内以自筹资金补足差额并支付至英威腾指定帐户。

　　5、如果普林亿威2017-2019年度实际实现的考核净利润高于2017-2019年度承诺业绩目标的，超出部分（即2017-2019年度普林亿威实际考核净利润-2017-2019年度承诺业绩目标合计数）的70%由英威腾奖励给乙方1。相关奖励（扣税后）应在2019年普林亿威《审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金形式一次性支付给乙方1。但无论如何，上述业绩奖励的金额不超过本次交易对价的20%，即5,000万元。

　　《补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的约定如下：

　　1、乙方承诺普林亿威未来四年即2017年—2020年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润总额不低于5500万元，建议按以下进度完成考核目标（以下简称“普林亿威业绩目标”）：

　　2017年：1,500万元；

　　2018年：700万元；

　　2019年：1,300万元；

　　2020年：2,000万元。

　　“考核净利润”：以“业绩承诺期”内经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据；合并计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

　　2、各方同意，在业绩承诺期内普林亿威实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）普林亿威的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英威腾会计政策及会计估计保持一致；

　　（2）除非法律法规规定或英威腾在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普林亿威董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

　　（3）净利润以具有证券期货从业资格、甲方指定的会计师事务所按中国会计准则出具的普林亿威审计报告为准。

　　3、各方同意，2017年—2020年间协议各方不对交易对价支付和业务补偿进行结算与支付，统一在2020会计年度结束后，由甲方（英威腾）指定的会计师事务所对普林亿威在业绩承诺期的实际净利润进行审核，并出具《专项审核报告》后合并计算与结算。

　　4、业绩承诺期结束后，如经甲方指定会计师事务所出具的《专项审核报告》的结果表明普林亿威考核净利润未达到考核目标，甲方有权向乙方1追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额，补偿金计算公式为：应补偿金额=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×本次交易股权对价。乙方1应在收到英威腾补偿通知之日起5日内以自筹资金并支付至英威腾指定帐户。自英威腾向乙方1发出补偿通知之日起15日内尚未收到乙方1应支付的全部补偿金，英威腾保留追究其法律责任的权利。

　　5、如果普林亿威2017-2020年度实际实现的考核净利润高于2017-2020年度承诺业绩目标的，超出部份（即2017-2020年度普林亿威实际考核净利润-2017-2020年度承诺业绩目标合计数）的70%由英威腾奖励给乙方1。相关奖励（扣税后）应在2020年普林亿威《审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金形式一次性支付给乙方1。但无论如何，上述业绩奖励的金额不超过本次交易对价的20%，即3,000万元。

　　以上所涉及到的甲方指“深圳市英威腾电气股份有限公司”，乙方指“深圳市瀚瑞德创新投资有限公司及赵泉勇、李婉露、唐慧斌、吴素娟、罗德祥、陈健、邹红生、董希久、唐洲卿、何建中”，乙方1指“深圳市瀚瑞德创新投资有限公司”。

　　（三）瀚瑞德应履行的业绩承诺补偿义务及相关金额计算方法

　　瀚瑞德的业绩承诺补偿义务如下：

　　业绩承诺期结束后，如经英威腾指定会计师事务所出具的《专项审核报告》的结果表明普林亿威考核净利润未达到考核目标，英威腾有权向瀚瑞德追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额。

　　补偿金计算公式为：应补偿金额=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×本次交易股权对价。

　　（四）瀚瑞德注销对公司的影响

　　1、普林亿威近几年的收益情况

　　单位：元

　　■

　　其中2018年业绩有明显下滑现象，主要原因是：由于2018年新能源汽车补贴政策下滑导致下游客户减产，下游客户在2018年主要是集中精力消耗库存，年底部分企业处于停产状态，多数企业垫付资金压力过大，无力偿还车企购车债务，也无力购置新车，一定程度上影响了普林亿威2018年的销量，导致2018年业绩严重下滑。

　　2、普林亿威生产经营情况

　　新能源汽车补贴政策2019年5月份出台后，各整车厂均在开展车型整理、样车测试、发布公告等工作。公司持续与山西大运、珠海银龙、威海广泰等优质老客户保持良好合作，同时与变速箱龙头企业西安法士特汽车传动有限公司已达成密切合作，2019年法士特推出的5款电机+变速箱动力系统涵盖了从4.5T轻卡到100T重卡车型，已是整车厂的不二选择。公司已经配套法士特完成了355N.m和1600N.m两款电机，其余机型进入研发设计阶段。预计2019年四季度可达到订单交付高峰期。

　　公司持续在研发方面着力，聘请新能源行业高端人才，在上海、唐山两地分别设立研发中心，大幅度提升产品设计能力、产品性能，降低产品设计成本，有效提升了产品竞争力。唐山研发中心拥有完备的电机电驱研发实验室，配备全套国际知名品牌高精度检测仪器，国内一线品牌大功率传动设备，承载着公司新产品电机的标定、测试及产品化助推工作。实验室可完成国家标准GB/T 18488-2015《电动汽车用驱动电机系统》内除环境实验外，全部输入输出实验项目内容，保证测试产品电机输出特性高于国标及同行业标准。

　　3、原普林亿威核心团队人员变动情况

　　截至目前，原普林亿威总经理已离职，其他核心团队成员保持稳定不变。

　　公司于2018年初对普林亿威公司架构、业务内容进行了调整，发挥普林亿威与上市公司在资源、业务等方面的协同效应，挖掘普林亿威业务优势，形成新的产品销售模式。2019年，普林亿威效益逐步显现，原经营核心团队人员变动对普林亿威影响较小。

　　4、业绩承诺补偿情况

　　截至目前，业绩承诺期还未结束，普林亿威业绩完成情况尚不确定。普林亿威业绩承诺期结束后，如经公司指定会计师事务所出具的专项审核报告结果表明普林亿威考核净利润未达到考核目标，在瀚瑞德注销的情况下，公司向其追索业绩补偿时将受到影响。

　　（5）请补充说明你公司就瀚瑞德注销事项是否采取相应救济措施、你公司已拥有的权益保障措施、其他交易对手方权利义务是否发生变化等，并披露相关事项的最新进展。

　　1、公司采取的措施

　　公司经营管理层成立了专项工作小组，聘请专业律师就瀚瑞德注销事宜可能的应对措施进行积极论证研究。英威腾坚决要求瀚瑞德方面尽快采取补救措施保障英威腾公司权益，但经过多次沟通后瀚瑞德方面仍未能提出切实有效的补救措施。公司已经向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求瀚瑞德股东承担相应法律责任。近日，公司收到了深圳市南山区人民法院出具的《案件受理通知书》，对公司与股东损害公司债权人利益责任纠纷一案进行立案。

　　英威腾公司对普林亿威已实现全面管理，本次瀚瑞德注销对普林亿威日常经营不会产生影响。公司将重点关注本次瀚瑞德注销事宜后续进展，继续积极寻求更加完善的解决方案，切实保障公司权益。

　　2、根据《收购协议》及补充协议的相关规定，其他交易对手方权利义务没有发生变化。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月2日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2019-072

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于唐山普林亿威科技有限公司原

　　股东深圳市瀚瑞德创新投资有限公司

　　注销的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）就唐山普林亿威科技有限公司原股东深圳市瀚瑞德创新投资有限公司（以下简称“瀚瑞德”）注销事宜进行了披露，针对瀚瑞德注销事宜，公司将聘请专业律师就可能的应对措施进行积极论证研究，详细内容见公司于2019年5月21日披露的《关于唐山普林亿威科技有限公司原股东深圳市瀚瑞德创新投资有限公司注销的公告》（公告编号：2019-057）。

　　为维护公司权利、保障公司权益，公司向深圳市南山区人民法院提交了立案申请并于近日收到了深圳市南山区人民法院出具的《案件受理通知书》，对公司与股东损害公司债权人利益责任纠纷一案进行立案。

　　公司将对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月2日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2019-073

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于实际控制人部分股份解除质押

　　及质押延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人黄申力先生的通知，获悉黄申力先生对其所持有的部分股份进行了解除质押及质押延期，具体情况如下：

　　一、股东股份解除质押及质押延期的基本情况

　　1、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　2、股东股份质押延期的基本情况

　　■

　　3、股东股份累计被质押的情况

　　截至公告披露日，实际控制人黄申力先生持有公司股份113,252,166股，占公司总股本的15.03%。黄申力先生所持有公司股份累计被质押6,430万股，占其持有公司股份数的56.78%，占公司总股本的8.53%。

　　4、公司实际控制人黄申力先生质押的股份目前不存在平仓风险。如股份变动达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月2日