一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年公司在董事会的领导下，积极应对各种挑战，总体运营情况正常，但受诸多因素影响，经营业绩有所下滑。

　　（一）公司总体运营情况正常，经营业绩有所下滑

　　本报告期，公司共接待游客416万人次，同比下降0.21%；公司实现营业收入30,046.85万元，同比增长16.83%；受桂林地区持续降雨、公司景区门票价格下降以及公司成本费用同比上升等诸多因素影响，实现营业利润165.67万元，同比下降94.46%；实现归属于上市公司股东的净利润991.62万元，同比下降66.16%。

　　本报告期，公司完成福隆园项目税务清算，依据公司2014年11月28日与桂林市兴进实业有限责任公司（现已更名为广西兴进实业集团有限公司）签订的《关于福隆园项目之整体承继协议》（详见公司2014年11月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的公告》），公司确认了转让福隆园项目收入4,370.49万元，并同时缴纳了相关税金及附加4,370.49万元，该事项对公司本报告期净利润无影响。

　　公司与桂林旅游服务接待中心有限责任公司、浙江深大智能科技有限公司于2018年6月7日出资设立桂林一城游旅游有限公司。该公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。本报告期，一城游公司共接待游客9.84万人次，扣除一城游公司的游客接待量，公司本报告期共接待游客406.16万人次，同比下降2.57%。

　　（二）完善整合营销，提升智慧旅游水平

　　一是发挥公司“营销中心”的统领作用，加快建设营销创新体系，加强公司控股子公司“一城游公司”营销力度，推出智慧票务小程序，通过二级票务分销加强与旅行社的合作；二是开发推广全员营销系统，组织客源地专项促销，开通景区专线车，通过专线服务体系聚拢客源，针对散客市场通过线上平台进行销售，策划桂林一日游、二日游等限时通票游产品，提高景区接待量；三是与携程合作，开设携程桂林旅游线上旗舰店，销售公司产品；四是实现“非门”经济的突破，努力提高公司“二销”水平，打造公司控股的电商平台，把控优质客源，线上服务线下，提升市场占有率；五是与联通智网科技有限公司、深圳市威富视界有限公司签署战略合作协议，开启智慧旅游新项目。

　　（三）积极推进资产处置盘活

　　积极推动公司资源、资产的战略性重组，继续推进对丰鱼岩公司、资江丹霞公司及丹霞温泉公司、桂圳公司、罗山湖公司等不盈利或亏损资产的整合与盘活。

　　1、根据公司2018年11月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议决议，公司委托北部湾产权交易所于2018年11月13日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权公开挂牌转让，积极推动丰鱼岩公司股权转让事宜。

　　2、本报告期，桂圳公司天之泰项目已建设完成，已于2019年5月开始试运营。

　　3、资江丹霞公司清理处置部分低效能资产

　　截至2018年12月31日，丹霞温泉公司账面低效能资产主要是其在存货开发成本核算的酒店式别墅。

　　本报告期，为了提高现有资产的使用效率，丹霞温泉公司成立了专项小组对上述酒店式别墅进行了清理处置，主要情况如下：

　　（1）对于尚未出售的别墅，丹霞温泉公司于2019年6月30日召开了董事会会议，丹霞温泉公司董事会将尚未出售的别墅使用用途调整为景区配套设施，将其从“存货”转为“在建工程”核算，该账务处理未对本公司损益造成影响。

　　（2）对于已签订销售合同且未履约完毕的别墅，经与购房者协商，已解除部分销售合同；对于其他已签订销售合同且已经交付的别墅，丹霞温泉公司预计销售合同的尾款收回可能性较低。基于谨慎性原则，丹霞温泉公司将上述别墅以实际收款净额为限确认收入506.17万元，并同时结转销售成本及相关税费合计1,723.93万元。该账务处理对本公司归属于上市公司股东的净利润影响额约为-621.06万元。

　　（四）探索改造提升

　　1、打造天门山——资江景区

　　公司独资子公司资江丹霞公司委托北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司对资江天门山景区进行整体策划，规划将景区打造集观光、绿道、游船、登山、漂流等内容和业态为一体的统一大景区。

　　2、打造龙胜温泉康养小镇

　　公司控股子公司龙胜温泉公司积极策划打造以龙胜温泉为核心，龙胜温泉景区、龙脊梯田景区为两级，有区域旅游板块特色的温泉旅游康养度假区。

　　（五）对涉房资产或业务进行清理

　　为便于公司之后的资本运作，本报告期公司对涉房资产或业务进行了清理。

　　根据公司第六届董事会2019年第三次会议决议，公司将桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司，详细情况见公司于2019年6月11日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第三次会议决议公告》。相关工商变更登记手续已于2019年6月14日完成。

　　根据公司第六届董事会2019年第四次会议决议，公司董事会同意桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳城市·领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳城市·领地2,392.64平方米商铺（7套）。详细情况见公司2019年7月5日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》。2019年7月22日，桂圳公司将上述资产在北部湾产权交易所公开挂牌转让。

　　（六）其他重要事项进展情况

　　1、《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目

　　《境SHOW·生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是《境SHOW·生动莲花》系列作品的作者及著作权人，即拥有作品的全部著作权。

　　2018年7月5日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉》项目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目展开合作，并设立项目公司，作为项目的投资运营主体，该项目总投资约5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。根据协议的约定，公司已于2018年7月16日向甲方一次性支付项目（创作设计与制作）前期费人民币535万元（含税）。

　　2018年7月25日，公司委托中建银（北京）资产评估有限公司对《境SHOW·生动莲花》系列著作权许可使用权的市场价值进行了评估。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，截止评估基准日2018年5月31日，《境SHOW·生动莲花》系列著作权许可使用权，包括复制权、发行权、出租权、展览权等以及依法由许斐享有的全部权利（在广西壮族自治区排他性唯一许可使用20年）评估价值为583万元。

　　2018年11月26日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签署了《著作权专有许可使用合同》。甲方将《境show·生动莲花》全剧完整品、《境SHOW·生动莲花》标志、《境SHOW·生动》文学创意脚本、《境SHOW·生动莲花》演出形式创意、《境SHOW·生动莲花》演出情境（多媒体）脚本、“境秀”商标、“境SHOW”商标的著作权许可使用权授权给公司，许可公司独占、排他性使用上述作品的复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权等。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，经甲乙双方协商确定，公司向甲方支付许可使用费人民币550万元（含税）。许可使用的地域范围为：广西壮族自治区行政辖区内。许可使用的期间为：2018年11月15日至2038年11月14日（二十年）。

　　同日，公司（甲方）与许斐（乙方）、许斐（上海）文化艺术中心（丙方）签署了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉项目合作协议书》之补充协议。公司委托乙方、丙方对《境SHOW·生动莲花》1.0版本（上述五项作品）进行二次创作（改编、升级等），从而产生《境SHOW·生动莲花》2.0版本系列作品。乙方、丙方受托创作所产生的《境SHOW·生动莲花》2.0版本系列作品著作权归公司享有。甲乙丙三方一致确认，公司于2018年7月16日支付的人民币535万元为《境SHOW·生动莲花》2.0版本作品的委托创作设计与制作费。

　　公司已于2018年12月10日完成《境SHOW·生动莲花》1.0版本（上述五项作品）的著作权许可使用权的相关备案登记手续。截止本报告披露日，依据《著作权专有许可使用合同》，公司已向甲方支付许可使用费的90%即495万元。

　　2018年11月13日，公司控股子公司银子岩公司注册设立了桂林生动莲花演艺发展有限公司，生动莲花公司注册资本5,000万元，银子岩公司持有该公司100%的股权，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目的建设及运营管理。截止本报告期披露日，银子岩公司实缴出资100万元。生动莲花公司相关工商等登记手续已于2018年11月13日完成。

　　本报告期，依据《境SHOW·生动莲花》2.0版本，银子岩公司对该项目原设计方案进行了调整，将原设计的简单临时建筑调整为永久性建筑，并增加了空间面积等。银子岩公司对该项目总投资额进行了重新测算，预计该项目总投资额为约8,000万元。该项目计划2019年8月开工建设，预计2020年上半年可投入运营。

　　2、公司与桂林旅游发展总公司共同出资设立广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司

　　2019年1月22日，桂林旅游发展总公司（乙方）与广西聚冠资产管理有限公司（甲方）签署了《代持股份协议书》。根据《代持股份协议书》的约定，甲方委托乙方代其持有广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司（以下简称“壮乡大圩公司”）45%股份（壮乡大圩公司2,250万元出资额）；乙方代持股份的费用为代持股份金额（2,250万元）的百分之三（67.50万元）按年提取，甲方在每年12月31日前一次性支付当年代持费；由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于利润、现金分红等）归甲方所有。

　　同日，公司与桂林旅游发展总公司（代广西聚冠资产管理有限公司持股）、北京合君创富投资管理有限公司、广西海智益升文化产业有限公司共同注册设立了广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司。壮乡大圩公司注册资本5,000万元，其中，本公司出资额为500万元，占该公司注册资本的10%，桂林旅游发展总公司出资额2,250万元，占该公司注册资本的45%，北京合君创富投资管理有限公司出资额为1,850万元，占该公司注册资本的37%，广西海智益升文化产业有限公司出资额为400万元，占该公司注册资本的8%。壮乡大圩公司主要负责南宁相思湖项目的建设与运营。

　　截止本报告披露日，公司及壮乡大圩公司各股东均尚未实缴出资，该公司相关工商登记手续已于2019年1月22日完成。

　　3、公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线

　　桂林航旅持有本公司5,761.60万股股份，占公司总股本的16%，为本公司实际第二大股东。

　　2017年3月24日，公司收到桂林航旅函告，桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行，具体详见公司2017年3月28日发布的《桂林旅游股份有限公司股东股份被质押的公告》。

　　2019年6月11日，公司收到股东桂林航旅《关于桂林旅游股票质押触及补仓线的函》，其质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司5,761.60万股股票已触及补仓线，具体详见公司2019年6月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东质押股份触及补仓线的公告》。

　　4、筹划非公开发行股票事项

　　本报告期，公司正在筹划非公开发行股票事项，拟使用募集资金补充公司流动资金等。本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即7,202万股（含本数）。具体详见公司2019年6月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于筹划非公开发行股票的提示性公告》。

　　截止本报告披露日，中介机构正在进行尽职调查工作，并对相关事宜进行梳理，公司尚未召开董事会审议本次非公开发行股票事项。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据该通知，公司对财务报表格式进行了调整，将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。公司相应追溯调整了比较期间报表。上述财务报表格式的修订对公司财务状况和经营成果无影响。

　　②财政部于2017年修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述新金融工具准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更，并自2019年1月1日起执行。

　　执行新金融工具准则对公司的影响如下：

　　A、变更的具体内容

　　a、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司按照持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产的类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　b、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，

　　要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

　　c、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动计入当期损益。

　　d、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　e、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数，但应对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整，将金融工具原账面价值和首日执行新金融工具准则账面价值的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。因此，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　B、本公司执行新金融工具准则对公司2019年1月1日资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司第六届董事会2019 年第三次会议决议，公司将持有的桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司，以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 5-00240 号《审计报告》确认的净资产值为依据，转让价格为 4,055,078.06元。详细情况见公司于2019年6月11日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第三次会议决议公告》。相关工商变更登记手续已于2019年6月14日完成。自2019年7月起，桂林市环城水系房地产开发有限公司不纳入公司合并报表范围。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：李飞影（签名）

　　2019年8月1日

　　证券代码：000978            证券简称：桂林旅游            公告编号：2019-043

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2019年第五次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第五次会议通知于2019年7月19日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2019年8月1日15:30在桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司2019年半年度报告及半年度报告摘要。

　　《桂林旅游股份有限公司2019年半年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2019年半年度报告摘要》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　2、 会议审议并通过了选举瞿涛、马德会、杨文众为公司董事会战略委员会成员的议案。

　　公司原董事韩录海先生、王希东先生、陆建祥先生于2019年7月3日向公司董事会申请辞去公司第六届董事会董事职务，并一并辞去董事会战略委员会成员职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事韩录海先生、王希东先生、陆建祥先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　2019年8月1日公司2019年第一次临时股东大会选举瞿涛先生、马德会女士、杨文众先生为公司第六届董事会董事，本次会议选举瞿涛、马德会、杨文众为公司董事会战略委员会成员。

　　会议对选举瞿涛、马德会、杨文众为公司董事会战略委员会成员进行了逐项表决，表决结果均为15票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第六届董事会战略委员会的组成人员如下：

　　召集人：李飞影   成员：孙其钊、周茂权、邓康康、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众、陈亮（独董）、刘红玉（独董）、马慧娟（独董）、于西蔓（独董）、邹建军（独董）

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2019年第五次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：000978                                   证券简称：桂林旅游                               公告编号：2019-045

　　桂林旅游股份有限公司