股票代码：000882      股票简称：华联股份          公告编号：2019-044

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年7月30日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十六次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十六次会议于 2019年8月2日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10人，实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《关于公司下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的议案》

　　董事会同意公司下属全资孙公司CPBL Limited（以下简称“CPBL”）将持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）6.63%的股权转让给蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）。CPBL与蓝帆医疗签订《股权转让框架协议》，约定蓝帆医疗拟以现金支付股权转让款，交易价格为6,353.17万美元。另外，基于对2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。转让完成后，CPBL将不再持有CBCH II的股权。

　　鉴于后续双方仍需签署正式股权转让协议，并且确定股权转让价格调整安排，董事会同意在《股权转让框架协议》的基础上，授权总经理批准与上述交易相关的具体事项（包括但不限于价款及支付安排）及签署相关协议和文件。

　　本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-046）。

　　表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　二、审议通过了公司《关于变更公司总经理的议案》

　　公司董事长兼总经理阳烽先生因公司内部工作调整，申请辞去公司总经理职务。根据公司经营管理的需要，董事会同意聘任曾灿霞女士为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司独立董事认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　曾灿霞女士的简历详见附件。

　　表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年8月3日

　　附件：

　　曾灿霞女士简历：

　　曾灿霞，女，1977年11月出生，硕士学历。曾就职于华润置地北京（华北）大区副总经理，北京华联商厦股份有限公司副总经理，现任北京华联商厦股份有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份          公告编号：2019-045

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事

　　关于第七届第二十六次董事会相关

　　事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第二十六次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　一、关于聘任公司总经理的独立意见

　　就公司第七届董事会第二十六次会议审议的关于聘任曾灿霞女士为公司总经理的事项，我们认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军

　　2019年8月3日

　　股票代码：000882         股票简称：华联股份         公告编号：2019-046

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易标的：CB Cardio Holdings II Limited 6.63%股权；

　　2、交易金额：6,353.17万美元，基于2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格；

　　3、交易双方已就本次交易签署《股权转让框架协议》，尚未签署正式股权转让协议，交易尚存在不确定性；

　　4、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　5、本次交易不存在重大法律障碍；

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2019年8月2日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资孙公司CPBL Limited（以下简称“CPBL”）与蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）签订了《股权转让框架协议》，蓝帆医疗拟以现金支付的方式受让CPBL持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）6.63%的股权，交易价格为6,353.17万美元。另外，基于对2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。转让完成后，CPBL将不再持有CBCH II的股权。

　　鉴于后续双方仍需签署正式股权转让协议，并且确定股权转让价格调整安排，董事会同意在上述《股权转让框架协议》的基础上，授权总经理批准与上述交易相关的具体事项（包括但不限于价款及支付安排）及签署相关协议和文件。

　　（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　2019年8月2日，公司第七届董事会第二十六次会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的议案》。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第9.6条规定：“上市公司发生的交易仅达到本规则第9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3 条提交股东大会审议的规定。” 公司2018年经审计的每股收益的绝对值未达到0.05元，本次交易符合上述第9.6条申请豁免要求。公司将按照上述有关规定，向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

　　本次交易的实施尚需履行以下程序：（1）经交易双方及标的公司内部决策机构批准，交易双方签署正式股权转让协议；（2）蓝帆医疗就正式股权转让协议的履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案；（3）蓝帆医疗拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。

　　二、交易对方的基本情况

　　基于蓝帆医疗公开披露的信息，蓝帆医疗基本情况、产权控制及财务数据等信息如下：

　　公司名称：蓝帆医疗股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

　　法定代表人：刘文静

　　注册资本：96403.1086万元人民币

　　统一社会信用代码：91370000744521618L

　　主营业务及经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料,销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

　　主要股东：

　　截至2019年3月31日，蓝帆医疗主要股东及持股比例如下：

　　■

　　实际控制人： 李振平

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，蓝帆医疗经审计的总资产1,269,848.77万元，归母净资产779,837.37万元，2018年度实现的营业收入265,312.01万元，净利润35,533.77万元。

　　蓝帆医疗及实际控制人李振平与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　蓝帆医疗不是失信被执行人。

　　三、交易标的CBCH II的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：CB Cardio Holdings II Limited

　　类型： 有限责任公司

　　成立日期：2015年6月19日

　　注册地：开曼群岛

　　注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　总股本：814,738,083股

　　主营业务：CBCH II通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售。

　　2、CBCH II的股权结构

　　蓝帆医疗持有CBCH II 93.37%股权，公司下属全资孙公司CPBL持有CBCH II 6.63%股权。

　　3、财务数据

　　CBCH II最近一年及一期财务情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。

　　4、标的公司历史沿革及取得情况

　　2017年10月，公司全资子公司新加坡商业公司使用自有资金5100万美元收购CPBL Limited 100%的股权，CPBL持有CBCH II 6.44%股权。受CBCH II股份回购的影响，CPBL目前持有CBCH II 6.63%股权，账面价值为5274.16万美元。

　　2018年，蓝帆医疗通过发行股份购买资产的方式收购CBCH II股权。收购完成后，蓝帆医疗直接及间接合计持有CBCH II 93.37%股权。

　　5、其他情况说明

　　（1）本次交易以蓝帆医疗2018年发行股份收购CBCH II同类别股东交易估值为基础。蓝帆医疗收购CBCH II同类别股东交易估值为90,433.10万美元。

　　（2）截止本公告日，CPBL持有的CBCH II股权不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）公司不存在为CBCH II提供担保，委托其理财，以及CBCH II占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、《股权转让框架协议》的主要内容

　　1、协议签署方：

　　甲方：蓝帆医疗股份有限公司

　　乙方：CPBL Limited

　　2、本次股权转让

　　甲方将以发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购乙方所持有的标的公司全部53,997,711股标的股权，乙方将其持有的全部53,997,711股标的股权转让给甲方。

　　3、股权转让价格

　　双方同意，标的股权的交易价格将以甲方前次收购标的公司同类别股东交易估值为基础，结合乙方所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。计算公式为：

　　标的股权的交易价格 =甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值 X (乙方所持标的公司股数 / 标的公司总股数 ) X (1 + 资金成本实际利率)

　　其中：

　　甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值为90,433.10万美元；资金成本实际利率为6%。根据以上计算方式，双方同意，标的股权的交易价格为6,353.17万美元。

　　双方同意，上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方向支付至乙方的指定美元账户。

　　4、股权转让价格调整安排

　　双方同意，在上述约定的基础上，基于对2019年6月30日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。

　　上述增加部分的款项，应当在标的股权交割完成后10个工作日内，由甲方以自有人民币资金支付至乙方指定的国内人民币账户。

　　5、正式股权转让协议生效的先决条件

　　甲方拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。

　　甲方已经就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等。

　　乙方、标的公司已就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于信息披露义务以及按注册地法律应履行的影响本次股权转让的所有程序。

　　乙方持有标的公司的股权权属清晰且不存在争议，不存在任何限制转让的情形。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　本次对外转让CBCH II股权以实现投资收益为目的，预计将会给公司带来税前约7400万元人民币转让收益，具体金额以审计结果为准。公司将及时披露本次交易后续进展情况。本次交易作价参照蓝帆医疗前次发行股份购买资产收购CBCH II公司同类别股东交易的估值。转让价格遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

　　本次交易的实施尚需履行以下程序：（1）经交易双方及标的公司内部决策机构批准，交易双方签署正式股权转让协议；（2）蓝帆医疗就正式股权转让协议的履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案；（3）蓝帆医疗拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。

　　交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、股权转让框架协议；

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年8月3日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份       编号：2019-047

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于变更公司总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经理阳烽先生的书面辞职报告。阳烽先生因内部工作调整提请辞去公司总经理职务。辞职后，阳烽先生将继续担任公司董事长。截至本公告日，阳烽先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，阳烽先生辞去公司总经理职务的申请自辞职报告送达董事会之日起生效，阳烽先生在任职公司总经理期间，认真履行高级管理人员的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会对阳烽先生在任职总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　经公司2019年8月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，同意聘任曾灿霞女士担任公司总经理。其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。（个人简历见附件）

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2019年8月3日

　　附件：

　　曾灿霞女士简历：

　　曾灿霞，女，1977年11月出生，硕士学历。曾就职于华润置地北京（华北）大区副总经理，北京华联商厦股份有限公司副总经理，现任北京华联商厦股份有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。