本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1. 本次注销的股票期权为1,912,800份，涉及39名激励对象，其中离职激励对象为39名。本次注销后，已授予未行权的股票期权数量调整为67,830,700份。

　　2. 本次回购注销限制性股票为2,545,936股，占本次回购注销前公司总股本的0.04%，共涉及26名激励对象，其中离职激励对象为26名。本次限制性股票的回购价格为1.66元/股。本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量调整为97,736,058股，公司总股本由6,825,258,976股变更为6,822,713,040股。

　　3.公司于2019年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成股票期权注销手续、于2019年7月31日办理完成限制性股票的回购注销手续。

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1. 2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2. 公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3. 2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4. 2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。

　　5. 2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　6. 2019年4月19日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过上述《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　7. 2019年7月22日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见》。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格

　　（一）注销股票期权

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于39名获授股票期权的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计1,912,800份进行注销。本次注销的股票期权数量为1,912,800份，占首次授予股票期权数量的2.74%。本次注销完成后，股票期权激励对象由823人调整为784人，股票期权由69,743,500份调整为67,830,700份。

　　（二）回购注销限制性股票

　　1. 回购注销的原因

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于26名获授限制性股票的激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

　　2. 回购数量及价格

　　本次回购限制性股票数量为2,545,936股，占首次授予限制性股票数量的2.54%，占本次回购注销前公司总股本的0.04%，回购价格为1.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由630人调整为604人，限制性股票由100,281,994股调整为97,736,058股。

　　（三）验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月5日出具了验资报告（大华验字【2019】000303号），对公司截至2019年6月28日减少注册资本及股本情况进行了审验。

　　（四）本次回购注销的完成情况

　　公司向结算公司申请办理上述股票期权回购及限制性股票的回购注销事宜，经结算公司审核确认，上述股票期权回购事宜已于2019年7月30日完成办理，限制性股票的回购注销事宜已于2019年7月31日完成办理。

　　三、股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由6,825,258,976股减至6,822,713,040股。公司的股本结构变动如下：

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　　四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月二日