证券代码：600621                  证券简称：华鑫股份           编号：临2019－034

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华鑫证券有限责任公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持控股子公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权。挂牌期满后，Morgan Stanley作为唯一意向受让方，采用协议转让的方式受让上述股权，受让价为人民币37,620万元。

　　●本次股权转让尚需经中国证监会批准、商务部申请换发外商投资企业批准证书等有关程序。本次交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　2019年6月12日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的预案》。公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）2%的股权,挂牌价格不低于人民币37,620万元。具体内容详见公司于2019年6月13日披露的相关公告。

　　2019年6月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的议案》。

　　二、公开挂牌转让情况

　　上述股权转让挂牌期满后，华鑫证券只征集到摩根士丹利（英文名：Morgan Stanley）为具备受让方资格的意向受让方。根据产交所有关规定，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。2019年8月1日，华鑫证券与Morgan Stanley签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。

　　三、受让方基本情况

　　Morgan Stanley是一家成立于美国纽约的国际金融服务公司，是世界上最大的多元化金融服务公司之一，注册地址位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号公司信托中心。该公司提供包括证券、资产管理、企业合并重组和信用卡等多种金融服务，Morgan Stanley于1986年在纽约股票交易所上市，股票代码为MS。

　　持有摩根华鑫49%股权的摩根士丹利亚洲有限公司（Morgan Stanley Asia Limited，以下简称“摩根亚洲”）系Morgan Stanley间接全资控股的金融机构。摩根亚洲注册于香港特别行政区，其持有香港证券及期货事务监察委员会监管颁发的下列业务牌照：证券交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见和提供资产管理。

　　截至2018年12月31日，Morgan Stanley资产总计85,353,100万美元，归属母公司股东权益8,024,600万美元；2018年度Morgan Stanley实现营业总收入4,010,700万美元，净利润874,800万美元。2019年1-6月Morgan Stanley实现营业总收入2,053,000万美元，净利润463,000万美元（以上均为合并报表数，数据来源于Wind资讯）。

　　四、合同主要内容

　　（一）对价

　　Morgan Stanley就本次摩根华鑫2%股权转让的购买价款为人民币37,620万元。

　　（二）付款

　　1、Morgan Stanley已向产交所开立的人民币账户（“人民币产交所账户”）划转出售股权在产交所公开挂牌价的30%相等的人民币款项作为转让的交易保证金。

　　2、在本合同签署之日起第三个营业日或之前，Morgan Stanley应将相当于扣除保证金的剩余购买价款全额支付至人民币产交所账户（以到账为准）。

　　3、摩根华鑫的评估基准日为2018年9月30日，自评估基准日至交割日期间，因摩根华鑫经营活动导致的与出售股权相关的盈利或亏损由Morgan Stanley享有和承担。

　　（三） 交割

　　在交割前,双方承诺：将确保在本合同签署日起至交割期间，摩根华鑫应按照本合同签署日之前开展业务的方式在一般及惯常业务经营过程中持续开展其业务。

　　在交割后，双方应在切实可行的情况下尽快促使摩根华鑫按照中国法律完成或取得与交易合同所述交易有关的中国法律规定所必须的其他手续、备案、通知和登记等。

　　（四）损害赔偿

　　每一方同意并承诺：对于因其违反本合同任何规定的行为而使另一方（“受偿方”）遭受的或与之有关的所有在中国法律下可以获得赔偿的损失，该一方应向受偿方作出赔偿，使之免受损害。受偿方为获得本“赔偿义务”所述的赔偿而发生的任何费用、成本或开支（包括但不限于任何实际支出的合理法律费用、专家费用和顾问费用）应被视为可以根据本“赔偿义务”获得赔偿的损失的一部分。

　　在本合同项下向受偿方支付的补偿、赔偿或偿付的所有款项均应全额支付，除依相关法律要求的以外，不得有任何扣减、预扣、抵销或反索赔（统称“预扣”）。如果依相关法律要求作出任何预扣，支付的一方有义务支付的款项的金额，使在作出该等预扣后留给受偿方的款项的金额，与在没有要求作出有关预扣的情况下其原本有权收到的款项的金额相等。

　　五、其他事项

　　为符合中国证监会颁布的《证券公司股权管理规定》之有关要求，摩根亚洲拟将其持有的摩根华鑫49%的股权转让给Morgan Stanley,双方于2019年8月1日签署了相关股权转让协议。

　　Morgan Stanley受让华鑫证券与摩根亚洲分别持有的摩根华鑫2%及49%的股权事项均需获得有关有权部门核准,上述两项股权转让事项如完成，Morgan Stanley将成为持有摩根华鑫51%股权的控股股东，华鑫证券将从持有摩根华鑫51%股权的控股股东变更为持有摩根华鑫49%股权的参股股东。

　　六、对公司的影响

　　本次股权转让符合公司整体发展战略和公司经营计划，有利于优化公司资产结构、合理配置资源。

　　若上述摩根华鑫2%股权转让完成，将对公司的净利润具有较大的正面影响,鉴于本次股权转让尚需有关有权部门核准,交割时点及届时标的公司的净资产及公允价值目前尚无法确定，本次股权转让对公司财务报表的具体影响仍存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。

　　七、风险提示

　　本次股权转让尚需经中国证监会批准，并向商务部申请换发外商投资企业批准证书。交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月2日

　　证券代码：600621          证券简称：华鑫股份             编号：临2019－035

　　上海华鑫股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2019年8月1日以通讯表决方式召开。公司于2019年7月29日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，通过了以下事项：

　　一、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案

　　为在IPO审核节奏加快及科创板推出的背景下积极拓展业务，稳步实现股权投资收益，公司董事会同意全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）对其全资子公司华鑫证券投资有限公司（以下简称“华鑫投资”）增资10,000万元。

　　公司董事会授权华鑫证券董事会，并由华鑫证券董事会授权华鑫投资管理层具体办理华鑫投资增资的工商变更登记、增资资金使用等相关事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司对外投资公告》。

　　二、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫宽众投资有限公司减资的议案

　　为了进一步整合资源、提高资金使用效率，华鑫证券对华鑫宽众投资有限公司（以下简称“华鑫宽众”）减资10,000万元，即将华鑫宽众注册资本由20,000万元减至10,000万元。

　　公司董事会授权华鑫证券董事会，并由华鑫证券董事会授权华鑫宽众管理层具体办理华鑫宽众减资的工商变更登记相关事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司对外投资公告》。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月2日

　　证券代码：600621      证券简称：华鑫股份        公告编号：临2019-036

　　上海华鑫股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）对华鑫证券投资有限公司（以下简称“华鑫投资”）增资10,000万元。

　　●公司全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫宽众投资有限公司（以下简称“华鑫宽众”）减资10,000万元。

　　一、对外投资概述

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2019年8月 1日以通讯表决方式召开。公司于2019年7月29日通过电子邮件形式发出会议通知及会议材料。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，与会董事审议通过了以下议案：

　　（一）公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案；

　　公司董事会授权华鑫证券董事会，并由华鑫证券董事会授权华鑫投资管理层具体办理华鑫投资增资的工商变更登记、增资资金使用等相关事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫宽众投资有限公司减资的议案。

　　公司董事会授权华鑫证券董事会，并由华鑫证券董事会授权华鑫宽众管理层具体办理华鑫宽众减资的工商变更登记相关事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、对华鑫证券投资有限公司增资

　　（一）华鑫证券投资有限公司基本情况

　　成立日期：2013年12月9日

　　注册资本：5,900万元人民币

　　法定代表人：张耀华

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市徐汇区肇嘉浜路750号8幢

　　经营范围：实业投资，金融产品投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司全资子公司华鑫证券持有华鑫投资100%股权。

　　2019年4月16日，公司总经理办公会审议通过了《关于提请公司总经理办公会审议华鑫证券有限责任公司拟对华鑫证券投资有限公司增资事项的议案》，同意华鑫证券以自有资金对华鑫投资增加注册资本4,100万元。增资完成后，华鑫投资注册资本将由5,900万元增加至10,000万元。目前，华鑫投资本次增资的工商变更登记事宜正在办理过程中（增资资金已到位）。

　　2019年6月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《上海华鑫股份有限公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案》，同意华鑫证券对华鑫投资增加注册资本5,000万元，增资完成后，华鑫投资注册资本增加至15,000万元。目前，华鑫投资本次增资的工商变更登记事宜正在办理过程中（增资资金已到位）。

　　现因华鑫投资业务需要，华鑫证券对华鑫投资再次增加注册资本10,000万元，即注册资本增加至25,000万元。华鑫投资将按有关规定及时办理增资的工商变更登记相关事宜。

　　华鑫投资一年又一期财务数据（行业口径，人民币：万元）：

　　■

　　（二）增资具体用途

　　1、PE及Pre-IPO企业股权投资

　　华鑫投资拟投资符合沪深交易所主板及创业板IPO要求的企业，主要聚焦以大消费、物联网、云计算、高端装备、环保等成长性明确的细分行业龙头企业。

　　2、布局拟申报科创板企业股权投资

　　随着科创板的推出，华鑫投资拟逐步布局国家大力扶持或鼓励发展的战略性新兴行业的企业股权投资。

　　（三）对上市公司的影响

　　通过本次增资，将有效提升华鑫投资的业务规模、盈利能力、综合竞争力，从而增强公司的盈利能力。

　　三、对华鑫宽众投资有限公司减资

　　（一）华鑫宽众投资有限公司基本情况

　　成立日期：2015 年08 月06 日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：孙辰健

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市徐汇区肇嘉浜路750号4幢

　　经营范围：使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金,为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司全资子公司华鑫证券持有华鑫宽众100%股权。

　　为了进一步整合资源、提高资金使用效率，华鑫证券对华鑫宽众减资10,000万元，即将华鑫宽众注册资本由20,000万元减至10,000万元。

　　华鑫宽众一年又一期财务数据（行业口径，人民币：万元）：

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　　（二）对上市公司的影响

　　根据华鑫宽众目前的业务开展和资金使用情况，本次减资事项不会对其业务发展造成不利影响。

　　本次减资事项不改变华鑫宽众的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年8月2日