股票简称：西藏天路    股票代码：600326            公告编号：临2019-39号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2019年8月1日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次可转债发行董事会决议日前六个月内至本次发行前的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次可转债的董事会决议日为2018年12月5日，公司于2018年12月24日向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供3,500万元借款。基于审慎原则，公司将其认定为财务性投资，故该笔借款应当从本次募集资金总额中扣除。因此，公司董事会在2018年第一次临时股东大会授权范围内，拟对公开发行A股可转换公司债券发行方案进行调整，将发行规模从“不超过人民币112,198.81万元（含112,198.81）”调减为“不超过人民币108,698.81万元（含108,698.81万元）”，同时相应调减补充流动资金项目投入金额，发行方案的其他条款不变。

　　公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　　（一）发行规模

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、调整前的发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、调整后的发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（二）本次募集资金用途

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、调整前的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、调整后的募投资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整发行方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整，公司根据实际情况及修订后的发行方案对西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案进行了修订，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》及《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的修订说明》。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整，公司根据实际情况及修订后的发行方案对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告进行了修订和更新，详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整，公司根据实际情况及修订后的发行方案对本次公开发行A股可转换公司债券后填补摊薄即期回报措施的相关内容进行了修订，详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年8月2日

　　股票简称：西藏天路    股票代码：600326            公告编号：临2019-40号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2019年8月1日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位监事。本次会议由监事会主席达娃次仁先生召集，会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经与会监事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次可转债发行董事会决议日前六个月内至本次发行前的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次可转债的董事会决议日为2018年12月5日，公司于2018年12月24日向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供3,500万元借款。基于审慎原则，公司将其认定为财务性投资，故该笔借款应当从本次募集资金总额中扣除。因此，公司董事会在2018年第一次临时股东大会授权范围内，拟对公开发行A股可转换公司债券发行方案进行调整，将发行规模从“不超过人民币112,198.81万元（含112,198.81）”调减为“不超过人民币108,698.81万元（含108,698.81万元）”，同时相应调减补充流动资金项目投入金额，发行方案的其他条款不变。

　　公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　　（一）发行规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、调整前的发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、调整后的发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（二）本次募集资金用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、调整前的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、调整后的募投资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整发行方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整，公司根据实际情况及修订后的发行方案对西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案进行了修订，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》及《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的修订说明》。

　　三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整，公司根据实际情况及修订后的发行方案对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告进行了修订和更新，详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整，公司根据实际情况及修订后的发行方案对本次公开发行A股可转换公司债券后填补摊薄即期回报措施的相关内容进行了修订，详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司监事会

　　2019年8月2日

　　股票简称：西藏天路         股票代码：600326                公告编号：临2019-41号

　　西藏天路股份有限公司公开发行A股

　　可转换公司债券预案（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“西藏天路”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例已由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　3、本次公开发行A股可转换公司债券相关事项已经公司2018年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议及2019年8月1日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，已经国资管理部门批复和公司股东大会审议批准，并已经中国证监会第十八届发审委2019年第86次发审会审议通过。

　　4、本次预案修订稿较前次预案的修订内容均以楷体加粗字体显示。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订本规则；

　　（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次决议有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年和2018年财务报表的审计机构均为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。相关审计机构就公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。公司2019年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2016年合并报表范围变化

　　2016年，西藏天路孙公司西藏藏中建材股份有限公司通过合并方式取得西藏阿里高争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日，上市公司子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司与湖南省建筑材料研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

　　■

　　2、2017年合并报表范围变化

　　2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司。2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

　　■

　　3、2018年合并报表范围变化

　　2018年度，上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公司、林芝高争城投砼业有限公司，西藏天路与西藏高争建材集团有限公司共同投资设立西藏高天企业孵化股份有限公司，西藏天路与西藏林芝毛纺厂共同投资设立林芝天智企业管理股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

　　■

　　4、2019年1-3月合并报表范围变化

　　2019年1月29日，西藏天路新设安徽天路建材贸易有限公司，并纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

　　■

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产*100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产总额分别为675,050.08万元、844,859.64万元、856,421.47万元及831,424.16万元。公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳定增长趋势。从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为56.27%、56.95%、53.73%及51.76%，非流动资产占总资产的比例分别为43.73%、43.05%、46.27%及48.24%。公司资产结构报告期内保持相对稳定。公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快，期末货币资金占比较大，资产总体流动性较高。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末,公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为363,759.79万元、480,438.58万元、426,771.85万元及400,186.16万元，负债规模2017年相对于2016年大幅增长，主要系公司当期业务规模有所扩大，经营性负债相应增加，同时用于固定资产购置的长期借款有所增加所致。公司负债规模2018年末有所下降，主要系当年归还一年内到期的银行贷款所致。

　　从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比例分别为66.60%、67.13%、66.04%及78.90%，非流动负债占比分别为33.40%、32.87%、33.96%及21.10%。流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。公司业务以工程施工及水泥生产销售为主，项目涉及较多的固定资产及在建工程，前期资金需求量较大，导致较大的外部融资需求，因此短期借款及一年内到期的非流动负债占比较大。同时，随着公司业务规模的不断增长，采购业务量也逐步增大，对供应商的应付款项稳步增长，导致其占比较大。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.57、1.49、1.63及1.36，速动比率分别为1.36、1.31、1.38及1.05，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率报告期内总体处于较为合理的水平，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　2016年、2017年、2018年度及2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为5.17次、7.38次、8.26次及0.82次，最近三年呈逐渐上升趋势，主要系公司报告期内营业规模大幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致。

　　2016年、2017年、2018年度及2019年1-3月，公司存货周转率分别为3.82次、4.69次、5.22次及0.52次，最近三年处于较为合理的水平且保持相对稳定，主要系公司业务发展平稳所致。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年度及2019年1-3月，公司营业收入分别为250,125.73万元、359,095.87万元、502,139.32万元及54,633.39万元，最近三年收入规模逐年增长。公司最近三年营业收入较上年同比增长41,428.81万元、108,970.14万元、143,043.46万元，增幅分别为19.85%、43.57%、39.83%，主要系公司报告期内水泥产能增加、市场占有率大幅提高、产销量不断扩大，同时产品销售价格有所提升所致。

　　2019年1-3月，公司营业收入为54,633.39万元，相比2018年1-3月同比上涨8.75%；净利润为1,246.12万元，相比2018年同期下降73.08%。主要原因系公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司根据区内水泥市场状况，2019年一季度调整了水泥销售策略，销售价格较去年同期有所下降，净利润较去年同期减少。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自由资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43号）以及《西藏天路股份有限公司公司章程》（2019年4月修订版）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配的形式

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、利润分配的期间间隔

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　（1）现金分红的具体条件

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1）当年每股收益不低于0.12元；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（2）现金分红的比例

　　1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；

　　2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、股票股利的分配

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　5、利润分配履行的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　7、利润分配相关的披露

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2016年年度利润分配情况

　　2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,117.60股）。

　　（2）公司2017年年度利润分配情况

　　2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

　　（3）公司2018年年度利润分配情况

　　2019年4月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

　　2、公司最近三年现金股利分红情况

　　公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2016-2018年以现金方式累计分配的利润为19,171.60万元，占该三年实现的年均可分配利润的55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

　　3、未分配利润使用情况

　　最近三年，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年8月2日

　　股票简称：西藏天路    股票代码：600326            公告编号：临2019-42号

　　西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2018年12月5日召开公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》等相关议案，并于2019年4月2日召开了公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整。2019年8月1日，公司召开第五届董事会第四十次会议，对公开发行A股可转换公司债券预案进行了相应修订。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次预案（修订稿）涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年8月2日

　　股票简称：西藏天路       股票代码：600326              公告编号：临2019-43号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏天路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并已获得西藏自治区国资委的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2019年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、分别假设可转债持有人截至2020年3月31日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券规模为108,698.81万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为7.28元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议召开日（2019年8月1日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润44,956.40万元、扣非后归属于母公司所有者的净利润42,683.14万元。假设2019年度、2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润在上年的基础上按0%、10%、20%的增长率测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

　　8、经公司2018年年度股东大会批准，公司2018年度利润分配方案如下：以总股本865,384,510股为基数，向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。假设公司2019年度现金分红与2018年度持平，分红于次年6月30日前实施完毕。2019年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次可转债募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次可转债发行完成后，如债券持有人在转股期后立即实施转股，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性及合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。

　　本次募集资金拟投入的昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目和日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目均与公司水泥生产销售业务紧密相关，有利于公司巩固在西藏自治区水泥建材行业的龙头地位，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　重庆重交再生资源开发股份有限公司主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，其所在行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，实现良好的协同效应，有助于上市公司积极完善业务布局，拓展业务领域。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的管理团队在建材行业经营多年，具备丰富的经验，对建材行业市场规律有着深入的了解，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司始终坚持人才强企战略，引培并举，扎实推进“人才强企”战略，形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。

　　2、技术储备

　　公司非常注重技术对生产经营的推动作用，近年来大力推动技术研发和科技创新工作，并已取得 “国家级高新技术企业”认定，公司的技术力量和自动化水平在区内同行业企业中处于领先地位。公司目前已与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技能水平，同时与科技部门合作积极推动行业基础研究及技术的研发，为本次募投项目提供了有力的技术储备和保障。

　　3、市场储备

　　西藏自治区人民政府2017年《政府工作报告》提出，要积极落实国家“十三五”支持西藏经济社会发展规划建设项目方案，建成拉萨至林芝、日喀则机场至桑珠孜区、贡嘎机场至泽当高等级公路；开工建设那曲至拉萨、昌都至邦达机场高等级公路；开工建设萨嘎至朗县、波密至墨脱、琼结至错那、狮泉河至普兰（含札达支线）等公路工程；加快推进昌都至德格、昌都至俄洛桥、川藏公路、拉萨至日喀则、日喀则至吉隆口岸等高等级公路前期工作，具备条件适时开工建设；全力推动拉林铁路和青藏铁路扩能改造工程建设；力争开工建设湘河、宗通卡水利枢纽和卓于等水库；示范推广政府与社会资本合作，加快建设并公布基础设施建设融资项目储备库。以上重点项目为自治区工程施工及建材行业保持高速发展提供了广阔空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

　　五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。

　　建筑业方面，公司报告期内充分借助中国电建的人才援助平台，向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考核管理体系建设等一系列举措，促进了建筑业的良性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，公司稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。

　　建材业方面，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。控股子公司西藏高争建材股份有限公司狠抓机遇，稳固“高争”产品在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，并延伸公司产业链，辅助其他上下游产业发展。控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。

　　矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了相应的募集资金管理办法和实施细则。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金。本次公开发行可转债募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次可转债发行完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　4、不断完善公司经营管理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东关于填补措施能够得到切实履行的承诺

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年8月2日