声 明

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法承担赔偿责任。

　　释 义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组情况概要

　　本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。标的资产的最终交易金额将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　二、本次交易不构成重大资产重组

　　结合标的资产及上市公司2018年度经审计的财务报表，预计本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额及成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项须经非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

　　“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

　　（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

　　公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至 2018 年末，公司控股在运装机规模为484.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.20%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本预案出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-3月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和45,566.29万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。

　　本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司最近两年经审计、最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后未经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低，2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升主要系公司当年新增参股公司华润电力（温州）有限公司（以下简称“华润温州”）分红所致。2019年1-3月，受当期华润温州分红影响，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润的比例较高。结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

　　六、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）发行种类及面值

　　本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

　　（三）交易金额

　　本次发行股份购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估结果为基础确定。

　　截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则相应调整如下：

　　1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

　　2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

　　3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计 加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

　　（四）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行的发行对象为福能集团。

　　2、发行数量

　　本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的交易金额而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的交易金额÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易金额中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

　　本次重组最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　七、本次重组对于上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易方案为上市公司向控股股东福能集团发行股份购买资产，本次交易前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易金额均尚未确定。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在本次交易标的资产的交易金额和发行股份数确定后，在重组报告书中披露本次交易完成后的股权结构。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。

　　2、对主要财务指标的影响

　　宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。

　　（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于提高上市公司整体盈利水平，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

　　八、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的法律程序

　　1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；

　　3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需获得的批准和核准

　　1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；

　　2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；

　　3、福建省国资委批准本次交易正式方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　5、证监会核准本次交易方案；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　根据福能集团出具的《福建省能源集团有限责任公司关于福能股份发行股份购买宁德核电10%股权的函》，控股股东已原则性同意本次重组。

　　十一、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东福能集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　福能股份董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本次重组预案已经2019 年8月1日召开的公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的公司将经具有证券期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国资有权部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股份锁定安排

　　交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（四）摊薄公司即期收益的填补回报安排

　　为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。

　　（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方福能股份对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：

　　“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易方案审批的风险

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；

　　2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；

　　3、福建省国资委批准本次交易正式方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　5、证监会核准本次交易方案；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）标的公司财务数据调整的风险

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

　　（二）未取得房产权属证明风险

　　本次交易的标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签署日，标的公司正在办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

　　（三）核电行业政策调整风险

　　国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门负责根据我国核电行业发展情况制定相应的发展政策，对国内核电站提出建设、运营和管理等方面的要求。若国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门调整我国核电发展和核电监管的政策及规定，可能会对标的公司的发展造成不利的影响。

　　此外，相关政府部门关于核能发电中产生的乏燃料的储存和处置政策、核电站退役政策可能受到行业发展、技术进步等因素的影响发生变化，进而增加标的公司运营成本，对标的公司的发展产生不利影响。

　　（四）税收优惠调整风险

　　报告期内，宁德核电享受多项税收优惠政策，主要包括：

　　1、根据《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号）的规定，增值税退税比率按照核电机组商业投产次月起15年内递减，第一个5年返还已入库税款比例75%，第二个5年返还已入库税款比例70%，第三个5年返还已入库税款比例55%，满15年后不再实行增值税先征后返政策；

　　2、根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《国家税务总局关于实施国家重点支持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）和《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，宁德核电1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年减半缴纳企业所得税，3号核电机组从2015年至2017年免缴企业所得税，2018年至2020年减半缴纳企业所得税，4号核电机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税；

　　3、根据《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）的规定，宁德核电所购置的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。

　　当以上税收优惠政策到期不再延续，或若因政策变化导致宁德核电不能享受上述税收优惠政策，则宁德核电的盈利水平将受到影响。

　　（五）环保相关法律政策调整风险

　　宁德核电日常业务的开展，须遵守《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性废物安全管理条例》等环保法律法规的约束，并受到国家核安全局、生态环保部等监管部门的监督管理。现行法律政策对核电企业生产过程中的核燃料处理、废水废气排放等均有严格的监管措施，宁德核电各发电机组已按照相关要求执行环保措施。如果有关部门环保政策及环保监管要求进一步提高，宁德核电可能需要追加环保投入，将影响公司的经营业绩。

　　（六）核电设施安全稳定运行的风险

　　核能发电行业机组设施系统构成复杂，对安全和技术的要求极高。核电设施安全稳定的运行需要依靠机组设备系统的可靠运转、公司管理体系的高效运行、人员先进技术水平的加持及公司安全防护体系的完善。

　　然而，类比其他工业企业，核电企业也存在潜在风险因素，主要包括：设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制或操作；需更新的相关设备和技术等供应短缺或未能及时寻找到替代品；遭受到包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为的外部攻击；不可预测的自然灾害及其他风险。在核电站运行过程中，以上潜在风险因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。

　　（七）核安全风险

　　2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》中明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。宁德核电严格按相关法律法规运行和管理核电厂，以保证核电厂所有的运行活动满足核安全法规、法则和标准的要求，并实施了充分的应急准备，确保在任何事故条件下的应急响应。但设备故障、人为因素和极端外部事件都有可能导致可能性极低的核泄漏事故发生，该等事故可能使得人员、环境和社会受到侵害，从而导致核电站在相当长的时间里被关闭，宁德核电的业务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。

　　三、公司治理风险

　　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司的子公司数量和资产规模都有所增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。

　　四、资本市场波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化和投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，致使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　福建福能股份有限公司

　　年  月  日

　　证券代码：600483        证券简称：福能股份    公告编号：2019-041

　　转债代码：110048  转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　第九届董事会第十三次临时

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2019年7月19日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2019年8月1日上午9:00以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

　　（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　公司拟通过发行股份的方式购买控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权（以下简称“标的资产”；公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　结合标的资产及公司2018年度经审计的财务报表，预计本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额及成交金额的孰高值均未超过公司最近一个会计年度相应指标的50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次重组的交易对方福能集团为公司的控股股东，根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　1.本次交易方案概述

　　本次交易方案为公司拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，公司将直接持有宁德核电10%股权。标的资产的最终交易金额将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.本次交易发行种类及面值

　　本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.本次交易定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.本次交易金额

　　本次发行股份购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估结果为基础确定。

　　截至本次重组预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　　根据公司与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则相应调整如下：

　　（1）如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向公司转让；

　　（2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

　　（3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.本次交易发行对象

　　本次发行的发行对象为福能集团。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.本次交易发行数量

　　本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的交易金额而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的交易金额÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易金额中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。

　　本次发行股份购买资产最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.本次交易锁定期安排

　　交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月公司股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的公司股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满后，福能集团所取得的公司股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.本次交易过渡期损益安排

　　根据公司与福能集团签订的《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日（2019年3月31日）起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福能股份享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福能股份全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.本次交易滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.本次交易股票发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.本次交易发行股份上市地点

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　公司拟与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与福能集团签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　根据《重组管理办法》第十一条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　根据《重组管理办法》第四十三条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　本次交易完成前后，公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　根据相关规定，为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了有关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

　　2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　7.本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；

　　8.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2019年8月2日

　　证券代码：600483               证券简称：福能股份    公告编号：2019-042

　　转债代码：110048  转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　第九届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2019年7月19日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体监事。

　　（三）本次会议于2019年8月1日上午10:30，在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　（五）本次会议由公司监事会主席陈伟先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

　　公司拟通过发行股份的方式购买控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权（以下简称“标的资产”；公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》。

　　结合标的资产及公司2018年度经审计的财务报表，预计本次交易标的资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额及成交金额的孰高值均未超过公司最近一个会计年度相应指标的50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次重组的交易对方福能集团为公司的控股股东，根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。

　　1.本次交易方案概述

　　本次交易方案为公司拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，公司将直接持有宁德核电10%股权。标的资产的最终交易金额将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构以2019年3月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.本次交易发行种类及面值

　　本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.本次交易定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.本次交易金额

　　本次发行股份购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估结果为基础确定。

　　截至本次重组预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　　根据公司与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则相应调整如下：

　　（1）如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向公司转让；

　　（2）如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

　　（3）如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.本次交易发行对象

　　本次发行的发行对象为福能集团。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.本次交易发行数量

　　本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的交易金额而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的交易金额÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易金额中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。

　　本次发行股份购买资产最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.本次交易锁定期安排

　　交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月公司股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的公司股票。

　　本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

　　若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　前述限售期满后，福能集团所取得的公司股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.本次交易过渡期损益安排

　　根据公司与福能集团签订的《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日（2019年3月31日）起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福能股份享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福能股份全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.本次交易滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.本次交易股票发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.本次交易发行股份上市地点

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》。

　　公司拟与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与福能集团签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　根据《重组管理办法》第十一条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　根据《重组管理办法》第四十三条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次交易完成前后，公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》。

　　根据相关规定，为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了有关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司监事会

　　2019年8月2日

　　证券代码：600483           证券简称：福能股份       公告编号：2019-043

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　转股代码：190048            转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品（    证券简称：福能股份，证券代码：600483，转债简称：福能转债，转债代码：110048）自2019年7月23日开市起停牌，详见公司于2019年7月23日披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告号：2019-040号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2019年7月22日）登记在册的股东总人数、前10大股东的名称及持股数量和前10大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

　　一、公司股东总人数

　　截至2019年7月22日，公司登记在册的股东总数为26,665户。

　　二、公司前10大股东

　　■

　　三、公司前10大流通股股东

　　■

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2019年8月2日

　　证券代码：600483          证券简称：福能股份         公告编号：2019-044

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　转股代码：190048           转股简称：福能转股

　　福建福能股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产

　　暨关联交易预案

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品（    证券简称：福能股份，证券代码：600483，转债简称：福能转债，转债代码：110048）自2019年7月23日开市起停牌，详见公司于2019年7月23日披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告号：2019-040号）。

　　2019年8月1日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年8月2日起复牌。

　　截止目前，本次交易涉及的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2019年8月2日

　　■

　　独立财务顾问

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　　二〇一九年八月