证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-057

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　本次会议上无否决或修改议案的情况；

　　本次会议上没有新议案提交表决；

　　本次会议不涉及变更前次股东大会决议；

　　本次会议审议的《关于董事会换届的议案》、《关于第五届董事会董事津贴的议案》、《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》已对中小投资者的表决进行单独计票；

　　本次会议审议的《关于董事会换届的议案》中对独立董事候选人、非独立董事候选人的选举采取累积投票制。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年7月31日下午 14：30—16:00；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年7月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月30日15：00至2019年7月31日15：00期间的任意时间。

　　（二）会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室；

　　（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　　（四）会议召集人：公司董事会；

　　（五）会议主持人：副董事长蔡晓东先生；

　　（六）股权登记日：2019年7月25日（星期四）；

　　（七）本次相关议案的公告全文和会议通知详见公司于2019年7月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告号：2019-053）及《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告号：2019-056）。

　　（八）会议合法性：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　三、会议出席情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（一）参加会议的股东总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人9人，代表股份数725,924,586股，占公司股本总数1,357,159,525股的53.4885％，占出席会议有效表决权总数的100%；其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人5人，代表股份数1,387,301股，占公司股本总数1,357,159,525股的0.1022％，占出席会议有效表决权总数的0.1911%。具体情况如下：

　　1、现场会议股东出席情况：

　　出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份数725,365,086股，占公司股本总数1,357,159,525股的53.4473％。

　　2、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东3人，代表股份559,500股，占公司股本总数1,357,159,525股的0.0412％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　　四、提案审议情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于董事会换届的议案》，采用累积投票制对独立董事选举和非独立董事选举分别进行表决。

　　（一）《关于董事会换届的议案》之选举独立董事

　　1、《关于选举李卓明先生为第五届董事会独立董事的议案》：李卓明先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：获得的选举票数为725,908,986票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9979%，当选。

　　其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,371,701票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8755%。

　　2、《关于选举杨勇先生为第五届董事会独立董事的议案》：杨勇先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：获得的选举票数为725,912,486票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9983%，当选。

　　其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,375,201票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1278%。

　　3、《关于选举刘娥平女士为第五届董事会独立董事的议案》：刘娥平女士任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：获得的选举票数为725,908,986票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9979%，当选。

　　其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,371,701票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8755%。

　　李卓明先生和刘娥平女士已取得符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格，杨勇先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　（二）《关于董事会换届的议案》之选举非独立董事

　　1、《关于选举蔡东青先生为第五届董事会非独立董事的议案》：蔡东青先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：获得的选举票数为725,903,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%，当选。

　　其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,366,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4863%。

　　2、《关于选举蔡晓东先生为第五届董事会非独立董事的议案》：蔡晓东先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：获得的选举票数为725,903,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%，当选。

　　其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,366,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4863%。

　　3、《关于选举何德华先生为第五届董事会非独立董事的议案》：何德华先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：获得的选举票数为725,913,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%，当选。

　　其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,376,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2071%。

　　4、《关于选举孙巍先生为第五届董事会非独立董事的议案》：孙巍先生任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：获得的选举票数为725,903,586票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%，当选。

　　其中，获得出席会议有表决权的中小投资者的选举票数为1,366,301票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4863%。

　　二、审议通过《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》。

　　投票表决结果：同意725,908,986股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9979%；反对15,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议有表决权的中小投资者同意1,371,701股，占出席会议中小股东所持股份的98.8755％；反对15,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.1245％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　投票表决结果：同意725,908,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对15,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中出席会议有表决权的中小投资者同意1,371,701股，占出席会议中小股东所持股份的98.8755％；反对15,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.1245％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、审议通过《关于监事会换届的议案》：蔡贤芳女士当选为公司第五届监事会股东代表监事，与公司2019年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事辛银玲女士、赵艳芬女士共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至2022年7月30日。

　　投票表决结果：同意725,916,586股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对8,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　五、逐项表决《关于第五届监事会监事津贴的议案》

　　（1）《第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士薪酬的议案》

　　投票表决结果：同意725,908,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对15,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　（2）《第五届监事会监事候选人赵艳芬女士薪酬的议案》

　　投票表决结果：同意725,921,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　（3）《第五届监事会监事候选人辛银玲女士薪酬的议案》

　　投票表决结果：同意725,921,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　六、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》

　　投票表决结果：同意725,908,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对15,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中出席会议有表决权的中小投资者同意1,371,701股，占出席会议中小股东所持股份的98.8755％；反对15,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.1245％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城（北京）律师事务所

　　（二）见证律师：申林平、吴少卿

　　（三）结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　（一）奥飞娱乐股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　（二）上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年八月一日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2019-058

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月31日召开了2019年第二次临时股东大会，会议选举出了公司第五届董事会成员：蔡东青、蔡晓东、何德华、孙巍、李卓明、刘娥平、杨勇，具体内容详见2019年8月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-057）。

　　第五届董事会第一次会议于2019年7月31日下午在公司会议室以现场和通讯表决相结合的会议方式召开，其中，蔡东青先生以通讯方式参会。会议通知于2019年7月26 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长蔡晓东先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第五届董事会董事长和副董事长的议案》。

　　会议选举董事蔡东青先生为公司第五届董事会董事长，选举董事蔡晓东先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会决议起至第五届董事会任期届满止。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第五届董事会各专业委员会人员组成的议案》。

　　公司第五届董事会各专业委员会由如下人员组成：

　　■

　　各专业委员会委员任期同本届董事会。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　经董事会提名委员会提名，公司董事会审核，同意聘任如下人员担任公司高级管理人员，任期同公司第五届董事会：

　　（一）续聘

　　1、聘任蔡东青先生继续担任公司总经理；

　　2、聘任蔡晓东先生继续担任公司副总经理；

　　3、聘任何德华先生继续担任公司副总经理、总裁，全面负责公司的日常经营及全球玩具事业线、战略拓展事业线（含授权业务、儿童电影、动画制作、舞台剧等内容业务）、嘉佳卡通、室内主题业务及室外主题业务等各项业务；

　　4、聘任刘震东先生继续担任公司副总经理，兼任CFO，分管IT与流程管理部、游戏、投资等业务。

　　5、聘任王龙丰先生继续担任公司副总经理，兼任法务与知识产权部总监。

　　（二）新聘

　　聘任高丹女士担任公司董事会秘书；

　　高丹女士的联系方式如下：

　　联系电话：020-38983278-3886

　　传真号码：020-38336260

　　电子邮箱：invest@gdalpha.com

　　公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计均不超过公司董事总数的二分之一。

　　上述聘任的高级管理人员具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（    公告编号：2019-059）和《关于董事会秘书任期届满暨董事会秘书变更的公告》（    公告编号：2019-060）。

　　四、会议逐项审议了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　4.1 《第五届董事会总经理蔡东青先生薪酬的议案》

　　表决结果：关联董事蔡东青先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第五届董事会总经理蔡东青先生薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司总经理蔡东青先生的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12个月+年终浮动奖金。任期内每年固定薪酬范围为15-20万元，年终浮动奖金根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

　　4.2 《第五届董事会副总经理蔡晓东先生薪酬的议案》

　　表决结果：关联董事蔡晓东先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第五届董事会副总经理蔡晓东先生薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司副总经理蔡晓东先生的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12个月+年终浮动奖金。任期内每年固定薪酬范围为15-20万元，年终浮动奖金根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

　　4.3 《第五届董事会副总经理何德华先生薪酬的议案》

　　表决结果：关联董事何德华先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第五届董事会副总经理何德华先生薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司副总经理何德华先生的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12个月+年终浮动奖金，为了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划。任期内每年固定薪酬范围为100-130万元，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

　　上述高级管理人员薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来2年相关情况发生较大变化，公司将对上述方案做相应调整并履行相关审议、披露程序。

　　4.4 《第五届董事会非董事高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《第五届董事会非董事高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意本届非董事高级管理人员薪酬情况如下：

　　■

　　公司非董事高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12个月+年终浮动奖金，为了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划。上表所列薪酬范围为高级管理人员年固薪部分，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

　　上述非董事高级管理人员薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来2年相关情况发生较大变化，公司将对上述方案做相应调整并履行相关审议、披露程序。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》。

　　聘任赵艳芬女士继续担任公司内审负责人，任期同第五届董事会。赵艳芬女士的简历如下：

　　赵艳芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东外语外贸大学会计学专业，香港浸会大学MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年的审计工作经验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入本公司，曾任公司审计高级经理，现任内审部总监、公司内审负责人。赵艳芬女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会战略委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

　　七、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

　　八、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会提名委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

　　九、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年八月一日

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2019-059

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日召开的第五届董事会第一次会议以7票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任如下人员担任公司高级管理人员，任期同公司第五届董事会：

　　一、续聘

　　1、聘任蔡东青先生继续担任公司总经理

　　蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，广东省青联委员、广东省人大代表，是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。

　　截至本公告日，蔡东青先生持有本公司股份579,725,785股，占总股本的42.72%。蔡东青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，蔡东青先生不属于“失信被执行人”。

　　2、聘任蔡晓东先生继续担任公司副总经理

　　蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，长江商学院DBA在读，中国玩具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专家组成员，现任公司副董事长、副总经理。蔡晓东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟。

　　截至本公告日，蔡晓东先生持有本公司股份144,672,000股，占总股本的10.66%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，蔡晓东先生不属于“失信被执行人”。

　　3、聘任何德华先生继续担任公司副总经理、总裁，全面负责公司的日常经营及全球玩具事业线、战略拓展事业线（含授权业务、儿童电影、动画制作、舞台剧等内容业务）、嘉佳卡通、室内主题业务及室外主题业务等各项业务

　　何德华，男，中国国籍，无境外永久居留权。何德华先生拥有22年外企工作经验，曾在宝洁、百事可乐、迪士尼工作，先后担任迪士尼衍生品授权执行总监，本土IP运营、数字媒体发行及运营副总裁。现任公司董事、副总经理、总裁，全面负责公司的日常经营及全球玩具事业线、战略拓展事业线（含授权业务、儿童电影、动画制作、舞台剧等内容业务）、嘉佳卡通、室内主题业务及室外主题业务等各项业务。

　　截至本公告日，何德华先生通过“乾能叁号私募证券投资基金”间接持有公司股份约112.8万股，占总股本0.08%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，何德华先生不属于“失信被执行人”。

　　4、聘任刘震东先生继续担任公司副总经理，兼任CFO，分管IT与流程管理部、游戏、投资等业务

　　刘震东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生。江西财经学院九江分院财政学专业，厦门大学管理学院EMBA在读。中级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。2007年10月加入本公司，历任公司会计核算高级经理、财务总监助理、财务副总监、财务执行总监，现任公司副总经理兼任CFO，分管IT与流程管理部、游戏、投资等业务。

　　截至本公告日，刘震东先生直接持有公司股份24,150股，通过“乾能叁号私募证券投资基金”间接持有公司股份约84.06万股，共占总股本0.06%。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，刘震东先生不属于“失信被执行人”。

　　5、聘任王龙丰先生继续担任公司副总经理，兼任法务与知识产权部总监

　　王龙丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年4月出生，2000年本科毕业于山西财经大学，经济法专业，中山大学MBA，暨南大学EMBA，中国政法大学在职博士研究生。经济师，具有律师执业资格。2002年加入本公司，现任公司副总经理，兼任法务与知识产权部总监。

　　截至本公告日，王龙丰先生通过“乾能叁号私募证券投资基金”间接持有公司股份约51.90万股，占总股本0.04%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，王龙丰先生不属于“失信被执行人”。

　　二、新聘

　　公司董事会聘任高丹女士担任公司董事会秘书，高丹女士的简历如下：

　　高丹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，中山大学在职研究生学习经历。自2007年10月进入公司以来，一直从事证券事务相关工作，曾任公司历届董事会证券事务代表。

　　高丹女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　截至本公告日，高丹女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，高丹女士不属于“失信被执行人”。

　　三、独立董事意见

　　经核查，本次会议拟续聘的蔡东青先生、蔡晓东先生、何德华先生、刘震东先生、王龙丰先生均具备担任公司高级管理人员的资格和必备的专业知识与技能，新聘任的高丹女士具备担任公司董事会秘书的资格和必备的专业知识与技能，勤勉尽责，均不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本次续聘高级管理人员和新聘董事会秘书的程序合法合规。公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计均不超过公司董事总数的二分之一。

　　因此，我们同意本次公司续聘高级管理人员和新聘董事会秘书。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年八月一日

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-060

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于董事会秘书任期届满暨董事会秘书变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于董事会秘书任期届满的事项

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会届满，第五届董事会已于2019年7月31日组建完成。现第四届董事会之董事会秘书李斌先生因其个人家庭原因，不再担任公司副总经理、董事会秘书，也不再担任公司任何职务。截止至本公告日，李斌先生未持有公司股份。

　　公司董事会对李斌先生担任副总经理、董事会秘书期间勤勉尽责的工作以及为公司经营发展所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢！

　　二、董事会秘书变更的事项

　　为保证公司董事会正常运作，公司第五届董事会聘任高丹女士担任董事会秘书，高丹女士的简历具体详见《关于聘任公司高级管理人员的公告》（    公告编号：2019-059）。

　　高丹女士的联系方式如下：

　　联系电话：020-38983278-3886

　　传真号码：020-38336260

　　电子邮箱：invest@gdalpha.com

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月一日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2019-061

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月31日召开了2019年第二次临时股东大会，蔡贤芳女士当选为公司第五届监事会股东代表监事，与公司2019年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事辛银玲女士、赵艳芬女士共同组成公司第五届监事会，任期三年。具体内容详见2019年8月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-057）。

　　第五届监事会第一次会议于2019年7月31日下午在公司会议室以现场的会议方式召开。会议通知于2019年7月26日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举第五届监事会监事会主席的议案》。

　　会议选举蔡贤芳女士为公司第五届监事会的监事会主席，任期自本次监事会决议起至本届监事会任期届满止。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇一九年八月一日