本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会于2019年7月23日收到深圳证券交易所《关于对盛达矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第95号），公司收到关注函后，按照要求对关注函所涉及问题进行了核实并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1：补充说明德运矿业取得上述探矿权的方式和时间、支付对价的金额、审批部门、最近一期期末账面价值及相关评估情况（如有）。

　　回复：

　　探矿权首立时间为2005年7月25日，设立时项目名称为“内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区煤炭资源普查”，勘查许可证号：T01120080901015649，探矿权人为阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司（以下简称“天山矿业”）。2014年1月22日，德运矿业与天山矿业签署关于“内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿普查”项目的《探矿权转让合同》，交易对价为7,000万元人民币；2015年5月8日经国土资源部（现为“自然资源部”）审批通过，德运矿业获得上述矿权的探矿权证。

　　德运矿业以人民币7,000万元的交易对价收购上述矿权后，投入资金开展勘查工作，并于2019年3月取得由内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院编制的《内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格矿区银多金属矿详查中间报告》，报告中载明的资源/储量估值使得该矿权价值大幅度提升，具体资源/储量估算数据如下：

　　银矿体共求得资源/储量（332+333）矿石量5005578吨，银金属量945.97吨，平均品位189克/吨。共生矿产资源量（金属量）：铅16930.47吨，品位1.88%；锌9540.95吨，品位2.10%。伴生矿产资源量（金属量）：铅16520.46吨，品位0.50%；锌30432.04吨，品位0.70%。

　　锌矿体共求得资源/储量（332+333）矿石量11354251吨，锌金属量312450.40吨，平均品位2.75%。伴生矿产资源量（金属量）：银397.26吨，品位35.0克/吨；铅15575.49吨，品位0.37%。

　　以2019年4月30日为审计基准日，赤峰天恒联合会计师事务所对德运矿业的资产负债表以及最近一期的利润表及现金流量表进行了审计，并于2019年6月17日出具《审计报告》。经审计，该探矿权账面价值为7,000万元。

　　以2019年4月30日为评估基准日，北京矿通资源开发咨询有限责任公司对德运矿业的探矿权进行了评估，并于2019年6月15日出具《内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》。经评估，该探矿权的评估值为34,521.29万元。

　　上述评估报告依据的地质报告为《详查中间报告》。评估机构对已知主要矿体进行了追索与控制，详细了解了主要矿体的空间位置、规模、形态、产状及其变化情况，但大部分矿体控制程度依然较详查阶段低。本探矿权未进行预可行性研究，提交的储量为控制的内蕴经济资源量（332）和推断的内蕴经济资源量（333）。因此，根据《中国矿业权评估准则》，评估机构采用了地质要素评序法进行评估。

　　问题2：上述探矿权证自2005年至今经过多次延续和变更，有效期限至2019年10月31日，你公司公告称，到期前，德运矿业将按照相关规定及时办理该探矿权的延续手续。该探矿权的勘查面积由最初的163.55 km2变更为目前的48.10 km2。请你公司：（1）说明勘察面积大幅下降的原因，以及是否存在进一步下降的风险；（2）说明该探矿权到期后是否存在不能续期的风险，如是，你公司及德运矿业的应对措施；（3）内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院的具体情况，参与该探矿权勘查相关工作的具体时间及具体程序，参与人员是否具有相应的专业胜任能力，《报告》所载资源/储量估算数据是否具有可靠性；（4）说明该项探矿权长期未转采矿权的原因，预计取得采矿权证及后续投产的时间安排，以及本次交易完成后目标公司预计资金投入情况。

　　回复：

　　（1）说明勘查面积大幅下降的原因，以及是否存在进一步下降的风险

　　德运矿业持有的探矿权勘查面积自2005年7月25日首立至今，勘查面积下降，原因主要包括以下两个方面：

　　一是根据实际勘查成果对勘查面积进行逐步缩减。

　　地质勘查工作一般分为预查、普查、详查、勘探四个阶段，是通过布置勘查工程由点到面、由地表到地下、由已知到未知，由浅到深、由稀到密的勘查过程。在勘查过程中，根据实际勘查成果，对已采取了勘查方法、布置了勘查工程的区域，如未发现工业利用资源，则该探矿权勘查区域在下次延续时会被缩减放弃。主要目的是聚焦可利用资源区域，同时避免对没有资源的区域继续延续而多缴纳探矿权使用费，并降低勘查费用支出。

　　二是根据国家相关政策规定在探矿权延续时进行逐步缩减。

　　2009年12月31日，国土资源部发布了《关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号），其中第八条规定：“新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。本通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。” 2017年12月14日，国土资源部又发布了《关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》（国土资规[2017]14号），其中第八条规定：“非油气探矿权延续时，应当提高符合规范要求的勘查阶段，未提高勘查阶段的，应当缩减不低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%”。

　　德运矿业持有的该探矿权首立时勘查面积为163.55km2，之后进行了三次延续，有效期限至2013年10月31日。到期前，该探矿权于2013年7月进行了变更，因勘查阶段仍为普查，根据实际勘查成果以及上述规定，勘查面积缩减至93.24km2；并于2013年10月31日进行了第四次延续，有效期限至2015年10月31日。2015年10月31日进行了第五次延续，当年11月勘查阶段由普查提高至详查，根据实际勘查成果将勘查面积缩减至 90.66km2，有效期限至2017年10月31日。2017年10月31日进行第六次延续时，勘查阶段仍为详查，根据实际勘查成果以及上述规定，勘查面积缩减至48.10km2，有效期限至2019年10月31日。

　　2019年10月31日前，该探矿权将按照相关规定进行延续。德运矿业目前已取得该探矿权的《详查中间报告》，本次延续时勘查阶段将由详查提高至勘探，根据上述规定以及结合实际勘查成果，本次延续不会缩减勘查面积。同时，根据阿鲁科尔沁旗自然资源局、水利局出具的相关证明文件，该探矿权不在各类保护区内，属于阿鲁科尔沁旗开发利用区范围，亦不存在因环保问题导致的勘查面积缩减风险。

　　综上，德运矿业持有的该探矿权勘查面积逐步下降，主要是综合考量实际勘查工作的需要以及执行国家相关政策规定的结果，符合相关相关规定及行业惯例。本次延续时勘查阶段将由详查提高至勘探，勘查面积不存在进一步下降的风险。同时需要说明的是，探矿权价值与探矿权面积并无直接关系，而是与勘查区域范围内所探明资源储量及有效勘查工程有关。

　　（2）说明该探矿权到期后是否存在不能续期的风险，如是，你公司及德运矿业的应对措施

　　按照相关规定，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前办理延续登记手续。截止目前，德运矿业已按照相关规定，将该探矿权包括勘查工作阶段性地质报告、探矿权延续申请登记书、勘查实施方案、相关证照等在内的全套延续申报材料提交相关主管部门，目前正在逐级审批中，该探矿权相关延续手续完备，不存在到期后不能续期的风险。

　　（3）内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院的具体情况，参与该探矿权勘查相关工作的具体时间及具体程序，参与人员是否具有相应的专业胜任能力，《报告》所载资源/储量估算数据是否具有可靠性

　　内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院（以下简称“赤勘院”）成立于1997年，系内蒙古自治区地质矿产勘查开发局下属的国有地勘单位，现有各类专业技术人员237人，其中高级工程师35人，拥有各类矿产勘查、工程勘察设备仪器257台（套），是内蒙古自治区技术力量雄厚、设备齐全、整体实力较强的集矿产、勘查、开发、加工、服务于一体的综合性地勘单位。主要从事区域地质调查、矿产地质勘查、水文地质勘查、工程地质勘查等多项业务，拥有区域地质调查、固体矿产勘查、地质钻探、水井施工4项甲级资质。赤勘院先后承担完成黄岗梁特大铁锡矿、白音诺尔特大型铅锌矿、小营子大型铅锌矿、红花沟大型金矿等20多个大中型的有色金属、贵金属、稀有金属和非金属的普查与勘查工作，先后获得了“地矿部找矿功勋单位”、“自治区黄金找矿先进单位”等多项荣誉。

　　2010年～2012年，天山矿业委托赤勘院进行该探矿权的地质勘查工作，先后开展了地质测量、物探、槽探和钻探等工作。2013年～2016年, 德运矿业再次委托赤勘院进行地质勘查工作。在以往工作的基础上，对勘查区进行了1∶1万地质测量（草测）、1∶2千地质测量（简测）、1∶1万激电中梯测量、激电测深、槽探及钻探工程等工作。

　　参与该探矿权勘查工作的相关人员均为赤勘院专业技术人员，具有专业职称及专业胜任能力。2019年3月，该《报告》由赤勘院编制完成；2019年4月8日，赤勘院组织专家对该《报告》进行了内部审查，并经专家组讨论修改后予以通过。因此，《报告》所载资源/储量估算数据具有可靠性。

　　（4）说明该项探矿权长期未转采矿权的原因，预计取得采矿权证及后续投产的时间安排，以及本次交易完成后目标公司预计资金投入情况

　　该项探矿权长期未转采矿权，主要原因包括两个方面：一是通过前期的地质工作，勘查程度尚未达到转采矿权的要求。根据相关规定，查明矿产资源储量规模为大中型的，其地质勘查程度原则上应达到勘探阶段方可办理探转采手续。二是目标公司原股东对于该探矿权的勘查资金投入不足，导致勘查进度较慢。本次收购目标公司后，公司将利用资金优势加快该探矿权转采的工作进度。

　　目标公司目前已开始探转采工作，根据政府部门办理流程及受理时间，一般情况下探转采周期需要1年半左右的时间，预计2020年底前可取得采矿证。上述时间为公司依据现有情况所作的合理估计，但在采矿权证办理过程中，仍存在一定的行政审批风险。

　　根据初步探转采开发方案预算，目标公司下一步投资建设估算资金约4亿元，包括矿山工业场地建设、采矿工程及井建工程建设，选矿工程及选矿厂、尾矿库等工程建设。该方案还需进一步研究优化，具体投资金额可能有所变化。

　　问题3：本次交易除去债权部分后44%股权的作价为7,238.42万元，而目标公司的净资产仅为500万元，你公司称，本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例及目标公司未来探矿前景，经交易各方协商确定。请你公司结合市场可比案例、目标公司审计以及相关探矿权评估（如有）、目标公司未来探矿及开采前景等，进一步说明本次交易的定价依据，并说明较高溢价率的合理性，同时，说明分步实现控制的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）说明本次交易的定价依据，并说明较高溢价率的合理性

　　本次交易的定价依据由交易双方协商确定。协商过程中，交易双方参照同行业在探矿权交易中常用的“地质要素评序法”，依据《详查中间报告》中本探矿权的相关资源禀赋，确认探矿权价格。同时，交易双方还参考了德运矿业国有股东拟通过招拍挂方式转让其持有股权所做的相关评估报告，具体如下：

　　地质要素评序法，是一种常用的探矿权评估方法，具体是采用重置成本法估算地质勘查重置成本，再采用效用系数对重置成本进行修正得出基础成本，通过评判评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景，对基础成本进行调整，得出探矿权价值。

　　重置成本法估算公式：

　　■

　　式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；

　　PC—基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

　　Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

　　Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

　　ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

　　F—效用系数；

　　F＝f1×f2

　　f1—勘查工作布置合理性系数；

　　f2—勘查工作加权平均质量系数；

　　i—各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；

　　n—勘查实物工作量项数。

　　αj—第j 个地质要素的价值指数（j＝1,2,…,m）；

　　α—调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…×αm）；

　　m—地质要素的个数。

　　简单的说，重置成本法确定的价值为重置成本*效用系数*调整系数。经过分析、协商，双方根据已进行的钻探、槽探、物探、地质测量工作及考虑实物工作量以外的间接费用，认定重置成本为9136.33万元；根据勘察工作布置合理性、加权平均质量系数确认效用系数1.39；根据区域成矿地质条件、矿化强度及蕴藏规模显示、矿石质量及开采条件等，确认调整系数为2.72。综上得出探矿权价值34521.29万元，再考虑目标公司除探矿权以外的资产、负债情况，确认目标公司价值为24,847.07万元。

　　公司对照了中国铝业、银泰资源、云南铜业、湖南黄金、山东黄金等上市公司，最近几年采用地质要素评序法评估探矿权的相关参数及溢价率情况。本次交易总体溢价率水平，低于上述交易。其中确定的探矿权效用系数为1.39，与上述交易案例（平均为1.26）相近；调整系数为2.72，略高于上述交易案例平均水平（平均为2.28），主要系根据该探矿权区域已查明的资源储量情况，交易双方确认“矿化强度及蕴藏规模显示”为4级，价值指数赋值平均值为2.326，评判值相对较高。

　　目标公司部分国有股东拟通过招拍挂方式转让其持有的目标公司股权，根据相关要求，该国有股东委托审计、评估机构以2019年4月30日为基准日对目标公司进行了审计和评估，具体情况如下：

　　依据目标公司持有的探矿权《详查中间报告》及其内审意见书，北京矿通资源开发咨询有限责任公司进行了探矿权评估并出具了“矿通评报字[2019]第021号”《内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》，探矿权评估价值为34,521.29万元。以上述探矿权评估报告为主要依据，赤峰松正资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估并出具了“赤松正资评字（2019）第67号”《资产评估报告》，目标公司净资产评估值为24,821.37元。上述评估价值已通过国资监管机构备案。

　　综上，目标公司的净资产溢价主要来源于探矿权无形资产的增值。本次交易定价系综合考虑德运矿业探矿权《详查中间报告》中估算的资源储量情况及其开发利用前景，参照同行业并购案例及目标公司相关评估结果，经交易各方协商，最终确认目标公司的资产价值为24,847.07万元，公司本次交易定价依据充分，标的资产估值具备合理性。

　　（2）说明分步实现控制的原因及合理性

　　公司希望收购目标公司51%以上的股权，实现绝对控股。根据谈判进度，为尽快锁定本次交易，公司决定先行收购耿俊、 董雪川、南海军、刘金玉、赵树权等持有的目标公司 44%的股权，实现相对控股；同时，公司董事会授权董事长在董事会权限范围内，就继续收购目标公司7%—10%股权事宜与相关方磋商并签署相关法律文书，使公司持有目标公司股权达到51%以上。

　　因此，分步实现控制是公司根据本次交易进度和交易各方谈判的结果确定的，有利于本次交易的推进，存在合理性。

　　问题4：请你公司说明交易对方耿俊、董雪川、南海军、刘金玉、赵树权等是否与上市公司、公司控股股东及实际控制人、公司5%以上股东、公司董监高等存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。

　　回复：

　　本次交易中，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，已就公司及相关方是否与交易对方耿俊、董雪川、南海军、刘金玉、赵树权等5名自然人存在关联关系的情况进行了核查，确认公司、公司控股股东及实际控制人、公司5%以上股东、公司董监高与上述交易对方均不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，公司本次收购德运矿业44%股权事项不构成关联交易。

　　问题5：本次交易标的包含交易对方对目标公司的债权3,694.29万元，请你公司说明上述债权的形成原因，以及收购上述交易对方对目标公司债权的原因、合理性及必要性。

　　回复：

　　目标公司成立后，收购探矿权及后续勘探均需资金投入，但因目标公司资金不足，且各股东为保持目标公司股权结构不变的目的，由部分股东以借款方式向目标公司提供资金，从而形成部分股东对目标公司的债权。此次交易涉及的股东中，耿俊、董雪川、南海军向目标公司提供的借款总额为3,694.29万元；现上述股东在转让其持有的全部目标公司股权时，欲将其对目标公司投入的资金（包括以股本形式和借款形式投入的资金）全部收回。

　　上市公司认为，上述股东对目标公司债权，其实质为相关股东对目标公司追加的投资款，且用于目标公司的正常运营。因此，上市公司同意在本次交易中，一并收购上述债权。

　　问题6：交易对方耿俊、董雪川分别持有的德运矿业 20%股权和9.27%股权存在质押情况，该等质押将于《股权转让协议书》约定的股权交割前解除。请你公司说明上市解除质押安排是否存在实施障碍，是否可能影响本次交易推进。

　　回复：

　　交易对方耿俊、董雪川分别持有的德运矿业20%股权和9.27%股权在交易前存有质押情况，但上述股权质押已于2019年7月22日在阿鲁科尔沁旗市场监督管理局办理完毕质权注销登记。

　　特此公告。

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十九日