证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2019-018

　　上海电影股份有限公司

　　关于签署电影《攀登者》宣传发行合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署电影〈攀登者〉宣传发行合同暨关联交易的议案》，同意本公司与上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）签署《〈攀登者〉宣传发行合同》（以下简称“合同”）。该合同约定，上影集团作为电影《攀登者》的第一出品方，授权本公司总体负责本片的宣传、发行工作。

　　?本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事任仲伦、马伟根、王艳已回避表决。

　　?至本次关联交易为止，过去12个月，本公司与同一关联人的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　本公司于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署电影〈攀登者〉宣传发行合同暨关联交易的议案》，同意本公司与上影集团签署《〈攀登者〉宣传发行合同》。该合同约定，上影集团作为电影《攀登者》的第一出品方，授权本公司总体负责本片的宣传、发行工作。

　　鉴于上影集团系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司于2019年7月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月，本公司与同一关联人的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　(一) 关联方关系介绍

　　上海电影（集团）有限公司为本公司的控股股东，持有本公司69.22%的股权。

　　(二) 关联方基本情况

　　1. 企业名称：上海电影（集团）有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司

　　3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A座

　　5. 法定代表人：任仲伦

　　6. 注册资本：人民币29261.6049万元

　　7. 主营业务：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　本公司的法定代表人、董事长任仲伦同时担任上影集团的法定代表人、董事长；本公司的副董事长马伟根同时担任上影集团的副总裁；本公司的董事王艳同时担任上影集团计划财务部副主任。

　　经审计，截至2018年12月31日，上影集团总资产规模为665,683.41万元，净资产规模为481,354.33万元，2018年度实现营业收入293,174.89万元，归母净利润21,430.46万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　电影《攀登者》是将由上影集团作为第一出品方出品，由演员吴京、章子怡、张译、井柏然、胡歌、王景春等出演，李仁港担任导演，徐克担任监制的影片。本公司受上影集团授权委托，总体负责该片的宣传、发行工作。

　　本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、合理，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　(一) 合同主体

　　1. 甲方：上海电影（集团）有限公司

　　2. 乙方：上海电影股份有限公司

　　(二) 合同主要条款

　　1. 甲方作为电影《攀登者》（以下简称“本片”）的第一出品方，授权乙方总体负责本片的宣传、发行工作。授权的发行地区为全球。授权权利包括院线发行权、宣传权、非院线发行及全球版权代理权、商务开发和广告开发的代理权、打击盗版维权权利。授权期限在中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）为5年，在中国大陆以外地区（含香港、澳门、台湾地区）为7年，自本片公映首日起计算。

　　2. 收益分配形式：乙方将按照合同约定的费率收取发行代理费。

　　3. 垫付宣传发行费用：合同约定本片的宣传发行费用将由乙方先行垫付。同时，由乙方制作本片相应的宣传发行费用预算，经由双方确认后严格执行。经确认的乙方垫付的实际宣传发行费用，后续将从影片产生的各项收益中扣除回收。

　　4. 合同还约定了双方其他权利义务、违约责任等重要条款。

　　五、 该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司正常的电影发行业务所需，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司于2019年7月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决。

　　独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。意见认为，本次关联交易系公司充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同设定公平合理，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意董事会审议通过。

　　由于本次关联交易额（含同一关联人过去12个月累计交易金额）未达到本次公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易无需经有关部门批准。

　　七、 备查文件

　　1. 公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2. 独立董事关于签署电影《攀登者》宣传发行合同暨关联交易的事前认可；

　　3. 独立董事关于签署电影《攀登者》宣传发行合同暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2019-019

　　上海电影股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2019年7月29日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2019年7月24日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长任仲伦先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于签署电影〈攀登者〉宣传发行合同暨关联交易的议案》

　　同意公司与控股股东上海电影（集团）有限公司签署《〈攀登者〉宣传发行合同》。

　　关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决。

　　经表决，6票赞成，占拥有表决权董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。意见认为，本次关联交易充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同设定公平合理，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意董事会审议通过。

　　具体内容请详见同日披露的《关于签署电影〈攀登者〉宣传发行合同暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-018）。

　　2. 审议通过《关于成立上海东渡蛙城项目影城公司并设立募集资金专用账户的议案》

　　同意公司使用上市募集资金2000万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营，并开立募集资金专用账户进行监管及使用。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　3. 审议通过《关于成立上海赣商国华广场项目影城公司并设立募集资金专用账户的议案》

　　同意公司使用上市募集资金2000万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营，并开立募集资金专用账户进行监管及使用。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　4. 审议通过《关于成立上海宝矿中心项目影城公司并设立募集资金专用账户的议案》

　　同意公司使用上市募集资金2395万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营，并开立募集资金专用账户进行监管及使用。

　　经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

　　三、 上网公告附件

　　1. 公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2. 独立董事关于签署电影《攀登者》宣传发行合同暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2019年7月30日