证券代码：600926   股票简称：杭州银行   公告编号：2019-030

　　优先股代码：360027                  优先股简称：杭银优1

　　杭州银行股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2019年7月19日以电子邮件及书面形式发出会议通知，并于2019年7月29日在杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室以现场方式召开，陈震山董事长主持了会议。本次会议应出席董事11名，现场出席董事9名，Ian Park（严博）董事以电话连线的方式出席会议，郑斌董事因公务原因书面委托赵鹰董事代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。

　　会议审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。

　　本次发行的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　2、发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过800,000,000股。若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　5、发行对象及其认购情况

　　本次非公开发行的发行对象共4名，分别为：红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高科”）及苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）。本次发行对象拟认购情况如下：

　　■

　　发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。

　　发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币72亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　7、限售期安排

　　根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的相关规定，杭州市财政局、红狮集团认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起5年内不得转让。根据中国证监会的相关规定，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起36个月内不得转让。

　　相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　8、本次发行完成前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本次发行方案最终需经中国银保监会浙江监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　《杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过《关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《杭州银行股份有限公司截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《关于杭州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　同意公司于2019年7月29日与红狮集团、杭州市财政局、苏高科及苏州高新4名投资者签署的《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过《关于杭州银行股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《杭州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票的关联交易公告》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　八、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书在授权范围内全权处理本次发行的相关事宜。具体授权内容包括但不限于如下：

　　一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、募集资金金额、发行股票的价格、发行股票的数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金使用具体安排及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度等；

　　二、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　三、办理本次发行所涉及的相关认购方的股东资格审批核准或报备事宜；

　　四、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购合同、公告及其他披露文件、制度等）；

　　五、决定并聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　六、于本次发行完成后，根据监管机构的意见以及本次发行的结果适时申请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关及其他相关部门办理公司变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　八、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；

　　九、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，关联董事陈震山、王家华、章小华回避本议案表决。

　　表决结果：非关联董事同意8票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于杭州银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）的议案》

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《杭州银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）》的具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于聘任毛夏红女士为杭州银行股份有限公司行长助理的议案》

　　决定聘任毛夏红女士为公司行长助理，任期至第六届董事会届满之日止（简历详见附件）。

　　毛夏红女士的高级管理人员任职资格尚待中国银保监会浙江监管局核准。

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过《关于拟召开杭州银行股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年8月22日下午14:00在浙江省杭州市庆春路46号杭州银行大厦五楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议上述第一、二、四、五、七、八、九、十、十一项议案。

　　表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　杭州银行股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十九日

　　附件：

　　杭州银行股份有限公司高级管理人员简历

　　毛夏红，女，1972年6月出生。毕业于浙江工商大学，项目管理硕士，会计师。现任杭州银行金融市场部总经理、资金营运中心总经理。曾任杭州银行延安公司业务发展部副总经理兼延安支行副行长（主持工作）、杭州银行益乐支行（现西城支行）行长、杭州银行资金营运部（现金融市场部）副总经理（主持工作）。

　　证券代码：600926   证券简称：杭州银行   公告编号：2019-031

　　优先股代码：360027                   优先股简称：杭银优1

　　杭州银行股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股数不超过800,000,000股，募集资金总额不超过人民币72亿元。本次非公开发行对象共4名，分别为杭州市财政局、红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高科”）及苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”），发行对象均以现金参与认购本次非公开发行的股份。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财政局、红狮集团为公司关联法人，因此本次非公开发行构成公司与杭州市财政局、红狮集团的关联交易。

　　●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）浙江监管局的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。关联股东杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局将在股东大会上回避对相关议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　公司拟非公开发行A股股票，根据公司与杭州市财政局、红狮集团于2019年7月29日分别签署的《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，杭州市财政局拟以现金方式认购不超过116,116,000股公司本次非公开发行的A股股票；红狮集团拟以现金方式认购不超过387,967,000股公司本次非公开发行的A股股票。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本公告日，杭州市财政局持有公司股份587,099,229股，占本次发行前公司总股本的11.44%；红狮集团持有公司股份312,246,537股，占本次发行前公司总股本的6.09%，根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财政局、红狮集团为公司关联法人，本次非公开发行构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）董事会表决情况

　　2019年7月29日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，杭州市财政局提名的董事陈震山、杭州市财政局一致行动人提名的董事王家华、红狮集团提名的董事章小华回避表决，公司的独立董事刘峰、王洪卫、范卿午、刘树浙一致同意该等议案涉及的关联交易事项。此项交易尚需获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避对相关议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）杭州市财政局

　　1、基本情况

　　名称：杭州市财政局

　　住所：杭州市中河中路152号

　　统一社会信用代码：11330100002489559L

　　类型：机关法人

　　2、公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告日，杭州市财政局持有公司股份587,099,229股，占本次发行前公司总股本的11.44%，系公司的关联法人。公司股东杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局基于行政关系或出资关系及承诺安排为杭州市财政局的一致行动人。截至2019年6月30日，杭州市财政局及其一致行动人合计持有公司股份1,280,732,384股，占公司总股本的24.96%。

　　（二）红狮控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：红狮控股集团有限公司

　　注所：浙江省金华市兰溪市东郊上郭

　　法定代表人：章小华

　　注册资本：人民币718,285,875元

　　统一社会信用代码：91330781760169343Y

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发

　　经营期限：自2004年03月25日至2054年03月24日

　　红狮集团是国家重点支持十二家全国性大型水泥企业之一，拥有水泥、环保、投资三大板块。截至2018年末，红狮集团总资产为411.06亿元，资产净额为207.61亿元，营业收入为277.81亿元，净利润为55.85亿元。

　　2、公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告日，红狮集团持有公司股份312,246,537股，占本次发行前公司总股本的6.09%，系公司的关联法人。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的相关规定。

　　五、附生效条件的股份认购合同内容摘要

　　（一）合同主体和签订时间

　　1、合同主体

　　甲方：杭州银行

　　乙方：杭州市财政局、红狮集团

　　2、签订时间

　　2019年7月29日

　　（二）认购股份数量

　　杭州市财政局承诺认购不超过116,116,000股本次非公开发行的股票。红狮集团承诺认购不超过387,967,000股本次非公开发行的股票。

　　乙方承诺以合同约定的认购比例实际认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权事项，或本次发行因监管政策变化、中国证监会要求或发行市场情况等予以调整的，乙方最终认购对价及认购数量按照中国证监会最终核准的发行方案相应调整(不足1股的部分，乙方自愿放弃)。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由甲方及甲方聘任的主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在合同约定的范围内确定，乙方实际认购数量按实际发行数量乘以认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

　　乙方认购比例计算公式如下：

　　认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

　　（四）限售期

　　乙方承诺，乙方按如下要求进行股份锁定，锁定期自股票登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司时起算：1、如乙方为甲方的主要股东的，则乙方所认购的甲方本次非公开发行Ａ股股票的锁定期为自取得股权之日起5年；

　　“主要股东”是指1）持有或控制甲方5%以上股份或表决权的股东，或2）持股不足5%但向甲方派驻董事、监事或高级管理人员的股东，或3）持股不足5%但通过协议或其他方式影响甲方的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认定的其他情形的股东。

　　2、如乙方不为本条第1款所确定的情形的，乙方所认购的甲方本次非公开发行Ａ股股票的锁定期为自取得股权之日起36个月。

　　前述A股新股因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。

　　（五）认购方式和支付方式

　　1、认购方式

　　乙方将以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　2、支付方式

　　在甲方本次非公开发行股票取得中国银保监会浙江监管局批准和中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与主承销商发出的缴款通知要求，在确定的缴款日期之前将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）合同的生效条件

　　1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

　　2、合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密以及违约赔偿等涉及合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在合同签署后即生效，应在合同全部或部分履行完毕或被终止后继续有效；其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

　　（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

　　（2）获得中国银保监会浙江监管局和中国证监会对公司此次非公开发行A股股份的核准；

　　（3）本合同所有认购方均已取得国有资产监管机构对参与认购本次非公开发行的批准（如需）。

　　以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效日。

　　3、各方同意，若因以上生效条件之任一未成就，导致合同目的无法实现的，合同自动解除；除此情况外，各方一致同意解除合同时，合同方可解除。

　　4、一方违反合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除合同。

　　（七）违约责任条款

　　1、合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

　　3、合同成立后，如乙方到期未足额缴纳本次认购款，则乙方每日将需要按照本次未足额缴纳部分款项的万分之五向甲方支付滞纳金。

　　4、本合同成立后，如乙方违约，甲方有权单方解除本合同，并有权向乙方主张本合同金额3%的违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方须另行足额赔偿甲方遭受的全部损失。

　　5、本合同成立后，如甲方发生未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有权向甲方主张本合同金额3%的违约金。

　　6、本合同成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可解除本合同，且不构成任何一方的违约。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　为了保障公司各项业务稳定健康发展，并满足中国银保监会对资本充足水平的监管要求，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

　　（二）对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司将获得原有股东的继续支持，并希望通过引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。

　　本次非公开发行有助于公司提高资本充足水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的快速、稳健、持续发展提供充足的资金支持，促进公司在资产规模及业务规模进一步扩张的同时实现利润增长，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于公司长期健康发展，为公司的股东创造可持续的投资回报。

　　七、应当履行的审议程序

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国银保监会浙江监管局、中国证监会的批准或核准方可实施。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本公告前12个月，杭州市财政局、红狮集团及其关联人与公司之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，本公司与杭州市财政局、红狮集团及其关联人之间未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次非公开发行构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事刘峰、王洪卫、范卿午、刘树浙一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：公司本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司各类股东利益的情形；本次非公开发行所涉及的关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。董事会审议本次非公开发行股票涉及的关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、杭州银行股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、杭州银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　3、杭州银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见；

　　4、董事会风险管理与关联交易控制委员会关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的书面审核意见；

　　5、公司和杭州市财政局、红狮集团分别签署的《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　杭州银行股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十九日

　　证券代码：600926   证券简称：杭州银行   公告编号：2019-032

　　优先股代码：360027                   优先股简称：杭银优1

　　杭州银行股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动系因杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）启动非公开发行股票所致，尚待中国银行保险监督管理委员会浙江监管局批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　●本次权益变动未导致公司控制权发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2019年7月29日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，拟非公开发行A股股票的数量不超过800,000,000股，拟募集资金总额不超过人民币72亿元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行对象为红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司及苏州新区高新技术产业股份有限公司等4家投资者。

　　本次权益变动是公司本次非公开发行股票所致。根据公司本次非公开发行股票方案，红狮集团拟以现金认购不超387,967,000股。按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，红狮集团持有公司股份比例将由发行前的6.09%增加至11.81%，变动比例达到5.72%。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：红狮控股集团有限公司

　　注册地址：浙江省金华市兰溪市东郊上郭

　　成立时间：2004年3月25日

　　法定代表人：章小华

　　注册资本：人民币718,285,875元

　　统一社会信用代码：91330781760169343Y

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发。

　　经营期限：2004年3月25日至2054年3月24日

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动前后，公司股权结构和公司治理结构保持稳定。本次权益变动未导致公司控制权发生变化。

　　2、根据有关规定，信息披露义务人红狮集团编制了《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州银行股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十九日

　　证券代码：600926       证券简称：杭州银行    公告编号：2019-033

　　优先股代码：360027    优先股简称：杭银优1

　　杭州银行股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月22日14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市庆春路46号杭州银行大厦五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月22日

　　至2019年8月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　前述议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，决议公告已和本次股东大会通知公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上进行了披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

　　2、特别决议议案：1、2、3、5、6、7。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、7。

　　应回避表决的关联股东名称：杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮控股集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记手续

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、本人身份证件、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的营业执照或其它有效单位证明的复印件、证券账户卡、授权委托书及代理人身份证件办理登记手续。

　　符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持证券账户卡、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人证券账户卡、授权委托书及代理人身份证件办理登记手续。

　　股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。以传真方式办理登记手续的，现场出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

　　(二) 登记时间

　　2019年8月20日（星期二）-8月21日（星期三）

　　上午9:30-11:30，下午14:30-16:30

　　(三) 登记地点

　　浙江省杭州市庆春路46号杭州银行大厦27楼

　　(四) 会议现场登记

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、其他事项

　　(一) 联系方式

　　联系地址：浙江省杭州市庆春路46号杭州银行大厦27楼

　　邮政编码：310003

　　联系人：沈女士

　　联系电话：0571-87253058、0571-85151339

　　传真：0571-85151339

　　(二) 出席会议现场的人员需于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　(三) 与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　杭州银行股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州银行股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月22日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人信息：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　法人股东

　　委托单位名称（加盖单位公章）：

　　法定代表人（签章）：

　　营业执照或其它有效单位证明的注册号：

　　个人股东

　　委托人（签名）：

　　身份证号码：

　　受托人信息：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　■

　　委托日期：      年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。