证券代码：000007       证券简称：全新好         公告编号：2019-057

　　深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第三次（临时）会议于2019年7月29上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2019年7月26日以短信及邮件方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

　　一、以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票的结果审议通过了《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》；

　　本议案关联董事韩学渊、黄立海回避表决，并经董事会审议通过。详见公司于2019年7月30日披露的《关于延长相关方解除上市公司对并购基金担保承诺之履行期限暨承诺变更的公告》（公告编号：2019-059）。

　　二、以赞成5票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东的大会的议案》；

　　经研究公司拟定于2019年8月14日下午2：30在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室召开2019年第四次临时股东大会，审议前述需股东大会审议议案。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月29日

　　证券代码：000007        证券简称：全新好         公告编号：2019—058

　　深圳市全新好股份有限公司第十一届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司第十一届监事会第二次（临时）会议于2019年7月29日10：30，以通讯的方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2019年7月26日以邮件和短信方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

　　一、以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》。

　　详见公司于2019年7月30日披露的《关于延长相关方解除上市公司对并购基金担保承诺之履行期限暨承诺变更的公告》（公告编号：2019-059）。

　　公司监事会认为，根据北京泓钧函件告知，目前明亚保险股权出售以取得较大进展，北京泓钧再次申请延期符合实际情况，在有效维护上市公司合法权益的情况下，延长其承诺之履行期限有利于稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除，同时控股股东汉富控股有限公司对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效，有效规避了上市公司相关风险，故同意北京泓钧申请延长解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更事项。本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年7月29日

　　证券代码：000007          证券简称：全新好          公告编号：2019-059

　　深圳市全新好股份有限公司

　　关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行

　　期限暨承诺变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近日收到原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）送达的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》，北京泓钧申请变更承诺，再次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金（即“宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）”）差额补足义务承诺的履行期限，由原承诺的履行完成期限2019年8月22日延长三个月至2019年11月22日。

　　公司于2019年7月29日分别召开第十一届董事会第三次（临时）会议及第十一届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》，同意北京泓钧相关承诺变更事项，关联董事韩学渊、黄立海回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东汉富控股有限公司需回避表决。相关事项具体情况如下：

　　一、北京泓钧承诺变更相关事项

　　（一）上市公司对并购基金差额补足义务情况

　　深圳市全新好股份有限公司为配合产业战略转型的发展需求，与公司原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）及其他专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”或“并购基金”），收购了明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，提前锁定优质项目，借助专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张。

　　根据并购基金成立时与各投资人签署的相关协议约定，在基金到期时，北京泓钧回购优先级和中间级合伙人的合伙份额，全新好为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级份额。回购及差额补足属于实质意义上对优先级和中间级的担保行为，全新好本次为优先级和中间级提供担保的金额不超过77400万元。

　　（二）北京泓钧关于解除上市公司上述担保的相关承诺及历史变更情况

　　承诺内容：

　　2018年5月22日，北京泓钧将其持有公司的全部股份转让给汉富控股有限公司（“汉富控股”），汉富控股成为公司的控股股东。转让时，北京泓钧承诺：

　　在北京泓钧与汉富控股股权转让完成后，北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：

　　1、北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；

　　2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。

　　根据北京泓钧与汉富控股股权转让交割情况，前述北京泓钧的承诺将于2018年11月22日到期。

　　历史变更情况：

　　2018年10月26日公司收到北京泓钧寄来的《关于申请延长解除上市公司差额补足义务的情况说明函》，北京泓钧申请解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证期限延长半年，即至2019年5月22日。相关议案经公司第十届董事会第五十八次（临时）会议及第十届监事会第十九次（临时）会议审议通过并提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过。

　　2019年4月29日公司收到北京泓钧寄来的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》北京泓钧申请解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证期限延长三个月，即至2019年8月22日。相关议案经公司第十届董事会第六十二次（临时）会议及第十一届监事会第二次（临时）会议审议通过并提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（三）汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金的担保责任的连带保证

　　汉富控股就关于与北京泓钧股权转让完成后，上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：

　　1、为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，汉富控股承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前，汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任；

　　2、汉富控股将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。

　　（四）北京泓钧申请再次延长上述承诺履行期限暨承诺变更的情况

　　公司于2019年7月26日收到北京泓钧寄来的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》，其内容如下：

　　宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）和明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）一直在积极推进明亚保险股权出售事宜。截至本函出具之日，并购基金已收到超过五家知名机构的明确投资意向（均已完成尽职调查并取得其内部投资决策审批机构批准），且持续有新机构与并购基金接洽并购事宜。并购基金比较各意向方的投资条款后择优选定两家知名机构作为潜在买家，正在与该等机构深入磋商交易细节，已就两家机构提供的交易文件初稿分别与其进行了首轮谈判，最终并购基金将选择其中条件最优的一家机构作为正式买家完成交易。

　　北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资管”）曾承诺在 2019年5月22日或之前解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证。泓钧资管于2019年4月28日向贵司申请，并经贵司股东大会同意延长上述解除担保承诺延期至2019年8月22日。考虑到明亚保险股权出售的实际情况，并购基金为使合伙人获得最大回报，可能无法在2019年8月22日前完成股权转让交易，泓钧资管特此向贵司申请延长上述解除担保承诺延期至2019年11月22日，即泓钧资管承诺：

　　1、在2019年11月22日或之前解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；

　　2、若在泓钧资管未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，泓钧资管将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。

　　（五）变更后的北京泓钧承诺情况

　　北京泓钧关于解除上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：

　　1、北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后十八个月内（即不超过2019年11月22日），解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；

　　2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。

　　（六）北京泓钧变更承诺后，汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效。

　　二、监事会对上述承诺变更的意见

　　公司监事会认为，根据北京泓钧函件告知，目前明亚保险股权出售以取得较大进展，北京泓钧再次申请延期符合实际情况，在有效维护上市公司合法权益的情况下，延长其承诺之履行期限有利于稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除，同时控股股东汉富控股有限公司对北京泓钧履行上述承诺及上市公司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效，有效规避了上市公司相关风险，故同意北京泓钧申请延长解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更事项。

　　三、公司独立董事对前述承诺变更的独立意见

　　关于北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）申请延长其解除上市公司对宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限事项，我们认为：

　　（一）自并购基金收购明亚保险以来，根据明亚保险的承诺业绩及实际完成情况，充分展现其良好的发展前景和成长性，收益情况符合预期，受到市场投资方青睐，目前正在推进并购基金的退出事宜；

　　（二）明亚并购基金属于股权投资项目，项目投资周期为3年，北京泓钧适度申请延长解除上市公司担保的承诺履行期限，未超过并购基金的投资期限；

　　（三）根据北京泓钧送达的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售进展情况说明》，明亚保险股权出售已取得较大进展，再次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限，系为稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除。同时控股股东汉富控股有限公司对北京泓钧承诺履行的连带保证不受北京泓钧本次承诺变更影响。

　　（四）本次延长北京泓钧解除上市公司对并购基金的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限相关事项审议程序合法合规。

　　综上，我们同意将延长北京泓钧解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的事项，并在董事会审议通过后按规定提交股东大会审议。

　　四、后续工作安排

　　公司已于2019年7月29日召开第十一届董事会第三次（临时）会议及第十一届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》并提交于2019年8月14日召开的2019年第四次临时股东大会审议。股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，关联股东汉富控股将回避表决。

　　公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。同时由于明亚保险经纪股份有限公司股权出售的相关交易尚在进行中，最终能否成功仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《第十一届董事会第三次（临时）会议决议》；

　　（二）《第十一届监事会第二次（临时）会议决议》；

　　（三）《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售情况进展说明》。

　　特此公告

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月29日

　　证券代码：000007         证券简称：全新好        公告编号：2019-060

　　深圳市全新好股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会届次：

　　本次股东大会为2019年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司第十一届董事会

　　公司于2019年7月29日召开第十一届董事会第三次（临时）会议，决议定于2019年8月14日召开2019年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年8月14日下午2:30；

　　（2）网络投票时间为：2019年8月13日-2019年8月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月14日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月13日15:00至2019年8月14日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年8月7日

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》

　　因汉富控股有限公司对北京泓钧资产管理有限公司在本议案中涉及的承诺存在连带保证责任，存在关联关系，故关联股东汉富控股有限公司对该议案回避表决。

　　上述议案需经出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。

　　上述议案详见于2019年7月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

　　（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

　　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

　　邮政编码：518031

　　3、登记时间：2019年8月9日上午9：30—12：00，下午13：30—17：00 。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0755－83280053

　　联系传真：0755－83281722

　　联系人：陈伟彬

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次（临时）会议决议。

　　特此通知

　　深圳市全新好股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月29日

　　附件1：《参加网络投票的集体操作流程》；

　　附件2：《深圳市全新好股份有限公司2019年第四次临时股东大会授权委托书》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1．投票代码：360007。

　　2．投票简称：全新投票。

　　3．议案设置及表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年8月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，流程如下：

　　（1）投票代码：360007；投票简称：全新投票。

　　（2）买卖方向：均为买入。

　　（3）申报价格：代表股东大会议案，申报1.00元代表股东大会议案1，申报2.00元代表股东大会议案2，以此类推。

　　（3）申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意；申报2股代表反对；申报3股代表弃权。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：（授权委托书样式）：

　　深圳市全新好股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并对下列议案行使          表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

　　委托人(签名)：                 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：               委托人持股数量：

　　受托人(签名)：                 受托人身份证号码：

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　1、审议《关于延长北京泓钧资产管理有限公司解除上市公司相关担保承诺之履行期限暨承诺变更的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

　　注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

　　委托日期：2019年  月   日

　　有效期限：自签发日起   日内有效