截至2019年3月31日，公司已建成或在建的生产基地生产或拟生产的产品情况如下：

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　　本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业存在一定的区别和联系，具体如下：

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　　（1）本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业的联系

　　公司主要从事板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。本次募投项目、非公开发行募投项目实施前，公司主要产品包括整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜、整体电视柜、整体酒柜、榻榻米、整体橱柜、定制门窗等。

　　本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜以及整体木门，非公开发行募投项目拟生产产品为整体衣柜及配套家具，本次募投项目、非公开发行募投项目拟生产产品中的整体衣柜及配套家具属于公司现有主业的主要经营品类，是公司为解决生产经营规模日益增长产生的产能缺口而实施的产能扩建举措，本次募投项目拟生产的整体木门产品是公司推进全屋定制战略的重要品类延伸，本次募投项目具有必要性。

　　（2）本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业的区别

　　本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜以及整体木门，相比前次募投项目和公司现有主业产品品类，新增整体木门产品。公司主营板式全屋定制家具产品的设计、研发、生产和销售，全屋品类延伸是公司发展的重要战略目标，2018年以来，公司大力推进整体橱柜、整体木门、定制门窗等品类的拓展。通过实施本次募投项目在华中地区新增木门产能，是公司大力推进全屋定制战略的重要举措，因此，本次募投项目的实施具有必要性。

　　综上，本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜品类的产能扩建和新增整体木门品类产能，不存在重复建设的情形。

　　（五）项目实施的可行性

　　1、家居市场前景广阔

　　伴随居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，消费者开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中希望加入更多自主的创意与特色。定制家居企业可以按照消费者需求，根据居室格局、消费者喜好等因素为消费者提供量身定制、个性化设计的服务，进而满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。同时，伴随我国城镇化进程的快速推进，逐年增长的城镇人口必然带动住房刚需的持续放量，进而为下游家居行业，特别是符合年轻人消费特性的定制家居行业提供有力的需求支撑。

　　近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。其中，《建筑业发展“十三五”规划》明确提出：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%。《中国家具行业“十三五”发展规划》则指出家具行业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保持行业稳定发展，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。

　　国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，同时，巨大的市场需求将给公司提供广阔的发展空间，该项目的建设符合持续增长要求。

　　2、公司良好的品牌及销售网络为产能消化提供保障

　　“好莱客”品牌作为国内少数拥有商标全类保护的定制品牌之一，先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”等，在市场上具有较强的市场美誉度和品牌影响力。

　　同时，公司已建立起一支忠诚度和综合素质均较高的经销商队伍。好莱客门店遍布全国，不仅在一、二线核心城市拥有良好的经销商渠道及资源，也在三、四、五线城市的渠道建设上深耕细作。截至2018年12月31日，公司累计拥有超过1,100个经销商，经销门店超过1,700家。

　　综上，公司良好的品牌及发达的销售网络为新增产能消化提供重要保障。

　　3、人员与技术储备充足，管理流程成熟

　　公司自成立以来始终坚持以用户体验为核心，秉承“定制家居大师”品牌理念，运用整体家居设计思维和智能化柔性生产能力为消费者提供定制家居整体解决方案。公司高度重视技术创新，积极搭建产品创新平台、建设科学的研发流程体系，持续加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。

　　同时，公司通过萝岗、惠州、从化等三个生产基地的建设，建立了一系列标准化流程以及完善的管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，为本次募投项目的实施提供了有力支持。

　　4、近年来定制家居行业规模不断扩大，集中度将进一步提升

　　根据国家统计局、中商产业研究院数据，2017年中国家具行业规模以上企业共有6,000家左右，累计完成主营业务收入9,055.97亿元，累计完成利润总额565.15亿元，累计完成产量80,703.47万件。整体而言，我国家具行业保持较快增长速度。

　　中国家具行业规模以上企业主营业务收入（亿元）

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　　中国家具行业规模以上企业利润总额（亿元）

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　　与传统成品家具相比，定制家居在满足消费者个性化需求方面存在较大竞争优势，从同行业可比上市公司来看，近年来平均营业收入基本都实现20%-30%的高速增长，超过家具行业整体10%-15%的增速水平，呈现出快速发展态势。2016-2018年，同行业可比上市公司的营业收入增长情况如下：

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　　当前，我国家具企业众多，行业集中度较低，目前呈现出中低端及区域性市场竞争激烈、定制家居品牌企业份额持续扩大的竞争格局。随着居民消费结构升级以及对定制家居认识深入，定制家居行业将进入竞争整合阶段，企业竞争从产品本身逐步进入企业创新能力和品牌影响力的竞争阶段，推动市场向业内具有较高品牌影响力的企业集中，优势品牌将逐渐占据主导地位。索菲亚、欧派家居、尚品宅配、好莱客等作为行业内销售规模在20亿元以上的龙头企业，将享受行业整合集中带来的发展红利，本次募投项目新增产能消化具有可行性。

　　5、公司在手订单及意向性协议情况

　　公司定制家居业务销售模式以经销模式为主、直营模式和大宗客户业务为辅。经销商销售模式是在指定的区域内，公司授权符合要求的经销商按照公司要求开设“好莱客”品牌专卖店，并建立销售、设计、安装及售后服务体系，开展好莱客品牌全屋配套式销售的销售模式；直营模式是指公司自主经营“好莱客”品牌专卖店并开展对应经营业务；大宗客户模式是指公司向房地产或装修工程企业等大宗客户开展品牌定制家居产品销售。报告期内，公司经销商销售模式实现的收入占公司销售收入的90%以上。

　　经销和直营模式下，公司通过线上、线下等多渠道进行推广，并为每位消费者安排设计师进行服务，设计师确认客户的购买需求、制定设计方案后预收定金，经设计师报价、订单审批、客户确认后签订合同并收款，计划部门综合仓储、工序产能等信息进行各部件自动优化排产，各生产部门按节拍生产入库后仓储部门按既定协议组织长、短途物流向全国发运，产品发至各地后由经销商安装团队组织安装交验。

　　消费者在购买定制家居产品过程中通常对于设计、生产和安装等服务和响应速度的要求较高，因此定制家居业务的运作效率较高、订单处理周期短，定制家居业务具有显著的零售属性，定制家居企业通常不提前获得消费者订单。

　　大宗客户方面，目前公司正在履行的相关合同金额合计为1,418.79万元。

　　6、本次募投项目新增产能消化措施的可行性

　　（1）定制家居业务具有零售属性，公司已具备良好的品牌形象和知名度

　　相比传统成品家具，定制家居在满足消费者个性化需求方面存在显著竞争优势，随着消费者风格多样化、需求个性化特征日益显著，定制家居行业规模快速增长。公司长期专注于定制家居业务，通过精准的产品定位和引领行业潮流的设计风格，成功塑造年轻时尚、环保健康、质量可靠的品牌形象。同时，公司不断提高定制家居产品柔性化制造能力，持续提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的无缝对接和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程的自动化控制和跟踪，进而提高生产效率，并持续改善交付周期、产品品质、物流管控等关键指标，增强公司核心竞争力，公司已在定制家居领域具备良好的品牌形象和知名度，是公司持续发展和新增产能消化的基础。

　　（2）公司销售体系日趋完善，经销商网络成熟高效

　　公司定制家居业务销售模式以经销模式为主、直营模式和大宗客户业务为辅，已在全国建立多层次、全覆盖的终端销售网络。截至2018年12月31日，公司开设“好莱客”专营门店1,766家，其中以经销商门店为主，经销商门店数量1,745家，直营店数量21家。同时，公司建立了严格的经销商准入和淘汰制度，实现经销商服务能力和整体水平不断提升；公司对经销商实施多层次的激励和考核制度，充分激发经销商的积极性。

　　实体门店渠道是公司销售体系的重要基础，报告期内，公司持续优化实体门店布局，积极与红星美凯龙、居然之家等大型家居卖场开展深度合作，同时，公司与万达、苏宁、吾悦、银泰等知名购物商城形成战略合作，储备优质店面资源。报告期末，公司合作经销商数量超过1,100家，公司成熟的经销商网络和实体门店体系是公司销售规模快速增长和产能消化的重要保障。

　　（3）公司产销规模的持续增长是新增产能消化的重要保障

　　报告期内，公司经营规模不断扩大，产品产销量逐年快速增长，2016-2018年，整体衣柜及配套家具产品的销量分别为619.34万平方米、849.07万平方米和982.17万平方米，年均复合增长率为25.93%。

　　假设本次募投项目及其他在建项目均实施完毕，预计到2022年完全达产后，公司整体衣柜及配套家具的产能将达到2,464.20万平方米/年，相比2018年公司整体衣柜及配套家具的产能1,204.20万平方米/年，年均复合增长率为19.60%。

　　因此，公司产销规模的预计增长率远高于本次募投项目及其他在建项目实施后产能的预计增长率，公司产销规模的持续增长是新增产能消化的重要保障。

　　（4）公司积极创新引流模式，不断提高获客效率并降低获客成本

　　近年来，随着电商渠道的传统化和新兴渠道的快速兴起和迭代，消费行业发生深刻的渠道变革，定制家居行业经过数年的快速发展，龙头企业开始深度挖掘渠道价值。

　　报告期内，公司积极创新引流模式，推进数字化转型。对内系统搭建方面，公司力争建立基本覆盖全业务链条的信息管理系统，完成数据治理和构建基础数据分析能力，有效支持公司稳健发展，推进各项信息技术能力的构建，以支撑全业务和全职能的数字化需求，服务全渠道用户。对外用户服务方面，公司深耕电商平台，力争开拓京东、苏宁等新电商渠道，触达更多消费者；以微信、抖音为主，小红书、知乎等为辅，发力社交平台；精细化运作天猫、百度、今日头条等付费引流渠道，提升流量变现效率，以数字化工具推动终端门店的新零售改造和转型。

　　2019年4月，公司与齐屹科技签订《战略合作框架及交叉持股投资协议》，开展定制家居领域深度战略合作，利用齐屹科技旗下的“齐家网”互联网家装平台，打造前端流量和供应链交付的更紧密对接机制，为客户提供更好的一站式消费体验，实现流量入口和供应链交互的完整闭环，是公司业务向互联网家装领域延伸引流的重要战略布局。

　　公司不断创新引流模式，通过对内强化数字化发展、提高服务能力，对外拓宽渠道覆盖度和渠道投入效率，不断提高获客效率并降低获客成本，为公司业务持续增长和新增产能消化提供有力支持。

　　综上，在定制家居行业规模不断扩大和行业集中度进一步提升的背景下，公司具有良好的品牌形象和知名度，产品竞争力和服务水平不断提升，销售体系成熟完善并持续优化，报告期内整体衣柜及配套家具产品销量增长率远高于预计产能增长率，并且公司积极创新引流模式以提高获客效率、降低获客成本，公司本次募投项目新增产能消化具有可行性。

　　（六）建设内容及建设工程概况

　　本项目为生产基地建设项目，主要建设内容包括4栋生产车间、4栋宿舍楼、1栋办公楼以及其他配套区域建筑。建设工程费投资38,621.37万元，主要包括建筑工程费用和其他工程建设费用，其中，建筑工程费用明细如下：

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　　其他工程建设费用明细如下：

　　单位：万元

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　　其中，建设单位管理费根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）标准测算得出，工程造价咨询费、工程保险费、劳动安全卫生评价费根据工程费用一定比例测算得出，工程建设监理费、项目可行性研究费用、环境影响评价费等根据合同报价得出。

　　（七）设备购置概况

　　公司拟根据生产、运输、办公的需求购置设备，硬件设备购置、安装合计投入金额为34,967.38万元，各功能区域的硬件设备投入情况如下：

　　单位：万元

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　　本次募投项目拟购置、安装的主要硬件设备明细如下：

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　　（八）主要原材料及能源供应情况

　　本次募投项目原材料分为重要物料、一般物料、辅助物料，其中，重要物料包括板材、型材、封边条、装饰膜、百叶板、五金导轨、滑轮、铰链等；本次募投项目所使用的主要能源为电能。

　　（九）项目实施进度

　　本项目建设期为24个月。“前期立项、设计、审批”、“项目工程建设”、“设备购置、安装、调试”等主要建设内容预计均在2年内完成。其中“前期立项、设计、审批”在6个月内完成，并开展“工程建设”工作，预计在18个月内完成“工程建设”，“设备选型及预订”在第7-18个月内完成，最后6个月进行“设备购置、安装、调试”工作。建设期完成后，项目产品整体衣柜、整体木门将存在为期2-3年的产能爬坡期。产能爬坡期后，项目生产基地达产运营。本项目具体实施进度安排如下：

　　■

　　（十）募集资金预计使用进度

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计为63,000万元，扣除相关发行费用后全部投入“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”。本次募投项目建设期为24个月，募集资金的使用进度将根据募投项目的实施情况确定，预计使用进度如下：

　　单位：万元

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　　（十一）污染物排放环保措施

　　1、噪声污染

　　本项目施工期间噪音主要为施工机械及运输车辆等产生非稳态噪声，具有噪声高、无规律、突发性等特点；项目运营期噪声主要为砂光机、双面刨、精密锯、推台锯、排钻、铣床、刨床、封边机等机械设备噪声。项目施工及运营期间将采用低噪声设备以及减振、消声和隔音等减噪措施，施工期场界噪声执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）中的相应标准限值，运营期厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。

　　2、废气排放

　　本项目项目运营期废气主要是锯切、开槽、钻孔、铣型、打磨等工序造成的粉尘、粘合及封边工序中产生的有机废气以及食堂油烟。本项目主要设置中央吸尘器及吸油烟设施对相关废气进行收集、排放。本项目锯切、开槽、钻孔、铣型、打磨粉尘排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中新污染源大气污染物排放限值的有关规定；粘合及封边工序中产生的有机废气按照湖北省汉川市环评实务要求、参照执行天津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》；食堂油烟排放参照执行《饮食业油烟排放标准》（试行）（GB14843-2001）相应排放标准。

　　3、废水排放

　　本项目的废水主要分为生活污水及生产废水。本项目生活污水及生产废水近期经污水处理站处理后满足《湖北省汉江中下游流域污水综合排放标准》（DB42/1318-2017）中重点保护水域限值标准后排入丰收渠；远期，生活污水进入化粪池预处理，喷漆废水经污水处理站预处理达标后经市政管网排入污水处理厂后进入汉北河，远期项目废水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准，废水排放执行《水污染物排放限值》（DB4426-2001）第二时段一级标准，保证废水经处理后达标排放。

　　4、固体废弃物污染

　　施工期的固体废弃物主要来自施工过程中开挖的土方、废气的建筑材料和生活垃圾等。运营期间，固废可分为生产、生活固体废弃物。生产过程中产生的固体废弃物主要是废瓷，包装物（主要为纸质包装）。生活固体废弃物主要是工作人员生活中产生的生活垃圾。本项目一般固体废物存放执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及2013年修改单要求。

　　（十二）经营模式及盈利模式

　　公司本次通过全资子公司湖北好莱客在湖北汉川建设“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”，一方面可以缓解公司整体衣柜产能瓶颈限制，另一方面通过在华中地区布局生产基地，产品辐射华中、华北和华东等区域市场，有效降低公司产品运输成本、缩短公司产品运距和交付安装时间。此外，通过本项目新增整体木门产能，有助于落实公司全屋定制的大家居发展战略，符合行业发展趋势。

　　本次募投项目的经营模式将沿用公司目前成熟的生产基地经营模式，销售中心收到客户信息和电子图纸后，由订单运营人员进行工艺审核、设计审核，然后自动生成订单，经销商确认订单及财务部确认扣款后，计划部门综合仓储、工序产能等信息，进行各部件自动优化排产，各生产部门按节拍生产入库后，仓储部门按既定协议，组织长、短途物流向全国发运，产品发至各地后，由经销商安装团队组织安装交验。本次募投项目建成后，销售模式将利用公司目前建立的销售渠道和模式，即以经销商为主、以直营店和大宗客户业务为辅的复合销售模式。

　　本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，通过板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。本次募投项目产品包括整体衣柜及整体木门，具体盈利模式为通过以经销商、直营店和大宗客户业务开展品牌定制家居产品销售，实现销售收入。

　　（十三）项目经济效益分析

　　经测算，本项目建成达产后，预计内部收益率（税后）为25.56%，项目静态回收期为5.70年（含建设期），本项目具有良好的经济效益。本次募投项目主要经济效益指标如下：

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　　五、本次发行对公司财务和经营状况的影响（一）对公司经营管理影响

　　本次募投项目与公司主营紧密相关。本次募投项目建成后，公司将新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能，有利于提高公司主要产品的生产能力，丰富定制家居的产品生产线；同时，公司的生产工艺及产品结构将得到优化，可进一步满足不断升级及日益扩大的市场需求和消费者品味，夯实公司秉持的“大家居”经营战略。此外，本次募投项目布局华中生产基地，进一步优化了公司的全国生产基地布局，进一步提高公司的竞争力，将为公司带来良好的经济利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，资本结构将得到优化。由于可转换公司债券利率较一般债务融资低，公司使用本次公开募集资金的财务成本负担较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

　　发行对象将以现金认购本次公开发行的可转换公司债券，公司筹资活动现金流量将有所增加，公司现金流状况和经营情况将得到进一步改善。

　　经核查，本次募集资金运用不存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金项目符合国家产业政策，与发行人业务发展目标一致。项目完成后将极大提升发行人的核心竞争力和盈利水平，有助于提升发行人的可持续发展能力。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；本次募投项目的业务模式及盈利模式清晰，盈利来源明确；本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司湖北好莱客；本次募投项目有利于发行人扩大主业规模和盈利能力、增强品牌影响力，上述事项不存在损害发行人中小股东利益的情形。

　　第六节  备查文件

　　除本募集说明书摘要披露资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行募集说明书全文及备查文件。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（盖章）

　　2019年7月30日

　　证券代码：603898          证券简称：好莱客        公告编号：临2019-061

　　广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“发行人”）和广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“广发证券”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“好客转债”）。

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年8月1日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年8月1日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、网上投资者申购可转债中签后,应根据《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2019年8月5日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足63,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为63,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,900万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、发行人本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1133号文核准。本次发行的可转债简称为“好客转债”，债券代码为“113542”。

　　2、本次发行人民币63,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计630万张（63万手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　发行人现有总股本309,600,686股，均为无限售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购好客转债上限总额为629,727手，约占本次发行的可转债总额的99.9567%。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年8月1日（T日）申购时缴付足额认购资金。

　　5、原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753898”，配售简称为“好客配债”。

　　6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754898”，申购简称为“好客发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。网上投资者在2019年8月1日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的好客转债不设持有期限制，投资者获得配售的好客转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　9、投资者请务必注意本公告中有关好客转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有好客转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行好客转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行好客转债的任何投资建议，投资者欲了解本次好客转债的详细情况，敬请阅读《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》摘要已于2019年7月30日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2019年8月1日至2025年7月31日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月7日）起至可转换公司债券到期日（2025年7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110% (含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、信用评级

　　主体AA，债项AA。

　　15、资信评估机构

　　中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　16、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　17、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年8月1日（T日）。

　　18、发行对象

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　19、发行方式

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债。发行人现有总股本309,600,686 股，均为无限售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为629,727手，约占本次发行的可转债总额的99.9567%。

　　（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753898”，配售简称为“好客配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

　　（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754898”，申购简称为“好客发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　（5）当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，在T+3当日17:00前向上交所提出申请，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　20、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　21、锁定期

　　本次发行的好客转债不设定持有期限制，投资者获得配售的好客转债将于上市首日开始交易。

　　22、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）广发证券组织组建了承销团，其中由广发证券担任主承销商，由中信建投证券股份有限公司担任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销的方式承销本期可转债，主承销商以外的承销团成员不承担余额包销责任。即全部余额包销责任由广发证券承担。

　　主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　根据承销团协议，本次发行认购金额不足63,000万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为63,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,900万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　23、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　24、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　1、发行对象

　　在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东，均为无限售条件股东。

　　2、优先配售数量

　　原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配好客转债。请股东仔细查看证券账户内“好客配债”的可配余额。

　　原股东共计持有309,600,686股，均为无限售条件流通股，可优先认购好客转债数量为629,727手。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年8月1日（T日）申购时缴付足额资金。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　3、优先配售时间

　　（1）股权登记日：2019年7月31日（T-1日）。

　　（2）原股东优先配售认购时间：2019年8月1日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）原股东优先配售缴款时间：2019年8月1日（T日）。

　　4、优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753898”，配售简称为“好客配债”。

　　（2）原股东的优先认购程序

　　原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“好客配债”的可配余额。

　　原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　原股东的委托一经接受，不得撤单。

　　5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　具体申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。

　　三、网上向社会公众投资者发行

　　1、发行对象

　　在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的好客转债总额为人民币63,000万元，网上向社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“19、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2019年8月1日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00进行。

　　4、申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

　　5、申购规则

　　（1）申购代码为“754898”，申购简称为“好客发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在2019年8月1日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年8月1日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到其指定交易的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、配售规则

　　2019年8月1日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

　　（1）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　（2）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　8、配号与抽签

　　当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

　　（1）申购配号确认

　　2019年8月1日（T日）上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年8月2日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　发行人和主承销商于2019年8月2日（T+1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公布网上中签率及优先配售结果。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2019年8月2日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2019年8月5日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公布网上中签结果。

　　（4）确认认购数量

　　2019年8月5日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购好客转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　9、中签投资者缴款

　　2019年8月5日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2019年8月7日（T+4日）刊登的公告。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足63,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为63,000万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,900万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、网上路演

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年7月31日（T-1日）就本次发行在全景网（http://rs.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人及保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　九、发行人、保荐机构（主承销商）

　　发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　住  所：广州经济技术开发区东区连云路8号

　　联系人：邓涛

　　电  话：020-89311886

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　住  所：广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　联系人：资本市场部

　　电  话：020-66338151、66338152

　　发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2019年7月30日

　　证券代码：603898         证券简称：好莱客  公告编号：临2019-059

　　广州好莱客创意家居股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知和材料已于2019年7月23日以书面方式发出，会议于2019年7月29日15:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事5人，亲自出席董事5人。会议由董事长沈汉标先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　3、票面利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　4、初始转股价格

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　发行对象：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债。发行人现有总股本309,600,686 股，均为无限售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为629,727手，约占本次发行的可转债总额的99.9567%。

　　具体内容详见公司于2019年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：临2019-061）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2019年7月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。

　　公司于2018年8月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权有限期为2018年8月17日至2019年8月16日；2019年7月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜授权有效期的议案》，授权有效期延长至2020年2月16日。

　　根据授权，公司董事会及其授权人士将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2019年7月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》、本次发行A股可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事就第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　报备文件：

　　1、 公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　证券代码：603898   证券简称：好莱客  公告编号：临2019-060

　　广州好莱客创意家居股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知和材料于2019年7月23日以书面方式发出，会议于2019年7月29日16:00点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席顾祥先生主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，形成如下决议：

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　3、票面利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　4、初始转股价格

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　发行对象：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债。发行人现有总股本309,600,686 股，均为无限售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为629,727手，约占本次发行的可转债总额的99.9567%。

　　具体内容详见公司于2019年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：临2019-061）。

　　经核查，监事会认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券发行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。

　　公司于2018年8月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权有限期为2018年8月17日至2019年8月16日；2019年7月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜授权有效期的议案》，授权有效期延长至2020年2月16日。

　　根据授权，公司董事会及其授权人士将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。

　　经核查，监事会认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券上市的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》、本次发行A股可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　经核查，监事会认为：公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

　　2019年7月30日

　　报备文件：

　　1、公司第三届监事会第十九次会议决议

　　证券代码：603898             证券简称：好莱客        公告编号：临2019-062

　　广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行63,000万元可转换公司债券（以下简称“好客转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1133号文核准。

　　本次公开发行的好客转债将向发行人在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行的好客转债募集说明书摘要和发行公告已于2019年7月30日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2019年7月31日（T-1日，周三）14:00-16:00

　　二、网上路演网站：全景网（http://rs.p5w.net）

　　三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2019年7月30日