一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，全球经济遇到的风险和困难较多，主要经济体增长放缓、通胀上升，与此同时，贸易保护主义正在抬头，公司处于中美贸易争端和国内金融稳杠杆的环境下，经营总体保持稳定。

　　公司2019年上半年度实现营业收入40,732.1154万元，比上年同期上升9.03%；净利润2,929.48万元，以上年同期上升2.58%；基本每股收益0.21元。

　　报告期内公司总体运营情况：

　　（一）在团队建设上，公司中高管理团队稳定，优化管理模式，第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件达到各项标准，对培养优化公司的管理团队和核心骨干队伍起到积极促进作用，人才层次更加合理；报告期内公司开展多层次的岗位培训，员工岗位技能逐渐提高。

　　（二）2019年随着国内市场营销网络募投项目的推进，完善了营销服务体系， 基于渠道下沉、精准营销、营销资源投入的效益逐步体现，公司扩大了市场份额，提升了客户满意度。

　　（三）随着技术研发中心的投入使用，提升了公司的研发优势与核心竞争力。报告期内公司共新增专利3项。

　　（四）报告期内，为贯彻公司深耕主业、协同发展的战略，公司收购了深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”）。通过对墨库图文的收购，公司产品在数码喷绘市场的覆盖度得以迅速提升，承印介质与墨水的协同效应将会非常明显。随着公司技术、资金、精细管理等优势资源与墨库图文的对接，墨库图文的高性能环保型墨水的综合竞争将获得大幅提升。

　　（五）在公司治理上，公司三会运作正常，信息披露工作正常，完成了年度报告、第一季度报告编制。公司重大事项决策按照相关法律法规、相关制度流程执行和操作，降低了经营风险。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。2019年半年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份  公告编号：2019-066

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2019 年6 月 30 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2532号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，坐扣承销和保荐费用4,400.00万元后的募集资金为21,025.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　2019年1-6月实际使用募集资金1697.73万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.36万元，2019年1-6月收到理财产品收益147.40万元；累计已使用募集资金13,577.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为59.6万元，累计收到的理财产品收益1023.66万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币6857.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、尚未支付的上市发行费用4.53万元及尚未置换出的以自有资金支付的募集资金发行费用22.17万元），其中存放募集资金专户余额657.46万元，未到期银行理财产品6,200万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年11月30日分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司南通百纳数码新材料有限公司及本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年12月27日与上海浦东发展银行南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见所附募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、 研发中心建设项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将提高设计研发的硬件基础，进一步提升研发实力,从而间接提高公司效益。

　　2.、营销网络建设项目作为公司营销体系的完善和提升，不直接产生效益，但通过项目的实施，公司将提高销售能力，增强客户忠诚度，从而间接提高公司效益。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）尚未使用的募集资金用途和去向

　　剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至 2019年 6 月 30 日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年6月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份    公告编号：2019-067

　　上海纳尔数码喷印材料股份

　　有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年7月26日第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。

　　（二）变更说明

　　根据财会〔2019〕6号的相关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　（三）变更生效日期

　　1、关于新金融工具准则的会计政策，公司自2019年1月1日起开始执行；

　　2、关于财务报表格式调整的会计政策，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行财务报表格式调整会计准则。

　　（四）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（五）变更后公司所采用的会计政策

　　1、新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6号的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则变更对公司的影响

　　1、修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　（3）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　（6）金融工具披露要求相应调整。

　　2、本次会计政策变更对公司2018年度及以前年度财务数据无重大影响，无需追溯调整。

　　（二）财务报表格式调整对公司的影响

　　1、根据财会〔2019〕6号有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表：

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资项目”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

　　（2）利润表：

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

　　利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目。

　　（3）现金流量表：

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表：

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　2、本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审核意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事独立意见如下:

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，公司全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份  公告编号：2019-068

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会和第三届监事会的任期于2019年6月12日届满。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2019年7月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名游爱国先生、马继戟先生、杨建堂先生、陶福生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历见附件）；同意提名王铁先生、严杰先生、蒋炜先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

　　公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人王铁先生、严杰先生、蒋炜先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司第四届董事会任期三年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。股东大会以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　公司对第三届董事会各位董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　附件：第四届董事会董事候选人简历

　　一、第四届董事会非独立董事候选人简历

　　1、游爱国：男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996年至1998年任广州越秀区中港广告材料有限公司业务员，1998年至2002年任上海合众联城科技有限公司业务经理，2002年任上海申达科宝有限公司总经理，2002年至2008年任上海纳尔国际贸易发展有限公司执行董事，2005年至今任上海纳尔实业股份有限公司董事长。

　　截至目前，游爱国先生直接持有公司股票46,757,563股，占公司总股本的33.37%，通过上海纳印投资管理有限公司间接持有公司股票1,720,193股。与公司财务负责人、董事会秘书游爱军先生存在兄弟关系，与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　2、马继戟先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权,兰州大学工商管理本科。2000年-2017年在青岛啤酒股份有限公司工作，曾先后在青岛啤酒（徐州）彭城有限公司任副总经理、青岛啤酒（徐州）有限公司任常务副总经理、青岛啤酒（宿迁）有限公司任总经理、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司任总经理、华东青岛啤酒营销公司任副总经理、青岛啤酒营销中心人力行政总部任总经理、三得利合资项目筹备、组建、青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司任总经理、青岛啤酒营销中心物流管理总部任副总经理（主持工作）,2017年至今在上海纳尔实业股份有限公司担任总经理、董事。

　　截至目前，马继戟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　3、杨建堂先生，男，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学国际经济与贸易硕士。1999年-2001年浙江南浔进出口有限公司担任业务员，2001年-2004年上海申达科宝新材料有限公司业务员，2004年至今上海纳尔实业股份有限公司副总经理、董事。

　　截至目前，杨建堂先生直接持有公司股票17,991,711股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　4、陶福生先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学工商企业管理本科。1998年-2003年北京合众贸易有限公司华北地区销售经理，2003年-2007年北京梦林家具有限公司销售经理，2007年至今上海纳尔实业股份有限公司副总经理、董事。

　　截至目前，陶福生先生直接持有公司股票5,411,049股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　二、第四届董事会独立董事候选人简历

　　1、王铁先生：1972年5月生,新加坡国籍,拥有中国香港居留权,上海交通大学机械工程本科及硕士学位,哈佛商学院工商管理硕士(贝克学者)。担任中国卫生监督协会及中国食品科学技术学会常务理事,阿斯彭国际领导组织(AspenInstitute)访问学者和夏季达沃斯论坛嘉宾。1996年至2003年,先后任通用电气(GE)产品经理、全球审计及咨询经理、兼并收购经理;2005年至2010年,任库柏工业集团(CooperIndustries)防爆电气事业部全球副总裁兼亚太区总经理;2010年至2018年1月,先后任艺康公司(Ecolab)全球执行副总裁、全球执委会成员、大中华区总裁,任期内他参与了价值80亿美金的艺康与纳尔科水务全球合并和业务整合项目(2011年全美十大并购案),并带领大中华区实现了持续快速发展。现任开能环保总经理。

　　王铁先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。王铁先生未持有公司股份。

　　2、严杰先生:男,1965年11月出生,中国国籍,东华大学会计学专业,本科学历,高级会计师,1986年参加工作,历任中国迅达电梯有限公司上海电梯厂主管会计、上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任；2001年8月加入上海佳华会计师事务所；自2007年3月至今,担任上海市会计学会证券市场工委副主任，同时兼任上海财经大学财经研究理事会常务理事。现任维信诺科技股份有限公司、东方财富信息股份有限公司、上海城投控股股份有限公司等公司独立董事。

　　严杰先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。严杰先生未持有公司股份。

　　3、蒋炜先生:男,1968年8月出生,中国国籍,香港科技大学，工业工程博士学历,1992年参加工作，历任西安交通大学讲师,AT&T实验室资深技术员，Stevens Institute of Technologe副教授，香港科技大学副教授，2011年进入上海交通大学任教授至今。

　　蒋炜先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。蒋炜先生未持有公司股份。

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份  公告编号：2019-069

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事任期已于2019年6月12日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》的有关规定，公司于2019年7月26日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。

　　公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会同意提名李洪兰女士、王峥先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。

　　上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　第四届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　公司对第三届监事会各位监事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2019年7月29日

　　附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　一、第四届监事会候选人简历

　　1、李洪兰：女，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年至今上海纳尔实业股份有限公司任人事经理。

　　截至目前，李洪兰女士未持有公司股票。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李洪兰女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　2、王峥先生，1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权,上海市临江中学高中学历。1984年至1992年，上海电力安装第一工程公司任机修；1992年至2006年上海新力机器厂任设备总装；2006年至2007年上海点击胶粘制品有限公司任机修；2007年至今上海纳尔实业股份有限公司，担任过厂务部经理，现任基建办经理。

　　截至目前，王峥先生通过上海纳印投资管理有限公司间接持有本公司股票112394股。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王峥先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份    公告编号：2019-070

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2019年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 非公开发行注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113号）核准，公司将以发行股份及支付现金的方式，向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）购买深圳市墨库图文技术有限公司合计34.33%的股权。其中，将向王首斌发行2,316,652股股份，向张雨洁发行1,040,815股股份，向深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行639,518股股份。发行完成后，公司注册资本相应由14,013.0095万元变更为14,412.7080万元。

　　二、修改内容

　　公司根据股份发行情况及新颁布的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份     公告编号：2019-071

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权行权价格及注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，具体情况如下：

　　一、公司第二期股票期权激励计划实施情况

　　1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。

　　4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。

　　5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。

　　6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。

　　7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。

　　二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况

　　1、调整股票期权行权价格

　　根据公司2018年度股东大会决议及2018年度权益分派实施公告，公司2018年度权益分派方案为以公司总股本140,282,730股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票152,635股后的股本140,130,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　基于上述，本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为：16.77-0.1=16.67元/股。

　　2、注销部分期权

　　依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职则其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本次股权激励计划的规定注销。

　　截止目前，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中14人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.71万股；公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象中1人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计0.35万股。根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的股票期权。

　　公司本次股权激励计划首次授予的激励对象中有6人2018年度个人业绩考核结果为“C”或“D”，根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的规定，公司收回并注销该6人因个人业绩考核不达标而不得行权的股票期权共计1.512万股。

　　上述注销完成后：

　　公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；

　　公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由7.84万股减少至7.49万股。

　　三、本次调整和注销对公司的影响

　　公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整和注销。

　　五、监事会意见

　　公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格及注销部分期权已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次调整的事由及结果，本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份     公告编号：2019-072

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权

　　第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权符合本次行权条件的97名激励对象，本次可行权的股票期权数量共计25.998万股，行权价格为16.67元/股。

　　2、本次行权采用统一行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下：

　　一、公司第二期股票期权激励计划实施情况

　　1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。

　　4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。

　　5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。

　　6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。

　　7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.77元/股调整为16.67元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由7.84万股减少至7.49万股。

　　8、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，确认公司本次股权激励计划首次授予股票期权的第一行权期符合行权条件。

　　二、关于第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期符合行权条件的说明

　　1、等待期已届满

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，公司本次股权激励计划首次授予激励对象的股票期权自首次授予日即2018年6月27日起满12个月后分三期行权，其中自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为获授股票期权总量的30%。截至2019年7月26日，公司首次授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。

　　2、第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的行权条件已满足，个人业绩考核达标的激励对象可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、第二期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的行权安排

　　（1）行权期限

　　行权期限为2019年7月30日至2020年6月26日。

　　（2）行权股票的来源

　　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（3）行权价格

　　本次股票期权的行权价格为16.67元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，行权价格需进行相应的调整。

　　（4）可行权的激励对象及可行权股票期权数量

　　■

　　注：

　　a.对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；

　　b.《公司第二股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（5）本次行权采用统一行权模式

　　（6）可行权日：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《激励计划（草案）》如果本次可行权的25.998万股股票期权全部行权，预计公司净资产将因此增加433.38666万元，其中：总股本增加25.998万股，计25.998万元，占总股本的0.02%，资本公积增加407.38866万元。综上，本次股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小。

　　（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　在本公告日前6个月内，公司参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

　　十、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》等规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　公司对第二期股票本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及任何其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司对第二期股票本次股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权安排。

　　2、监事会核查情况

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权条件，行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的97名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权条件已满足（个人业绩考核不达标的6名激励对象除外），本次行权已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次行权的具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议

　　2、第三届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及行权事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份    公告编号：2019-073

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议决定于2019年8月23日（星期五）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月23日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年8月22日（星期四）至2019年8月23日（星期五）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2019年8月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2019年8月22日下午15:00至2019年8月23日下午15:00任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、现场会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。

　　7、股权登记日：2019年8月16日（星期五）

　　8、会议出席对象：

　　（1）截止2019年8月16日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；

　　3、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；

　　4、审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件3）

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年8月22日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2019年8月22日8:30-11:30，13:00-16:00

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编：201314，传真：021-31275255。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：201314

　　联系人：戚燕

　　联系电话：021-31272888

　　联系传真：021-31275255

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议。

　　八、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：股东登记表；

　　附件3：授权委托书。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362825”，投票简称为“纳尔投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月23日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件3：

　　授权委托书

　　委托股东名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数额： 委托人账户号码：

　　受托人姓名： 受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

　　兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席上海纳尔实业股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签名（或盖章，法人加盖单位印章）：

　　日期：  年  月  日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份  公告编号：2019-063

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年7月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年7月16日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019半年度报告摘要》（公告编号：2019-065）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-066）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-067）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本次会计政策的变更是根据财政部下发的通知及颁布的会计准则解释进行的变更，符合法律法规的规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

　　公司第三届董事会的任期于2019年6月12日届满，公司董事会进行了换届选举。公司《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-068）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-070）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》

　　公司《关于调整第二期股票期权行权价格及注销部分期权的公告》（公告编号：2019-071）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　公司《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2019-072）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》

　　同意公司于2019年8月23日（周五）召开2019年第三次临时股东大会，《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-073）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2019-064

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年7月26日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年7月16日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事熊和乐采取通讯表决的方式参与会议。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2019年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2019年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019半年度报告摘要》（公告编号：2019-065）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2019年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-066）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部下发的通知及颁布的会计准则解释进行的变更，符合法律法规的规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。

　　公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-067）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司第三届监事会的任期于2019年6月12日届满，公司监事会进行了换届选举。公司《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-069）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》

　　监事会认为：公司本次对第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。

　　公司《关于调整第二期股票期权行权价格及注销部分期权的公告》（公告编号：2019-071）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票股权激励计划首次授予的股票期权的第一个可行权期的行权条件，行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的97名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　公司《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2019-072）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002825                               证券简称：纳尔股份                           公告编号：2019-065

　　上海纳尔实业股份有限公司