证券代码：603160      证券简称：汇顶科技       公告编号：2019-065

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2019年7月24日以通讯方式向全体董事发出，会议于2019年7月29日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；2、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,992,781股减少至455,877,395股，公司注册资本也将由455,992,781元减少至455,877,395元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号    公告编号：2019-067。

　　(二) 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

　　公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,877,395股减少至455,732,298股，公司注册资本也将由455,877,395元减少至455,732,298元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号    公告编号：2019-068。

　　(三) 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经全体董事讨论：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关手续，解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%，此次解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股，占公司目前股本总额的0.42%。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，公告编号    公告编号：2019-069。

　　(四) 审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于：

　　1、2019年6月20日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，其中限制性股票77万股，本次授予登记完成后，公司的注册资本由人民币456,006,269元变成人民币456,776,269元、总股本由456,006,269股变更成456,776,269股，其中无限售流通股231,595,583股，限售流通股225,180,686股。

　　2、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年7月16日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本由456,776,269股变更为455,992,781股。

　　综合上述两项事项涉及的公司注册资本、总股本增减情况，董事会根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，同意公司注册资本由原456,006,269元变更为455,992,781元，总股本由原456,006,269股变更为455,992,781股，同时对现行《公司章程》第六条和第十九条进行修订，并将向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号    公告编号：2019-070）。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603160       证券简称：汇顶科技      公告编号：2019-066

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年7月24日以通讯方式向全体监事发出，会议于2019年7月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；2、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，监事会同意回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,992,781股减少至455,877,395股，公司注册资本也将由455,992,781元减少至455,877,395元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号    公告编号：2019-067。

　　(二) 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

　　公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,877,395股减少至455,732,298股，公司注册资本也将由455,877,395元减少至455,732,298元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号    公告编号：2019-068。

　　(三) 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的470名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、公司层面的业绩考核条件已达成，本次可解除限售的激励对象个人层面的业绩考核条件已达成。

　　综上，公司监事会认为：公司本次可解除限售的470名激励对象解除限售资格合法有效，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关手续，解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%，此次解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，公告编号    公告编号：2019-069。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603160        证券简称：汇顶科技       公告编号：2019-067

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未

　　解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 限制性股票回购数量： 115,386股

　　● 限制性股票回购价格： 47.39元/股

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票115,386股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关程序

　　1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　2、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2017年5月26日为授予日为，向619 名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票9,258,322股，授予人数为565人，公司股本总额增加至为454,258,322股。

　　6、 2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为556人。

　　7、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股及6名励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10,908股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为534人。

　　8、 2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会讨论，认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534 名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计1,951,583股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于2018年8月7日解除限售并上市流通。

　　9、 2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为495人。

　　10、 2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为487人。

　　11、 2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销手续尚在办理中，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。

　　二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股。

　　根据《2017年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：

　　“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。

　　根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。

　　综上，本次回购的2017年限制性股票合计115,386股，占2017年股权激励计划已授予登记股数的1.25%，占公司现在总股本455,992,781股的0.03%。

　　公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。

　　2、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为5,468,142.54元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为 470人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　注：本次变动前的股本结构为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售后的股本结构，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》，公告编号    公告编号：2019-069。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　鉴于激励对象中：陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；

　　鉴于激励对象中：一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：1、陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；2、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，监事会同意回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.39元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,992,781股减少至455,877,395股，公司注册资本也将由455,992,781元减少至455,877,395元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603160       证券简称：汇顶科技      公告编号：2019-068

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未

　　解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 限制性股票回购数量：145,097股

　　● 限制性股票回购价格： 47.44元/股

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票145,097股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　三、 本次激励计划已履行的相关程序

　　12、 2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　13、 2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　14、 2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　15、 2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2018年3月27日为授予日为，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为人民币48.04元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　16、 2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票 2,751,305股，授予人数为150人，公司股本总额增加至为 456,910,757.0股。

　　17、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为149人。

　　18、 2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为144人。

　　19、 2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为140人。

　　20、 2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为130人。

　　四、 回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　（1）根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

　　（2）根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。

　　综上，本次回购的2018年限制性股票合计145,097股，占2018年股权激励计划已授予登记股数的5.27%，占公司现在总股本455,992,781股的0.03%。

　　公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。

　　2、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为6,883,401.68元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为130人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

　　公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

　　公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,877,395股减少至455,732,298股，公司注册资本也将由455,877,395元减少至455,732,298元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603160        证券简称：汇顶科技      公告编号：2019-069

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨

　　上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：189.5996万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年8月2日。

　　一、2017 年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　21、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　22、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　23、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　24、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2017年5月26日授予日为，向619 名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　25、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票9,258,322股，授予人数为565人，公司股本总额增加至为454,258,322股。

　　26、 2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为556人。

　　27、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股及6名励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10,908股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为534人。

　　28、 2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534 名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计1,951,583股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于2018年8月7日解除限售并上市流通。

　　29、 2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为495人。

　　30、 2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为487人。

　　31、 2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数将调整为470人。

　　12、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明

　　（一）第二个限售期已届满

　　根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期为自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%。公司2017年限制性股票的授予登记日为2017年7月24日，截至2019年7月23日，2017年限制性股票的第二个限售期已届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关手续，解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%，此次解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股，占公司目前股本总额的0.42%。

　　(三)不符合解除限售条件的激励对象说明

　　1、由于原激励对象中：林贻聪等8名激励对象因个人原因已离职、孙庆博因个人身体原因在保留原职务的基础上停薪离岗，2017年10月20日公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股。2018年1月3日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

　　2、由于原激励对象中：汤少羽、徐海军等22名激励对象因个人原因已离职、另外6名激励对象2017年度个人业绩考核为C，2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计249,098股。2018年10月23日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

　　3、由于原激励对象中：王斌等39名激励对象因个人原因已离职，2019年1月29日公司召开司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述39名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计566,890股。2019年5月23日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

　　4、由于原激励对象中：林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，2019年4月11日公司召开司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计113,859股。2019年7月16日，公司已完成前述股票的回购注销手续，尚需办理注册资本变更的工商登记手续。

　　5、由于原激励对象中：陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核为C，2019年7月29日公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，不纳入本次解除限售的计算范围，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。

　　综上所述，公司2017年限制性股票激励计划第二期可解除限售激励对象合计为470人。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次申请解除限售的激励对象人数为470名，解除限售的限制性股票数量为1,895,996股，占公司目前股本总额的0.42%。

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年8月2日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,895,996股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解除限售的激励对象中不存在董事及高级管理人员。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　经核查：信达律师认为，公司本股权激励计划的实施及本次解除限售均已经获得必要的授权和批准，本股权激励计划限制性股票的限售期已届满，公司本股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技      公告编号：2019-070

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 关于公司变更注册资本及公司章程事项

　　1、2019年6月20日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，其中限制性股票77万股，授予登记完成后，公司的注册资本由人民币456,006,269元变更为人民币456,776,269元、总股本由456,006,269股变更为456,776,269股，其中无限售流通股231,595,583股，限售流通股225,180,686股。

　　2、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年7月16日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本由456,776,269股变更为455,992,781股。

　　综合上述两项事项涉及的公司注册资本、总股本增减情况，董事会根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，同意公司注册资本由原456,006,269元变更为455,992,781元，总股本由原456,006,269股变更为455,992,781股，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并将向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。

　　二、公司章程修改事项

　　就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

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　　三、相关授权、审议情况

　　2017年5月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据2017年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

　　2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据2018年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

　　2019年7月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意前述变更注册资本及修订《公司章程》事项。

　　公司将根据上述情况及时向深圳市市场和质量监督管理委员会申请办理注册资本变更登记及其他相关手续，并履行相关信息披露义务。

　　修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技      公告编号：2019-071

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年7月29日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体回购注销情况如下：

　　一、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计97,945股；2、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核结果为C，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,441股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.39元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,992,781股减少至455,877,395股，公司注册资本也将由455,992,781元减少至455,877,395元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　二、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

　　公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为47.44元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,877,395股减少至455,732,298股，公司注册资本也将由455,877,395元减少至455,732,298元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点:深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

　　2、申报时间:2019 年7月30日起45天内（9:30-11:30; 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人:程晓华、王丽

　　4、联系电话:0755-36381882

　　5、传真号码:0755-33338830

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年7月30日