证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-069

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于第二届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月19日通过邮件或专人送达的方式向各位董事送出。

　　2、本次会议于2019年7月29日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事6名,实际参加会议的董事6名,其中独立董事3名。

　　4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以90,840,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税）。该权益分派方案已于2019年7月12日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划的限制性股票价格进行相应调整。

　　按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司2017年限制性股票授予价格由31.51元/股调整为31.21元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息。

　　本次对公司2017年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次调整出具了专业意见。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中3名原激励对象因个人原因已申报离职，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意向3名原激励对象回购其已获授予但尚未解除限售的的全部限制性股票22,680股，并办理回购注销手续。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别就本次回购注销出具专业意见。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

　　公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中原激励对象中有3名员工因个人原因已离职，根据相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的22,680股限制性股票并予以注销。此次注销后，公司股份总额将由90,840,150股减少至90,817,470股，注册资本由90,840,150元减少至90,817,470元。

　　公司根据实际经营情况，拟在原有的经营范围基础上添加自有房屋租赁、设备租赁两项新的经营内容（具体内容以工商登记为准）。

　　同时，公司根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告〔2019〕10号）对《公司章程》中的相应条款进行修改。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项的议案》

　　公司募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”已建设完毕。公司董事会同意对该项目进行结项，并注销相应募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司、上海农商银行张江科技支行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据《规范运作指引》的相关规定，此项议案由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　新募集资金投资项目的实施，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。同意将“体外诊断医疗器械产业化项目”募集资金中的10,000.00万元变更用于公司新项目--全自动高通量流式荧光检测系统推广项目。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了《中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

　　公司于2019年7月2日收到第二届董事会原非独立董事杨晓华先生的书面辞职报告，其辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司法》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，公司董事会提名俞张富先生作为第二届董事会非独立董事、战略委员会委员，其任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部最新修订的相关规定，公司将按照要求相应地对会计政策做出调整。本次会计政策变更，不涉及追溯调整，也不影响公司资产总额、净资产、净利润等相关财务指标，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　8、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2019年8月14日（星期三）下午14:00时在上海市浦东新区汇庆路412号召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　表决结果：6名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签署的《第二届董事会第九次会议决议》；

　　2．独立董事关于第二届董事会第九次会议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董 事  会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-070

　　上海透景生命科技股份有限公司关于第二届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月19日通过邮件或专人送达的方式向各位监事送出。

　　2、本次会议于2019年7月29日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际参加会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席胡旭波先生召集并主持。

　　5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以90,840,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税）。该权益分派方案已于2019年7月12日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划的限制性股票价格进行相应调整。

　　按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司2017年限制性股票授予价格由31.51元/股调整为31.21元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息。

　　经审核，监事会认为：公司董事会本次对公司2017年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单与实际情况相符，同意对3名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票22,680股按激励计划相关规定予以回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“营销与服务网络建设项目”已建设完毕。本次部分募集资金投资项目结项的相关审议程序符合相关法律、法规的规定，该事项不存在损害公司利益和股东利益的情形。全体监事同意公司本次部分募集资金投资项目结项，并注销相应募集资金专户。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》。

　　表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　4、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　经审核，监事会认为：公司变更部分募集资金用途，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体监事同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签署的《第二届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　监   事  会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642           证券简称：透景生命    公告编号：2019-071

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月29日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将以上议案提交董事会审议。

　　2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

　　5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。

　　8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月1日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票数量为252,045股，该部分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。

　　10、2019年7月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。根据公司第二届董事会第八次会议决议，回购注销已离职的1名原激励对象全部限制性股票，回购注销的股票数量共计3,000股。

　　11、2019年7月29日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、对限制性股票激励计划进行调整的说明

　　2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以90,840,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税）；不送红股、不进行资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2019年7月12日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量和价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。

　　根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：

　　P＝（P0-V）÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；V为每股的派息额。

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　经过本次调整，公司2017年限制性股票授予价格由31.51元/股调整为31.21元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2017年限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会本次对公司2017年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司已于2019年7月12日实施完成2018年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司需对公司限制性股票激励计划限制性股票价格进行相应调整。

　　公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司董事会对2017年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市广发律师事务所对本次调整的相关事项出具法律意见书，认为：公司2017年股票激励计划所涉本次调整事项已获得必要的批准和授权。公司董事会对2017年股票激励计划所涉限制性股票价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海透景生命科技股份有限公司章程》以及公司《激励计划》的有关规定。公司本次调整事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深交所有关规范性文件的规定进行信息披露，并办理相关限制性股票登记结算手续。

　　七、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642             证券简称：透景生命    公告编号：2019-072

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月29日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将以上议案提交董事会审议。

　　2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

　　5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票，每股价格为47.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。

　　8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月1日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票数量为252,045股，该部分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。

　　10、2019年7月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。根据公司第二届董事会第八次会议决议，回购注销已离职的1名原激励对象全部限制性股票，回购注销的股票数量共计3,000股。

　　11、2019年7月29日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

　　1、回购的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”。2017年限制性股票激励计划中原激励对象高洁、潘怡、朱烨，因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　2、回购的数量及价格

　　公司于2018年1月22日向原激励对象高洁、潘怡、朱烨合计授予21,600股限制性股票,授予价格为47.67元/股。

　　2019年4月24日，公司召开第二届董事公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对限制性股票授予数量、价格进行调整；同时，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，3名原激励对象获授予的股份中按照全部股份的30%解除限售，部分股份解除限售后，上述三人已获授予但尚未解除限售的股份合计22,680股。

　　由于2018年度权益分派方案已于2019年7月12日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，经调整，限制性股票价格由31.51元/股调整为31.21元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。具体内容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　经过上述调整，公司拟向上述3名原激励对象回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票22,680股并予以注销，回购金额合计为人民币723,362.33元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司3名原激励对象已申报离职，不符合激励条件。公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，公司独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单与实际情况相符，同意对3名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票22,680股按激励计划相关规定予以回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市广发律师事务所审核查后发表如下意见：公司2017年股票激励计划所涉本次限制性股票的回购注销事项已获得必要的批准和授权。公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司核查后，认为：本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　八、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-073

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中原激励对象中有3名员工因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的22,680股限制性股票并予以注销。此次注销后公司股份总额将由90,840,150股减少至90,817,470股，注册资本由90,840,150元减少至90,817,470元。公司需就本次减少注册资本事宜修订公司章程有关条款。

　　二、变更公司经营范围

　　根据公司发展经营的需要，根据实际经营情况，拟在原有的经营范围基础上添加自有房屋租赁、设备租赁两项新的经营内容（具体内容以工商登记为准）。

　　三、《公司章程》修订

　　基于上述注册资本、经营范围的变更，以及中国证券监督管理委员会发布《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告〔2019〕10号），公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，修改后的《公司章程》需经股东大会审议通过后生效，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-074

　　上海透景生命科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2019年7月29日分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“营销与服务网络建设项目”结项并注销相应募集资金专户。现将相关情况公告如下：

　　一、公司募集资金情况概述

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]435号)核准，公司获准在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格每股36.10元，募集资金总额为人民币54,150万元，由主承销商中国中投证券有限责任公司扣除承销费和保荐费3,449万元，将剩余募集资金（含发行费用）50,701万元汇入本公司募集资金监管账户，扣除各发行费用后，实际募集资金净额为人民币49,907万元。

　　上述募集资金（含发行费）50,701万元已于2017年4月18日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA13282号《验资报告》验资报告验证。

　　公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后，投入以下项目：

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　为规范公司的募集资金存放、使用、管理与监督，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定，并分别经公司第一届董事会第五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　2017年4月18日，公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司、上海农商银行张江科技支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年5月8日，公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海临港新城支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年7月16日，公司全资子公司上海透景诊断科技有限公司与公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司以及交通银行股份有限公司上海临港新城支行共同签订了《募集资金四方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　二、拟结项募集资金投资项目使用募集资金置换预先投入自筹资金情况

　　公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2017年6月30日以预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币74,259,645.44元，置换资金总额为人民币74,259,645.44元。其中，本次拟结项募投项目“营销与服务网络建设项目”置换预先投入自筹资金总额为人民币48,155,476.50元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2017]第31-00043号《关于上海透景生命科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。具体内容详见公司于2017年8月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、拟结项募投项目变更情况

　　公司募投项目“营销与服务网络建设项目”计划总投资金额18,929.47万元，该募投项目原预计达到可使用状态日期为2018年10月31日。公司于2018年8月24日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“营销与服务网络建设项目”建设延期至2019年12月31日完成。具体内容详见公司于2018年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、拟结项募投项目资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司募投项目“营销与服务网络建设项目”已建设完毕，该项目累计投入募集资金192,376,104.26元，募集资金账户节余资金882,136.35元，具体募集资金的使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、拟结项募投项目相关募集资金专户注销情况

　　鉴于公司募投项目“营销与服务网络建设项目”已建设完毕，公司拟对上述募投项目进行结项，并注销相应募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司、上海农商银行张江科技支行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。拟注销募集资金专户情况如下：

　　■

　　六、相关审议意见

　　（一）董事会意见

　　公司募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”已建设完毕。公司董事会同意对该项目进行结项，并注销相应募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司、上海农商银行张江科技支行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，此项议案由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”已建设完毕。公司对上述募集资金投资项目进行结项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，也履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目结项。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“营销与服务网络建设项目”已建设完毕。本次部分募集资金投资项目结项的相关审议程序符合相关法律、法规的规定，该事项不存在损害公司利益和股东利益的情形。全体监事同意公司本次部分募集资金投资项目结项，并注销相应募集资金专户。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签署的《第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、经与会监事签署的《第二届监事会第八次会议决议》；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-075

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2019年7月29日分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟变更公司首次公开发行股票的部分募集资金用途。现将相关情况公告如下：

　　一、公司募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]435号)核准，公司获准在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格每股36.10元。募集资金总额为人民币54,150万元，由主承销商中国中投证券有限责任公司扣除承销费和保荐费3,449万元，将剩余募集资金（含发行费用）50,701万元汇入公司募集资金监管账户，扣除各发行费用后，实际募集资金净额为人民币49,907万元。

　　上述募集资金（含发行费）50,701万元已于2017年4月18日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA13282号《验资报告》。

　　截至2019年6月30日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、变更部分募集资金用途

　　公司本次拟调整“体外诊断医疗器械产业化项目”（以下简称“产业化项目”）投资规模，使用该项目部分募集资金10,000.00万元用于公司全自动高通量流式荧光检测系统推广项目（以下简称“新募投项目”）。

　　此次变更部分募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本次变更募集资金投资项目募集资金投资金额并变更部分募集资金用途事项尚需经股东大会审议。

　　本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）变更募集资金投资项目的原因

　　1、体外诊断医疗器械产业化项目计划和实际投资情况

　　“产业化项目”拟使用募集资金投入30,977.53万元，新建体外诊断试剂产业化基地，一方面通过扩大生产场地、增加生产设备来扩大体外诊断试剂产能，解决现有产能瓶颈，从而进一步提升公司体外诊断试剂的产量和销量，提升公司整体盈利水平；另一方面通过增加对研发场地、研发设备的投入，不断吸收优秀研发人才，进行大量前瞻性技术研发并实现产业转化，保证公司技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，从而不断提升公司的市场竞争力。

　　产业化项目募集资金计划投入明细如下：

　　■

　　产业化项目正在有序推进中，截止2019年6月30日，已累计投入募集资金12,434.72万元，占拟投入募集资金总额的40.14%，剩余募集资金18,542.81万元全部存放于募集资金监管账户或在董事会授权的额度范围内购买理财产品。由于项目尚未建设完成，暂未实现经济效率。

　　2、调整该项目募集资金投资金额并变更部分募集资金用途的原因

　　产业化项目自2015年开始立项后，原材料市场及仪器采购价格有所波动，建设工程和设备购置费用比预算有所下降；同时,公司十分注重募集资金使用效率，在保证项目建设质量的前提下，合理控制各项支出，项目募集资金投资金额有所结余。截止2019年6月30日，项目已进入基础建设工程验收阶段，经初步测算，预计可结余募集资金10,000.00万元。

　　为加快募集资金使用进度、提升募集资金使用效率，公司拟调整该项目的募集资金投资金额，并将10,000.00万元用于公司全自动高通量流式荧光检测系统推广项目。如未来产业化项目募集资金不足的，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。

　　（二）新募投项目情况说明

　　1、项目基本情况和投资计划

　　新募投项目计划投资总额为10,000.00万元，用于全自动高通量流式荧光检测系统的推广、完成在终端客户的装机及使用。本项目的实施将有利于增强公司流式荧光检测产品的知名度和影响力、提升公司流式荧光产品的市场占有率和市场竞争力，极大拓展公司的营销网络，提升公司营销覆盖广度和深度。本项目计划向终端客户推广全自动流式荧光检测系统，通过公司装机、向经销商销售后由经销商投入或直接向终端客户销售的方式完成不低于150台/套的装机量，通过增加累计装机量，提升客户粘度，带动公司体外诊断试剂的销售。

　　本项目计划建设期为18个月，项目具体投资情况如下：

　　■

　　2、项目必要性

　　（1）有利于提升客户粘度，带动公司产品销售

　　免疫检测对于检测速度和检测的全自动化要求越来越高。通过全自动高通量检测系统的装机及使用，不仅可以实现全自动检测，避免因人为操作带来的检测误差，还可以通过多指标联检提高检测速度，提升终端客户的满意度、增加客户粘度，提高公司产品的市场竞争力，带动公司产品的销售。

　　（2）有利于推广公司流式荧光检测试剂，提升流式荧光检测产品的市场知名度

　　公司后续将推出包含自身性免疫检测试剂在内的多个流式荧光检测试剂，增加流式荧光检测仪的装机量，将有更多的流式荧光检测试剂可以在终端客户使用，可以进一步提高流式荧光检测技术的知名度。

　　（3）有利于扩大终端客户数，提升流式荧光检测产品的市场占有率

　　截止2018年末，公司流式荧光产品的终端客户中三级医院数为445家，约占国内三级医院总数的20%。通过本项目可以增加约150个终端客户的装机，公司的流式荧光检测试剂可以在更多的三级医院使用，进一步提高流式荧光检测试剂的市场占有率。

　　（4）有利于消化产业化项目产能，提升现有募集资金项目的经济效率

　　随着产业化项目的不断推进，公司产能得以提升，可以进一步提升公司产品产量。通过加大全自动流式荧光检测仪的装机量，可以消化产业化项目新增的产能，提升产业化项目的经济效益，达成募集资金投资的效果。

　　3、项目可行性

　　（1）国家推出的多项产业政策为本项目的推进提供了有效的保障

　　国务院《“十三五”国家科技创新规划》要求开发高通量液相悬浮芯片等重大产品，提升我国体外诊断产业竞争力。国家发展改革委《关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》提出开发用于免疫等分析的全自动化临床检测系统及配套试剂。本项目在国外流式荧光检测系统的基础上，通过自主研发实现了全自动高通量流式荧光检测系统的国产化，可以使更多的终端客户了解并使用高通量流式荧光检测试剂，符合国家的政策导向。

　　（2）自动化、高度集成是体外诊断检测仪器的发展方向

　　自动化检测仪既可以避免因人为操作带来的检测结果误差，又可以通过全自动化操作提高检测速度。而高度集成、模块化的组合和流水线式的自动化控制可以大大提高检测结果的准确性和工作效率，实现全实验室自动化操作，可以涵盖绝大部分免疫、生化检测项目，是未来体外诊断检测仪器的发展方向。

　　（3）县级医院升级带来巨大的检测仪器增量空间

　　目前我国县级综合医院有6,000多家，在我国医疗产业的发展规划中，县级医院未来将成为我国医联服务体系中的主角。2018年11月，国家卫健委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案（2018-2020年）》，指出到2020年，500家县医院（包括部分贫困县县医院）和县中医院分别达到“三级医院”和“三级中医院”服务能力要求。而目前县级医院的医疗器械配备水平较低，急需“填补缺口”和“更新换代”，新增需求巨大。

　　（4）公司现有的营销网络为本项目实施提供了良好的基础

　　经过多年的发展，公司已建成了覆盖全国31个省市的营销网络，与300余家经销商建立了良好的合作关系，产品在700余家终端客户广泛使用。现有的区域市场布局策略、经销商渠道等方面的经验为本项目建设提供丰富的经验支持，增强了本项目实施的可行性。

　　（5）公司丰富的检测仪器装机经验和完善的售后技术服务体系有助于本项目的顺利完成

　　截止2018年末，公司已在700余家终端客户累计完成980余台各类仪器的装机，积累了丰富的检测仪器装机经验。同时公司还建立了一支超过80人的售后技术服务团队，提供全方位的装机服务和使用培训服务，为终端客户提供全方面的售后技术支持。

　　4、项目经济效益分析

　　新募投项目不直接产生经济收入，通过本项目的实施可以提高产品市场覆盖度、推进产品销售、消化新增产能，在营业收入中间接体现本项目的经济效率。

　　5、项目风险及控制措施

　　（1）行业政策变动

　　虽然“仪器+试剂”联动销售模式是目前体外诊断行业通行的销售模式，且其合理性已被行业组织多次阐述，但随着国家政策的进一步细化，免费安装仪器给终端用户使用可能面临诸如商业贿赂、捆绑销售等挑战。公司将不断跟踪国家政策的解读，及时调整仪器装机策略，建立包括向终端用户免费装机、通过经销商或直接向终端客户销售仪器等在内的多种仪器装机模式。

　　（2）行业竞争加剧

　　近年来，随着经济发展、人口老龄化及居民可支配收入的提高，体外诊断行业已成为国内医疗卫生领域发展最快的领域之一。快速增长的体外诊断市场，吸引了众多的国内外企业从事体外诊断试剂的研发、生产与销售，行业竞争加剧。公司在全自动高通量流式荧光检测系统多个方面有着较大的竞争优势，未来将进一步加强在流式荧光检测试剂的开发，推出更多的流式荧光检测试剂，增加公司流式荧光检测系统的竞争力。

　　（3）流式荧光技术市场占有率不高

　　目前免疫检测领域主要的检测方法是化学发光法，与化学发光法相比流式荧光虽然可以通过联检提高检测速度，但参与者少、市场知名度和占有率不高。公司作为国内流式荧光技术的倡导者和领军者，将进一步加强流式荧光的宣传力度，提升流式荧光的知名度，同时加强流式荧光产品的研发、确保产品质量，建立流式荧光技术的市场美誉度。

　　6、对公司的影响

　　新募投项目的实施，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。

　　本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　　三、相关审核及批准程序

　　（二）董事会审议

　　公司第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。董事会认为：新募集资金投资项目的实施，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。同意将“体外诊断医疗器械产业化项目”募集资金中的10,000.00万元变更用于公司新项目--全自动高通量流式荧光检测系统推广项目。并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金用途进行了充分研究论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议

　　公司第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。经审核，监事会认为：公司变更部分募集资金用途，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途并提交公司股东大会审议。

　　（五）保荐机构意见

　　经核查，中国中投证券有限责任公司认为：

　　1.本次变更是公司基于政策环境变化、行业市场现状、公司发展战略、现有项目及主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2.本次变更部分募集资金用途已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并拟提交公司2019 年第一次临时股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。

　　3.中国中投证券将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

　　综上，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签署的《第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、经与会监事签署的《第二届监事会第八次会议决议》；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议的相关事项的独立意见；

　　4、中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见；

　　5、全自动高通量流式荧光检测系统推广项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-076

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于补选非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月2日收到公司非独立董事杨晓华先生递交的书面辞职报告，其辞职报告自送达董事会之日起生效。杨晓华先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，其辞职后不在公司担任其他职务。具体内容请详见公司于2019年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事辞职的公告》。

　　公司于2019年7月29日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意选举俞张富先生为第二届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。俞张富先生经公司股东大会同意聘任为公司非独立董事后，还将担任公司董事会战略委员会委员职务。

　　公司独立董事已就本次董事会补选非独立董事事项出具了同意的独立意见，具体内容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事会

　　2019年07月29日

　　附件：第二届非独立董事候选人简历

　　1、俞张富先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任凌飞集团有限公司董事长。2000年6月至2003年7月任杭州萧山凌飞环境绿化有限公司董事长、总经理；2003年8月至今，任凌飞集团有限公司董事长。2016年9月至今任全国工商联农业商会副会长、萧山区工商联副会长、萧山区花卉协会会长；2017年2月至今任萧山区政协常委。

　　截至目前，俞张富先生系持有公司5%以上股份股东凌飞集团有限公司实际控制人，其未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份股东荣振投资实际控制人何忠孝共同投资上海欧奈而创业投资有限公司，此外与公司、公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；俞张富先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深交所的公开谴责和通报批评，也不存在被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经查询，俞张富先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-077

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2019年7月29日分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年3月起陆续修订印发《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》等四项会计准则（简称“新金融工具准则”）。深圳证券交易所于2018年8月发布了《关于17年发布新金融工具、收入准则的实施时点的通知》，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　本次会计政策变更是为了执行上述规定。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行财政部2017年发布的新金融准则以及财政部印发的财会[2019]6号相关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更的日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）新金融工具准则相关会计政策变更

　　修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预提损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司不涉及相关金融资产的调整，因此根据首次执行金融工具准则的相关规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更也不影响公司公司在本次会计政策变更前已披露的相关财务指标。

　　（二）财务报表格式相关会计政策变更

　　根据财会[2019]6号有关规定，公司对财务报表格式按规定进行变动，主要变动如下：

　　1、资产负债表：

　　将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　2、利润表：

　　将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　3、现金流量表：

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表：

　　“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径，明确该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司资产总额、净资产、净利润等相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：根据财政部最新修订的相关规定，公司将按照要求相应地对会计政策做出调整。本次会计政策变更，不涉及追溯调整，也不影响公司资产总额、净资产、净利润等相关财务指标，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体监事同意公司本次会计政策变更。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，其会计政策变更决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签署的《第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、经与会监事签署的《第二届监事会第八次会议决议》；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董   事会

　　2019年07月29日

　　证券代码：300642    证券简称：透景生命    公告编号：2019-078

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、行政规章等文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，经上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过，决定于2019年8月14日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”或“本次会议”），现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第九次会议审议通过，决定召开公司2019年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，合法有效。

　　4、会议召开的方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

　　5、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年8月14日（星期三）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2019年8月13日15:00至2019年8月14日15:00。

　　6、会议地点：上海市浦东新区汇庆路412号

　　7、股权登记日：2019年8月7日（星期三）

　　8、出席对象：

　　（1）凡2019年8月7日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决；股东可以以书面形式（格式参见附件二：授权委托书）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　9、投票规则：

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　2、审议《关于变更注册资本、经营范围并修改〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　4、审议《关于补选非独立董事的议案》；

　　以上第3、4项议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，以上第1、2项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

　　上述第1-4项议案已经于2019年7月29日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，第1、3项议案已经于2019年7月29日召开的第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告和文件。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函登记（格式参见附件三）。

　　2、登记时间：2019年8月12日（星期一）9:00-17:00，信函登记以收到邮戳为准。

　　3、登记地点：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢证券事务部，邮编：201203。

　　4、登记方法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式参见附件二）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件二）和持股凭证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年8月12日（星期一）17:00前送达本公司，并请进行电话确认。以信函或传真方式进行登记的，在出席会议签到时，必须出示以上有关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、联系方式

　　1、联系人：陈思菡

　　2、电话：021-50495115

　　3、传真：021-50270390

　　4、邮箱：chensh@tellgen.com

　　七、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会人员的食宿、交通费自理。

　　2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

　　3、各位股东协助工作人员办好登记工作，并届时准时参会。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签署的《第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、经与会监事签署的《第二届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年07月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、所投票代码：365642。

　　2、投票简称：透景投票。

　　3、提案设置

　　表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　4、表决意见：

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月14日（星期三）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年8月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　附件二

　　授权委托书

　　致：上海透景生命科技股份有限公司

　　兹委托____________先生（女士）代表本人/本单位出席上海透景生命科技股份有限公司于2019年8月14日召开的2019年第一次临时股东大会,对会议审议的各项提案按本授权委托书的指标行使表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　本人/本单位对本次会议提案未作具体指标的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名（签名）:

　　受托人证件号码：

　　委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　委托日期：年     月      日

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　3、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。自然人股东委托时由委托人签字。

　　4、如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　5、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一非累积投票审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，或对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的选举票数。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　附件三

　　上海透景生命科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会股东参会登记表

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