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2019年07月30日 星期二 上一期  下一期
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跨境通宝电子商务股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

  证券代码:002640          证券简称:跨境通          公告编号:2019-072

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年7月23日以书面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第六次会议(“本次会议”)的通知。本次会议于2019年7月29日以现场会议的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》

  自2019年5月16日公司公告《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》后,鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响,公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此,结合公司实际情况,经过审慎评估后,公司董事会决定终止实施第六期限制性股票激励计划。相关文件《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。

  董事高明先生、刘永成先生属于第六期限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会和山西晋商律师事务所对公司上述事宜发表了意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于终止实施公司第六期限制性股票激励计划的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

  (二)审议通过了《关于公司对全资二级子公司提供担保的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于公司对全资二级子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (三)审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理和使用制度〉的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司《募集资金管理和使用制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (四)审议通过了《关于董事会提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年七月三十日

  证券代码:002640              证券简称:跨境通          公告编号: 2019-073

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2019年7月23日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2019年7月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,董事长、财务总监、董事会秘书列席,会议由公司监事会主席杨建新先生主持,本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

  (一)审议通过了《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次终止实施第六期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,我们同意公司终止实施第六期限制性股票激励计划。

  《关于终止实施公司第六期限制性股票激励计划的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、备查文件

  1、第四届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

  二〇一九年七月三十日

  证券代码:002640            证券简称:跨境通             公告编号:2019-075

  跨境通宝电子商务股份有限公司关于

  公司对全资二级子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)全资二级子公司香港环球易购电子商务有限公司(以下简称“香港环球”)因业务发展需要,拟向恒生银行有限公司(Hang Seng Bank Limited)申请不超过1,500万美元(约人民币10,315万元)的贷款业务,授信期限不超过2年,公司为其提供连带责任保证担保,具体以银行最终批复及合同约定为准。

  2019年7月29日,公司召开第四届董事会第六次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司对全资二级子公司提供担保的议案》,根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会进行审议,其中“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。截至公告披露日,公司及其控股子公司的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例已超过50%,故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、概况

  公司名称:香港环球易购电子商务有限公司

  成立日期:2011年9月1日

  注册地点:Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road Central, Hong Kong

  法定代表人:徐佳东

  注册资本:16,198.21万港币

  主营业务:电子商务,电子产品及相关软件的开发与销售,进出口贸易业务。

  公司的全资子公司环球易购持有香港环球100%的股权,香港环球为公司全资二级子公司。

  2、财务情况

  截止2018年12月31日,香港环球总资产5,813,008,508.36元,总负债3,788,119,174.36元,净资产2,024,889,334.00元,2018年度营业收入11,900,307,862.45元,利润总额205,669,711.21元,净利润170,117,277.85元。(经会计师事务所审计)

  截止2019年3月31日,香港环球总资产5,404,474,278.89元,总负债3,230,928,331.24元,净资产2,173,545,947.65元,2019年1-3月营业收入2,173,545,947.65元,利润总额228,383,650.83元,净利润190,634,247.60元。(未经会计师事务所审计)

  三、担保事项的主要内容

  公司全资二级子公司香港环球因业务发展需要,拟向恒生银行有限公司(Hang Seng Bank Limited)申请不超过1,500万美元(约人民币10,315万元)的贷款业务,授信期限不超过2年,公司为其提供连带责任保证担保,具体以银行最终批复及合同约定为准。

  四、董事会意见

  经董事会认真审议,认为本次公司对香港环球担保事项,系公司下属公司正常开展经营活动所需。本次担保有利于公司筹措资金,开展业务,符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资二级子公司,担保的财务风险处于公司可控的范围之内,被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与《公司章程》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.41%,截止本公告日,公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币428,613.70万元(包含上述担保),占公司最近一期经审计净资产的比例为58.53%,公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年七月三十日

  证券代码:002640          证券简称:跨境通             公告编号:2019-076

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第三次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月29日召开的第四届董事会第六次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于董事会提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》,定于2019年8月14日在深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第三次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1、现场会议时间为:2019年8月14日(星期三)下午十四时三十分

  2、网络投票时间为:2019年8月13日-2019年8月14日

  其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年8月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019年8月13日下午15:00至2019年8月14日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (七)股权登记日:2019年8月7日(星期三)

  (八)会议出席对象:

  1、2019年8月7日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  (九)现场会议召开地点:深圳市南山区东滨路4078号永新汇3号楼环球易购会议室

  二、本次会议审议事项

  议案一 《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》

  议案二 《关于公司对全资二级子公司提供担保的议案》

  议案三 《关于修订公司〈募集资金管理和使用制度〉的议案》

  上述议案内容详见同日公司发布的《第四届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。

  根据《公司章程》等相关规定,上述议案二需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、本次会议登记方法

  1、欲出席会议的股东及委托代理人于2019年8月8日9:00-17:00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

  4、登记地点:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

  五、本次临时股东大会其他事项

  1、本次临时股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

  电话:0351—5270116    传真:0351—5270118

  邮编:030027

  联系人:董事会秘书  高翔

  六、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件一。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年七月三十日

  附件一

  网络投票操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:362640

  2、投票简称:跨境投票

  3、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  4、股东对“总议案”进行投票,视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其它未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年8月14日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2019年8月13日下午3:00,结束时间为2019年8月14日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托          先生(女士)代表本人(本公司)出席跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按以下意向代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:

  委托人股票账号:

  受托人签名(或盖章):

  受委托人身份证号码:

  委托日期:

  委托有效期:

  委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  ■

  注:1、委托人或委托单位,请在委托书中对应的表决意见栏目:在累积投票中表明投票数量;如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决,必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”;

  2、同一议案表决意见重复无效。

  附件三

  回    执

  截至2019年8月7日,我单位(个人)持有跨境通宝电子商务股份有限公司

  股票             股,拟参加公司2019年第三次临时股东大会。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002640        证券简称:跨境通          公告编号:2019-074

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于终止实施公司第六期限制性股票激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月29日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》,公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划,相关文件《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。

  现将有关情况公告如下:

  一、 公司第六期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年5月15日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》及其相关事项的议案。同日,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应文件。

  2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自 2019年5月16日至2019年5月25日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2019年5月28日披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2019年5月15日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》及其相关事项的议案,并对本次激励计划的激励对象进行了核查。

  4、2019年5月31日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  5、2019年7月29日,公司召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了 《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》。相关文件《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止,此议案尚需提交公司股东大会审议。同日,公司独立董事就第四届董事会第六次会议相关事项发表独立意见。

  6、2019年7月29日,公司召开了第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》。

  7、2019年7月29日,山西晋商律师事务所事务所就本次终止实施公司第六期限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。

  二、关于终止实施公司第六期限制性股票激励计划的情况说明

  自2019年5月16日公司公告《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》后,鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响,公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此,结合实际情况,经过审慎评估后,公司决定终止实施第六期限制性股票激励计划。

  公司承诺,自股东大会审议通过终止公司第六期限制性股票激励计划事项之决议公告之日起三个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

  三、终止实施公司第六期限制性股票激励计划对公司的影响

  由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予及登记,激励对象未实际获得限制性股票,因此本次终止不涉及回购事项,本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用,本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况,继续研究推出有效的激励计划,健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,促进公司健康发展。

  四、独立董事意见

  经认真审核,鉴于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予及登记,激励对象未实际获得限制性股票,因此本次终止第六期限制性股票激励计划不涉及回购事项,不会产生相关股份支付费用,对公司日常经营不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。

  综上,我们全体独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划。相关文件《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。并同意将《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次终止实施第六期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,我们同意公司终止实施第六期限制性股票激励计划。

  六、律师出具的法律意见

  本所律师认为,公司本次终止事项已取得现阶段必要的授权和批准,公司本次终止事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第六期限制性股票激励计划草案》的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,公司应当将本次终止事项提交股东大会审议,并就本次终止事项履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议;

  2、公司第四届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的独立意见;

  4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司终止实施第六期限制性股票激励计划之法律意见书。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年七月三十日

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