声明

　　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　发行人提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、2016-2018年及2019年3月末，发行人营业毛利率分别为11.29%、15.01%、14.74%和9.72%，平均总资产报酬率分别为4.65%、6.37%、5.56%和4.17%，发行人近三年及一期平均总资产报酬率和营业毛利率有所波动，盈利能力不稳定。盈利能力不稳定的主要原因是受钢铁行业整体盈利能力波动影响，所属行业不确定因素使得发行人面临盈利能力波动的风险。

　　二、2016-2018年及2019年3月末，公司流动资产占总资产的比例分别为32.28%、22.55%、25.08%和26.66%，速动资产占总资产的比例分别为24.12%、13.99%、18.09%和19.09%，流动比率分别为1.00、1.00、0.83和0.87，速动比率分别为0.75、0.62、0.60和0.62。报告期内，公司的流动指标保持相对稳定的状态，资产流动性水平一般，存在资产流动性指标较低的风险。

　　三、2016-2018年及2019年3月末，公司流动负债分别为1,544,081.88万元、1,058,881.09万元、1,484,392.93万元和1,519,958.27万元，占负债总额的比重分别为49.69%、35.20%、49.42%和49.68%。随着公司生产经营规模逐年加大，短期有息债务有所波动，未来存在短期偿债压力增加的风险。

　　四、截至2019年3月末，发行人对外担保62,396.45万元，占发行人净资产总额的3.28%，全部为发行人对邹平县供电公司担保62,396.45万元。邹平县供电公司实际控制人为邹平县人民政府，公司类型为全民所有制。作为邹平县唯一一家电力供应企业，主要负责全县的工业、农业和居民生活电力的供应，目前正常运营，对邹平县供电公司的担保风险较小。

　　发行人原对齐星集团有限公司担保金额为29.07亿元，2018年6月26日，齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整第三次债权人会议召开，表决通过了《齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整计划草案》，经人民法院裁定批准后生效。2018年7月16日，山东省邹平县人民法院出具（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号《民事裁定书》，裁定：一、批准《齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整计划草案》，二、终止齐星集团有限公司等二十七家公司重整程序，本裁定为终审裁定。根据本裁定，西王集团按照担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团有限公司与西王集团有限公司的担保关系。截至2019年3月末，经审计，西王集团有限公司对齐星集团有限公司的担保金额为25.53亿元，实际需要承担担保金额为2.55亿元，扣除垫付齐星集团托管资金后，剩余0.75亿元，代偿金额较小。

　　五、2016-2018年及2019年3月末，公司存货余额分别为389,699.78万元、404,059.74万元、342,120.64万元和375,597.47万元，分别占当期资产总额的8.16%、8.57%、6.99%和7.57%。随着公司经营规模的扩大，以及收购Kerr公司股权后其存货并入合并报表，存货余额相应增加，公司主要存货为原材料玉米、钢材半成品及产成品，玉米深加工半成品及产成品。发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。未来发行人产品受市场影响价格急剧下降，如果发行人存货账面价值高于可变现净值时，公司面临存货大幅增长和存货跌价的风险。

　　六、公司存在一定额度的关联交易。公司关联交易主要是从参股公司邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽发生的交易，公司2017年度及2018年度从邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽3,535,655.00吨和3,042,399.00吨，价格为106.49元/吨和110.10元/吨，发生交易金额为37,649.75万元和33,496.49万元。公司购买蒸汽主要是用于农产品及深加工行业生产产品，定价依据是主要根据产品的各项质量指标以及独立第三方购销交易的市场价格，主要采用的结算方式为现汇和银行承兑汇票。对于目前存在的关联交易，公司已与关联方按市场化原则签订了相关协议，但若交易双方不能严格遵守相关协议，则将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。

　　七、发行人主营业务涉及钢铁行业，钢铁行业的发展与经济周期密切相关，与宏观经济的运行状况相关性较高，宏观经济周期对发行人钢材产品的需求及价格变化影响明显。钢铁行业持续增长，国内市场供大于求，同时受国家宏观调控的影响，致使钢材价格呈波动运行态势，可能对发行人盈利能力造成一定影响。

　　八、发行人面临一定的原材料价格波动风险。玉米深加工企业产业链长，易受玉米原料价格影响，因此，企业玉米深加工板块业务的盈利水平受玉米采购价格影响较大。淀粉、酒精和柠檬酸的成本当中70%-80%是原料成本。2016年至2018年，发行人玉米采购均价分别为1,694.75元/吨、1,683.44元/吨和1,837.15元/吨，呈先降后升的态势。国家的玉米托市收购政策导致加工企业玉米采购成本较难把握，有时也会出现玉米原料价格上升而加工产品价格下降的不可控现象。同时，2016年至2018年，发行人外购矿粉的采购均价分别为413.44元/吨、546.73元/吨和566.18元/吨。未来矿粉价格受供求关系影响，走势很难确定。上述现象使发行人面临一定的原材料价格风险。

　　九、2017年末发行人投资性房地产为185,485.16万元，较2016年末增加51.28万元；2018年末投资性房地产为185,302.85万元，较2017年减少182.31万元，2019年3月末投资性房地产无变化。投资性房地产各年变动较小主要是公允价值变动所致。发行人投资性房地产以公允价值计量，投资性房地产价值的波动将对发行人非流动资产余额造成影响，进而影响发行人资产总额。

　　十、2016-2018年及2019年1-3月，发行人营业外收入分别为4,169.06万元、2,532.11万元、1,844.49万元和854.59万元，近三年及一期发行人营业外收入有所波动，主要是自2017年度开始将政府补助在损益表中作为其他收益单独列示形成。政府补贴主要为地方政府财政扶持资金及奖励资金，时间及频率具有不确定性。

　　十一、2016-2018年及2019年1-3月，发行人净利润分别为36,338.52万元、89,916.32万元、99,023.98万元和16,236.94万元，发行人近三年及一期净利润总体呈波动的态势，发行人面临净利润波动的盈利风险。

　　十二、近年来，发行人加大了产品市场的扩展和新产品开发力度，发行人营业收入增加较快，经营性净现金流收入波动较大。2016-2018年及2019年1-3月，公司经营性净现金流分别为102,869.57万元、480,692.12万元、736,186.44万元和88,564.84万元。公司经营性净现金流量波动幅度较大，可能影响公司本期债券到期本息的偿还。

　　十三、2016-2018年及2019年3月末，公司无形资产分别为794,770.42万元、999,213.04万元、1,003,342.54万元和992,593.11万元，占总资产的比例分别为16.64%、21.18%、20.49%和20.01%，占比较大，公司无形资产主要为土地使用权，若当地土地价格出现不利变动，可能对发行人的土地资产价值造成不利影响。

　　十四、截至2018年末，发行人海外投资企业共计26家。2016年为完成境外收购业务在加拿大分别成立XiwangIovate Holdings Company Limited（加拿大 SPV1）和XiwangIovate Health Science International Inc.（加拿大 SPV2）；以及收购kerr及其下属子公司共计9家；其中西王香港有限公司、西王控股有限公司、西王投资有限公司、荣华国际有限公司、永华有限公司、建轩投资有限公司、辉盛有限公司等7家公司主要为控股股东，本部无经营性业务，未能实现营业收入，若当期各公司期间费用高于投资收益及营业外收入，则为亏损；西王置业控股公司由于经营性原因出现一定的亏损。公司存在海外投资盈利不确定的风险。

　　十五、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA+，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，表明本期债券的债务安全性很高，违约风险很低。评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。但由于本期公司债券的期限较长，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　十六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资人持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　十七、一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的客户需求造成不利影响，从而对发行人运营造成不利影响。

　　十八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易流动。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市交易流通后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　十九、凡购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

　　第一节 发行概况

　　一、核准情况及核准规模

　　1、本次债券的发行经公司于2018年8月29日召开的董事会会议审议通过，并经公司于2018年9月28日召开的2018年第9次临时股东会表决通过。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　　2、公司获准公开发行不超过人民币20亿元的公司债券，公司股东会授权董事会将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　3、本次债券于2019年4月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准西王集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（“证监许可[2019]634号”）的同意，获准向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。本期债券的基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过5亿元。

　　二、本期债券的主要条款

　　1、发行主体：西王集团有限公司。

　　2、债券名称：西王集团有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）。（债券简称“19西集03”，债券代码“155503”）

　　3、发行规模：本期债券的基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过5亿元。

　　4、债券品种和期限：本期债券为5年期，第一年末、第二年末、第三年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、调整票面利率选择权：本期债券附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末、第2年末、第3年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第1个计息年度、第2个计息年度、第3个计息年度和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　6、回售选择权：本期债券附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第1个计息年度、第2个计息年度、第3个计息年度和第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第1个计息年度、第2个计息年度、第3个计息年度和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与承销商根据询价簿记结果协商确定。

　　9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　11、发行方式：本期债券以公开方式发行。

　　12、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

　　14、起息日：本期债券的起息日为2019年7月31日。

　　15、付息日：每年的7月31日为上一计息年度的付息日。若投资者在第1年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年的7月31日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2021年每年的7月31日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2022年每年的7月31日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2023年每年的7月31日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　16、兑付日：本期债券的兑付日为2024年7月31日。若投资者在第1年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2020年7月31日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年7月31日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2022年7月31日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2023年7月31日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　17、计息期限：本期债券的计息期限自2019年7月31日至2024年7月30日，逾期部分不另计利息。

　　18、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次。

　　19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　20、担保人及担保方式：本期债券由发行人实际控制人王勇以个人全部财产为本期债券的到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　21、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评级有限公司综合评定，于2019年7月出具了发行人主体信用等级为AA+的《信用评级报告》，本期债券评级为AA+。

　　22、主承销商：中泰证券股份有限公司。

　　23、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

　　24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务。

　　27、募集资金开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　账户名称：西王集团有限公司

　　开户银行：交通银行股份有限公司青岛市北第一支行

　　银行账号：372899991010003045623

　　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　三、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行首日：2019年7月31日

　　发行期限：2019年7月31日

　　（二）本期债券上市交易安排

　　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　四、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：西王集团有限公司

　　法定代表人：王勇

　　住所：山东省邹平市西王工业园

　　联系人：杨学梅、王福永、李银海

　　联系电话：0543-8138033

　　传真：0543-4610571

　　（二）承销商

　　1、主承销商：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　　联系人：朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉、王亚文、马承秋

　　联系电话：010-59013986

　　传真：010-59013945

　　2、分销商：华金证券股份有限公司

　　法定代表人：宋卫东

　　办公地址：上海市浦东新区锦康路258号（陆家嘴世纪金融广场5号楼1302室）

　　联系人：赵颖

　　联系电话：15071364896

　　传真：021-20377163

　　（三）律师事务所：国浩律师（济南）事务所

　　负责人：郑继法

　　经办律师：江鲁、赵新磊、吴彬

　　联系地址：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层

　　联系电话：0531-82922937

　　传真：0531-86110945

　　（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：姚庚春

　　经办注册会计师：崔志彪、张健

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

　　联系电话：010-59000149

　　传真：010-59003049

　　（五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　　机构负责人：罗光

　　经办人员：曹洋洋、杨昭琦

　　办公地址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C座14层

　　联系电话：010-62299800

　　传真：010-65660988

　　（六）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

　　联系人：朱鹏、陈晨、杜世辉、葛程辉、王亚文、马承秋

　　联系电话：010-59013986

　　传真：010-59013945

　　（七）偿债保障金专户和募集资金专户开户行：交通银行股份有限公司青岛市北一支行

　　负责人：王君秀

　　联系人：宫晓坤

　　联系地址：青岛市市北区威海路138号交通银行

　　联系电话：18153205366

　　传真：0532-82959086

　　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：蒋锋

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　　负责人：高斌

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　五、认购人承诺

　　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

　　六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至报告期末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的资信情况进行了评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《西王集团有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（东方金诚债评字[2019]458号），公司主体信用评级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，表明本期债券的债务安全性很高，违约风险很低。评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　1、优势

　　（1）公司是国内最大的玉米胚芽油生产企业，实施玉米油全产业链控制及生产全程质量监控管理，产品质量较好，具有较强的品牌优势。

　　（2）公司淀粉糖产品生产规模较大，产品技术先进，结晶葡萄糖市场占有率很高。

　　（3）公司是山东省第一家进入铁路车轴钢市场的钢铁企业，现参与多个铁路用特钢国家标准的制订，2016年以来普钢、特钢各产品销售均价大幅提高，钢铁加工业务盈利能力回升较快。

　　（4）公司2016年通过收购加拿大Kerr公司新增运动营养和健康食品业务，成为公司新的利润增长点。

　　（5）公司旗下西王集团财务有限公司于2018年6月获得新增业务范围的核准，以及融资渠道的进一步拓展，未来资金使用效率将提高。

　　2、关注

　　（1）公司贸易业务在营业收入中占比较大，主营铁矿石和玉米贸易，利润随铁矿石价格变化而波动，盈利能力很低。

　　（2）公司钢铁加工业务的主要原材料为矿粉和废钢，2017年度采购均价回升较快，对生产成本控制造成压力。

　　（3）近年公司资本性支出较多，资金需求较大，带来一定的资金压力。

　　（4）2017年以来公司有息债务有所下降，但债务规模仍较大。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在“西王集团有限公司2019年公开发行公司债券”的存续期内密切关注西王集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。

　　跟踪评级期间，东方金诚将向西王集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，西王集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如西王集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

　　东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　发行人在各家商业银行信用评级较高，得到了多家银行的授信。截至2019年3月末，公司已获得授信总额约为1,744,561.52万元，已使用额度为1,467,442.88万元，剩余授信额度为277,118.64万元。

　　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　发行人在最近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

　　（三）前次公司债券募集资金使用情况

　　发行人于2019年6月12日公开发行的西王集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）发行规模为5亿元，该期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还16西王02回售款，与募集说明书披露的用途一致。偿还公司债券具体如下：

　　■

　　报告期内，发行人不存在前次募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金的情况。

　　发行人及其合并报表范围内子公司债券发行募集资金用途符合我国产业政策及相关法律法规，并按照募集说明书约定用途使用且均已使用完毕，不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或前次发行募集资金用途违反相关法律法规的情形。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、发行人设立及股本变化情况

　　（一）发行人历史沿革

　　1、发行人设立

　　（1）发行人前身为邹平西王福利油棉厂，系邹平县（现邹平市）西王村王勇等人于1986年投资设立，其中王勇以货币资金出资20万元；宁立江、王明鹤、王刚和王呈青分别以货币资金出资5万元。

　　（2）1992年11月，韩店镇西王村村民委员会以邹平西王福利油棉厂、西王建材门市部、西王加油站、建材公司、良种繁育厂、高效农业示范园、淀粉厂、油棉机械配件厂为主体，组建成立邹平县西王实业总公司，注册资金为4,100万元。

　　（3）1996年3月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字[1996]第43号《关于同意成立山东西王集团公司的批复》批准，同意以邹平县西王实业总公司为核心（母公司），以邹平县甘油厂、邹平淀粉厂、邹平西王油脂厂、邹平县韩店建筑工程公司、邹平西王机械厂、邹平县韩店乡西王加油站等6家企业为紧密层（子公司），以邹平县韩店君佳丝绵厂、邹平县韩店西王五金厂2家企业为半紧密层（参股关联企业）组建成立山东西王集团公司。根据《山东西王集团公司章程》，山东西王集团公司为集体所有制企业，全部财产归西王村集体所有，集团各成员企业都具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏，独立享有民事权利，承担民事义务。公司成立时注册资本11,072万元，其中邹平甘油厂出资金额为2,005万元，占注册资本的18.11%；邹平淀粉厂出资金额为3,165万元，占注册资本的28.59%；邹平西王机械厂出资金额为163万元，占注册资本的1.47%；邹平西王加油站出资金额为90万元，占注册资本的0.81%；西王实业总公司出资金额为5,034万元，占注册资本的45.47%；邹平西王油棉厂出资金额为423万元，占注册资本的3.82%；韩店建筑公司出资金额为192万元，占注册资本的1.73%。

　　（4）2001年4月16日，韩店镇人民政府以韩政发[2001]7号《关于山东西王集团公司改制的意见》同意将西王集团改制为一家有限责任公司，其中村委会的股权界定为10.84%，个人投资人的股权界定为89.16%，个人投资合并以职工持股会的名义持有。2001年4月18日，邹平县经济体制改革委员会根据1998年3月24日由财政部、国家工商管理局、国家经济贸易管理委员会、国家税务总局共同颁布的《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》以及韩店镇政府对西王集团公司改制的意见，以邹体改字[2001]4号《关于对山东西王集团公司改制为山东西王集团有限公司的批复》批准同意山东西王集团公司改制为山东西王集团有限公司。根据韩店镇人民政府韩政发[2001]7号《关于山东西王集团公司改制的意见》，公司成立时注册资本11,072万元，其中：邹平县韩店镇西王村委会持有公司10.84%的股权，根据邹平县体改委文件邹体改字[2001]1号《关于成立山东西王集团公司职工持股会的批复》成立的不具有法人资格的山东西王集团公司职工持股会持有公司89.16%的股权。

　　由邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具的邹会事验字[2002]第163号《山东西王集团有限公司验资报告书》表明，截至2002年9月4日，邹平县韩店镇西王村委将股权1,200万元全部转让给王勇，同时王勇增资208万元，股权转让并增资扩股后，公司注册资本改为11,280万元。

　　2006年，自然人股东苏小群将其持有的山东西王集团有限公司100万元的股份全部转让给李伟。2007年，自然人股东楼为华将其持有公司500万元股份中的200万元转让给王棣，100万元股权转让给孙新虎。股权转让后，公司注册资本未发生变化，公司股东由原来的26名增至28名。至此，股东出资额及持股比例如下：

　　■

　　（5）2007年5月，山东西王集团有限公司更名为西王集团有限公司，变更名称后公司注册资本11,280万元，由28名自然人股东共同出资，其中王勇持有公司58.42％的股权，其他27名自然人股东持有公司41.58％的股权。

　　2、发行人股权变更及增资情况

　　（1）2008年8月，根据西王集团有限公司股东会决议，公司进行增资扩股，公司由28名自然人股东共同出资增加注册资本22,520万元，增资后注册资本为33,800万元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公司39.63%的股权。

　　（2）2009年7月，根据西王集团有限公司股东会决议，公司进行增资扩股，公司28名自然人股东共同出资增加注册资本16.62亿元，增资后注册资本为20亿元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公司39.63%的股权。

　　（3）2010年4月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东宁立江将其持有的5,319.19万元股权（占注册资本的2.66%）中886.52万元股权（占注册资本的0.44%）转让给王勇，公司28名自然人股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司60.82%的股权，其他27名股东持有公司39.18%的股权。

　　（4）2010年12月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王呈青、楼为华分别将其持有的公司4,609.99万元股权（占注册资本的2.31%）、2,482.21万元股权（占注册资本的1.24%）转让给王勇，两人不再担任公司股东，公司自然人股东由28名修改为26名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司64.36%的股权，其他25名股东持有公司35.64%的股权。

　　（5）2013年5月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东翟迎春将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由26名修改为25名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司65.25%的股权，其他24名股东持有公司34.75%的股权。

　　（6）2015年3月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东刘纪强将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由25名修改为24名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司66.14%的股权，其他23名股东持有公司33.86%的股权。

　　（7）2016年1月26日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东李伟将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给孙新虎，不再担任公司股东，公司自然人股东由24名修改为23名，股东股权比例发生变化，其中孙新虎持有公司1.77%的股权，其他22名股东持有公司98.23%的股权。

　　（8）2016年1月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王传武将其持有的公司3,546.02万元股权（占注册资本的1.77%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由23名修改为22名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司67.91%的股权，其他21名股东持有公司32.09%的股权。

　　（9）2016年8月2日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王建新将其持有的公司3,546.02万元股权（占注册资本的1.77%）转让给王燕，不再担任公司股东，公司自然人股东仍为22名，股东股权比例未发生变化，其中王勇持有公司67.91%的股权，其他21名股东持有公司32.09%的股权。

　　（10）2016年9月9日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东刘恒芳将其持有的公司2,482.21万元股权（占注册资本的1.24%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由22名修改为21名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司69.15%的股权，其他20名股东持有公司30.85%的股权。

　　（二）发行人的重大资产重组情况

　　报告期内，发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产重组情况。

　　三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人子公司情况

　　截至2019年3月末，发行人纳入合并范围内的子公司共57户（含集团总部），集团总部1户、二级子公司13户，三级及以上子公司43户。

　　截至2018年3月末，公司主要下属子公司情况如下：

　　1、山东西王糖业有限公司

　　山东西王糖业有限公司成立于2005年12月14日，注册地址为邹平市西王工业园，注册资本366,000.00万元，其西王集团有限公司出资占比64.48%，永华有限公司出资占比35.52%，法定代表人吉小兵。经营范围为：生产销售结晶葡萄糖、果糖、果葡糖浆、高果糖浆、低聚糖、低聚异麦芽糖系列产品、糊精、饲料、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、工业用葡萄糖酸钠。截至2018年12月31日，该公司资产总额1,390,833.69万元，负债总额788,533.77万元，所有者权益602,299.92万元；2018年度，该公司实现营业收入721,844.20万元，净利润20,887.05万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额1,390,459.36万元，负债总额782,746.47万元，所有者权益607,712.89万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入129,325.20万元，净利润5,412.97万元。

　　2、山东西王食品有限公司

　　该公司成立于2007年4月12日，注册地址为山东省邹平市西王工业园，注册资本50,408.00万元，其中西王食品股份有限公司出资占比100%，法定代表人王辉。公司经营范围为：生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品，保健食品；销售蔗糖、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；预包装食品的批发兼零售；备案范围内的货物进出口业务。截至2018年12月31日，该公司资产总额332,788.65万元，负债总额196,357.49万元，所有者权益136,431.16万元；2018年度，该公司实现营业收入246,152.38万元，净利润19,180.79万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额329,985.55万元，负债总额188,018.07万元，所有者权益141,967.48万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入63,617.54万元，净利润5,536.32万元。

　　3、西王药业有限公司

　　该公司成立于2003年11月14日，注册地址为邹平市西王工业园，注册资本70,000.00万元，其中西王淀粉有限公司出资占比100%，法定代表人杨荣玉。经营范围为：生产销售原料药（果糖、无水葡萄糖、葡萄糖、口服葡萄糖）、药用辅料（麦芽糊精、玉米淀粉）、生产销售食品级淀粉糖（葡萄糖、果糖、低聚糖、固体果葡糖、玉米绵白糖、果葡糖浆、麦芽糊精）、工业用葡萄糖酸钠；污水处理及水处理；备案范围内的货物进出口业务。截至2018年12月31日，该公司资产总额424,769.33万元，负债总额278,858.06万元，所有者权益145,911.27万元；2018年度，该公司实现营业收入119,894.31万元，净利润4,933.19万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额404,202.29万元，负债总额256,413.39万元，所有者权益147,788.90万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入22,195.56万元，净利润1,877.63万元。

　　4、西王特钢有限公司（境内）

　　该公司成立于2003年12月31日，前身为山东西王钢铁有限公司，于2016年8月名称变更为西王特钢有限公司；注册地址为邹平市西王工业园，法定代表人张庆生，注册资本32,346.64万元，其中山东西王再生资源有限公司出资占比95.59%。经营范围为：生产销售各种型钢、不锈钢、钢制品、板材、棒材、轴承钢、线材、钢坯；特殊钢新钢种、新工艺、新装备的技术研发服务；备案范围内的进出口业务。截至2018年12月31日，该公司资产总额650,448.12万元，负债总额267,411.76万元，所有者权益383,036.36万元；2018年度，该公司实现营业收入1,073,332.78万元，净利润21,960.84万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额675,573.18万元，负债总额290,757.91万元，所有者权益384,815.27万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入206,600.84万元，净利润1,778.90万元。

　　5、西王金属科技有限公司

　　该公司成立于2007年12月29日，其前身为山东西王特钢有限公司，于2016年8月名称变更为西王金属科技有限公司；注册地址为邹平市西王工业园，注册资本11,180.00万美元，其中西王特钢有限公司出资占比100％，法定代表人张健。经营范围为：生产销售优质钢、轴承钢、合金钢、不锈钢；（以下经营范围仅限分支机构经营）仓储（不含危险品）、货物装卸、货物运输服务、普通货运业务。截至2018年12月31日，该公司资产总额1,299,076.40万元，负债总额807,674.95万元，所有者权益491,401.44万元；2018年度，该公司实现营业收入1,058,601.99万元，净利润74,959.86万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额1,334,167.00万元，负债总额842,528.82万元，所有者权益491,638.18万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入203,830.43万元，净利润236.74万元。

　　6、西王食品股份有限公司

　　该公司成立于1987年3月18日，注册地址为邹平市西王工业园，注册资本77,102.01万元，其中西王集团出资占比29.70%，法定代表人王棣。经营范围为：预包装食品的批发兼零售，对食品行业投资，进出口业务。西王食品股份有限公司原名湖南金德发展股份有限公司，金德发展前身系1984年由株洲市劳动服务公司与其他企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入股、联合经营形式筹建的经济实体。公司属食品加工制造行业，主要产品为小包装玉米油、散装油。该公司于1996年11月26日登陆深交所，股票代码：000639。截至2018年12月31日，该公司资产总额1,027,974.20万元，负债总额525,335.60万元，所有者权益502,638.60万元；2018年度，该公司实现营业收入584,504.02万元，净利润53,209.71万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额1,012,394.73万元，负债总额496,280.67万元，所有者权益516,114.06万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入138,292.62万元，净利润10,420.88万元。

　　7、西王特钢有限公司（境外）

　　该公司成立于2007年8月6日，注册办事处位于香港湾仔港湾道25号海港中心，总部位于邹平市西王工业园，董事会主席王棣，控股股东西王投资有限公司持有该公司66.12%的股权。该公司为山东省的以电弧炉为基础的集成钢铁制造商，产品主要包括：用于建筑及基建项目的普通钢产品以及用于包括生产无缝钢管、轴承、齿轮、机械部件及焊接用刚盘条等多种应用的特种钢产品。该公司于2012年2月23日成功登陆香港联交所，股票代码：01266,HK。截至2018年12月31日，该公司资产总额1,439,698.20万元，负债总额839,980.00万元；2018年度，该公司实现营业收入1,191,753.50万元，净利润96,155.00万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额1,410,077.85万元，负债总额774,328.68万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入277,024.68万元，净利润6,823.98万元。

　　8、西王置业控股有限公司

　　该公司创建于2001年，公司总部位于香港湾仔港湾道25号海港中心，于2013年7月15日重组由董事组成董事会，董事会主席王棣，控股股东西王投资有限公司持有该公司77.72%的股权。2013年9月该公司由西王糖业控股有限公司改名为西王置业控股有限公司，由主要从事生产及销售各种淀粉糖及玉米副产品转型至主要从事物业发展。该公司于2005年12月9日成功登陆香港联交所，股票代码：02088.HK。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总额87,462.00万元，负债总额24,733.70万元，所有者权益62,728.30万元；2018年度，该公司实现营业收入4,208.80万元，净利润4,790.00万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额84,619.41万元，负债总额24,128.26万元，所有者权益60,491.15万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入192.93万元，净利润-62.37万元。

　　9、西王集团财务有限公司

　　该成立于2015年12月15日，注册地山东省滨州市邹平市西王工业园中心路北侧，注册资本人民币20亿元，法定代表人王棣，其股东西王集团有限公司拥有82.50%的股权。公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；二）协助成员单位实现交易款项的收付；三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（固定收益类）。截至2018年12月31日，该公司资产总额605,569.85万元，负债总额381,101.05万元，所有者权益224,468.80万元；2018年度，该公司实现营业收入26,119.70万元，净利润13,582.75万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额611,657.75万元，负债总额380,814.35万元，所有者权益230,843.406万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入6,965.19万元，净利润6,374.60万元。。

　　（二）发行人主要的合营、联营公司基本情况

　　截至2019年3月末，公司主要合营、联营公司情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　1、邹平顶峰热电有限公司

　　该公司成立于2001年，注册地址为滨州市邹平市韩店镇，注册资本26,180.00万元，出资人为新加坡邹平顶峰私人有限公司、齐星集团有限公司、山东西王投资有限公司，出资金额分别为18,326.00万元、3,927.00万元、3,927.00万元，分别占比70%、15%、15%。该公司业务范围为：生产销售电能、热能及附属产品。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总额89,273.21万元，负债总额27,337.38万元，所有者权益61,935.83万元；2018年度，该公司实现营业收入45,488.12万元，净利润2,466.51万元。截至2019年3月31日，该公司资产总额87,801.77万元，负债总额25,395.29万元，所有者权益62,406.48万元；2019年1-3月份，该公司实现营业收入9,106.28万元，净利润470.65万元。

　　四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）公司、控股股东、实际控制人的股权关系

　　截至报告期末，发行人股东为21名自然人，注册资本金为人民币20亿元，股权结构如下所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　上述股东之间存在关系的有：1、王勇和王棣为父子关系；2、王明鹤和王会议为兄弟关系；3、王亮和王涛为兄弟关系。

　　（二）公司控制人情况介绍

　　王勇先生持有发行人69.15%的股权，为第一大股东，是发行人的实际控制人。截至2019年3月31日，王勇先生持有的西王集团有限公司股权无任何权利质押，王勇先生除发行人外无其他投资。王勇先生的基本情况如下：

　　王勇先生，1950年生，高中学历，高级经济师，中共党员。现任公司董事长、西王村党委书记，第十二届全国人大代表，山东省人大代表，兼任中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等。曾任邹平县韩店镇党委委员、西王村党支部书记、邹平县西王实业总公司总经理；邹平县韩店镇党委副书记、西王村党支部书记、山东西王集团公司董事长、北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长；西王村党委书记、西王集团有限公司董事长等职务。曾获得“全国劳动模范”、“全国乡镇企业家”、“全国质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“2006中国诚信企业家”、“山东省优秀共产党员”、“山东省十大财经风云人物”、“山东省100位为新中国成立、建设作出突出贡献的英雄模范人物”、 “中国十大杰出村官”、“中国十佳最美村官”等光荣称号。

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

　　■

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、董事会成员及简历

　　王勇先生，1950年生，高中学历，高级经济师，中共党员。现任公司董事长、西王村党委书记，第十二届全国人大代表，山东省人大代表，兼任中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等。曾任邹平县韩店镇党委委员、西王村党支部书记、邹平县西王实业总公司总经理；邹平县韩店镇党委副书记、西王村党支部书记、山东西王集团公司董事长、北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长；西王村党委书记、西王集团有限公司董事长等职务。曾获得“全国劳动模范”、“全国乡镇企业家”、“全国质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“2006中国诚信企业家”、“山东省优秀共产党员”、“山东省十大财经风云人物”、“山东省100位为新中国成立、建设作出突出贡献的英雄模范人物”、 “中国十大杰出村官”、“中国十佳最美村官”等光荣称号。

　　王棣先生，1983年生，本科学历。现任公司副董事长、总裁，兼任西王国际贸易有限公司、西王食品股份有限公司、西王特钢有限公司、西王置业控股有限公司、西王香港有限公司、西王集团财务有限公司、西王融资租赁有限公司、西王金融控股有限公司董事长。曾在总参指挥自动化工作站一站服兵役，曾任山东西王集团有限公司董事长助理。兼任滨州市第十届政协常委、滨州市劳模协会第二届理事会常务理事、山东省青年联合会第十二届委员会常委、全国金融系统青年联合会第二届委员会委员、中国保健营养理事会高端食用油推广委员会副理事长、中国生物发酵产业协会副理事长、中国食品工业协会副会长、香港山东商会名誉会长。荣获“滨州市劳动模范”、“2011年度滨州市融资工作先进个人”、“滨州市市长质量奖”、“全省企业教育培训先进工作者”、“山东省劳动模范”、“山东省食品工业杰出企业家”、“品牌贡献奖·2010-2011年度品牌创新人物”、“齐鲁品牌建设名家”、“山东省管理文明先进个人”、“山东十大杰出青年”、“山东省优秀企业家”、“山东省十大财经风云人物”等称号。王棣先生是王勇先生之子。

　　王栋先生，1969年生，高中学历，中共党员。现任公司副董事长、总经理。曾任山东西王集团公司财务科长，山东西王集团供销公司总经理，山东西王粮油股份有限公司总经理，山东西王糖业有限公司总经理，山东西王钢铁有限公司总经理。

　　王亮先生，1970年生，大专学历，助理工程师，中共党员。现任公司副董事长。曾任邹平县西王实业公司淀粉公司车间主任、厂长，山东西王集团公司发酵厂厂长，山东西王糖业公司总经理、山东西王生化科技有限公司总经理。

　　王方明先生，1968年生，高中学历，工程师，中共党员。现任公司董事。曾任邹平县西王实业公司设备科、动力科科长，山东西王集团公司油棉厂厂长，山东西王集团有限公司油脂公司总经理，西王集团有限公司副总经理。

　　王刚先生，1959年生，高中学历，高级工程师，中共党员。现任公司董事。曾任邹平县西王实业总公司副厂长，山东西王集团公司淀粉厂厂长，西王集团有限公司副总经理。

　　贺晓光先生，1973年生，中专学历，中共党员。现任公司董事，副总经理。曾任邹平甘油厂财务科长，西王油棉厂财务科长，西王集团有限公司财务科科长，西王集团有限公司总经理助理。

　　孙新虎先生，1974年生，硕士学历，工程师，中共党员。现任公司董事。曾在青岛肯德基有限公司驻外事务部任职，曾任山东西王集团有限公司总经理助理，山东西王集团有限公司副总经理。

　　王红雨先生，1976年生，本科学历，中共党员。现任公司董事。曾任西王集团甘油厂副厂长，山东西王进出口贸易有限公司总经理，西王集团副总经理，西王（香港）有限公司总经理，山东西王食品有限公司总经理。

　　裴建光先生，1960年生，硕士学位，高级会计师，中共党员。现任公司董事，兼任西王集团财务有限公司董事、总经理。曾任中国银行钢城支行行长，莱芜分行副行长（副处）。

　　王磊先生，1985年生，本科学历，中共党员。现任公司董事。

　　2、监事会成员及简历

　　王燕女士，1971年生，中专学历，现任西王集团有限公司监事会主席。

　　王岩先生，1969年生，大专学历，高级工程师，中共党员，现任西王集团有限公司监事。

　　王福东先生，1971年生，大专学历，中共党员，现任西王集团有限公司监事。

　　3、高级管理人员情况及简历

　　王栋先生，简历详见董事会成员简历部分。

　　贺晓光先生，简历详见董事会成员简历部分。

　　程东晓先生，1972年生，本科学历，中共党员，现任西王集团有限公司财务总监。

　　王磊先生，简历详见董事会成员简历部分。

　　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《西王集团有限公司章程》的规定。

　　（三）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

　　截至报告期末，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人发行过的债券。

　　六、发行人所在行业情况

　　（一）发行人的主营业务及所属行业

　　根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）的行业划分标准，发行人主营业务属于“C13 农副食品加工业”。

　　发行人经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售润滑油、建材；污水处理及水处理；备案范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售；以下项目仅限分支机构经营：零售汽油、柴油；餐饮、住宿。

　　目前公司的主营业务主要分为农副食品加工板块、钢铁板块和其他板块。

　　（二）发行人所处行业情况

　　1、农副食品加工行业概况

　　（1）玉米深加工行业

　　1．行业市场现状与前景

　　玉米为全球性主要的粮食作物之一，因其丰富的产出和可再生的资源优势而受到广泛的关注，玉米深加工产业也被世界誉为“黄金”产业。我国是玉米生产和消费大国，播种面积、总产量、消费量仅次于美国，均居世界第二位。近年来，在玉米价格上扬的带动下，国内玉米产量稳步增长，同时，我国的玉米深加工行业经历了快速的增长，玉米深加工行业的产能增长较快，作为全球第二大玉米生产国的中国，玉米深加工产业市场前景看好。

　　从目前我国玉米深加工企业的加工状况看，其主要是玉米淀粉的再加工过程，我国生产的玉米淀粉占到了国内淀粉生产量的85%左右。从对玉米淀粉的再加工情况看，主要是利用生物技术和化工技术，其加工的产品基本可以分为五大类产品。第一类是醇类产品，包括乙醇（食用酒精和燃料酒精）和玉米化工醇（乙二醇、丙二醇、丁二醇、树脂醇）；第二类是糖类产品，包括果葡糖浆、麦芽糖、结晶葡萄糖、葡萄糖浆等；第三类是有机酸类，也就是乳酸；第四类是氨基酸，包括赖氨酸、苏氨酸、精氨酸等；第五类是变性淀粉，主要用于造纸、纺织、医药、食品等领域。

　　目前，我国淀粉糖产量排名靠前的主要是山东省、广东省和吉林省，2016年以上三省淀粉糖产量占全国淀粉糖总产量的比重约为67%。从市场竞争格局看，目前我国淀粉糖产能集中度较高，2016年前五家企业产量占比约为48%，前十位企业产量占比约为68%，主要生产企业包括中粮生化专业化平台、鲁洲生物科技有限公司、广州双桥股份有限公司、西王集团有限公司等。

　　2．产业政策分析

　　1）惠农政策促进玉米种植，原材料有保障。

　　2014年中央财政继续实行农民种粮补贴政策。中央财政安排农资综合补贴151亿元，良种补贴10元/亩（小麦、玉米、大豆、青稞），惠农政策激发了农户种植玉米的积极性，为增加新季玉米种植面积奠定了基础。

　　2）国家发改委于2007年9月5日发布的《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》（简称“《意见》”）是目前我国发展玉米深加工业的纲领性文件。该《意见》明确提出“十一五”时期玉米深加工业的总体目标是：玉米深加工用粮规模不得超过玉米消费总量的26%，饲料玉米用量的年增长率则要保持在4.70%左右。同时也规定了资源消耗逐步降低，污染物排放全部达标排放等目标。

　　在行业准入方面，《意见》规定：所有新建和改扩建玉米深加工项目必须经国务院投资主管部门核准。不再新增玉米生产燃料乙醇项目，对已经备案但尚未开工的拟建项目停止建设；原则上不再核准新建玉米深加工项目，加强对现在企业改扩建项目的审查。《意见》还对玉米深加工的产品结构做出了重要调整，重点提高淀粉糖、多元醇等国内供给不足产品的供给，稳定普通淀粉发展，控制味精等产品的发展，限制发展以玉米为原料的柠檬酸、赖氨酸等出口导向型产品，以及以玉米为原料的食用酒精和工业酒精。

　　《意见》对新建产能的限制措施，有利于巩固行业龙头企业的市场地位，将进一步促进行业结构的优化和资源的整合。国家补贴抵消了种植成本的增加，而深加工受限及国家对种粮的鼓励政策将增加玉米供应量。限制总体上来讲，对小规模企业的限制是绝对的，但对大的企业的现实是相对的，限制实际上对龙头企业是利好的。总体来说，国家政策为玉米产业保驾护航，促进了产业发展。

　　2015年4月，国家发改委发布《关于玉米深加工项目管理有关事项的通知》，将玉米深加工项目的审批从国家发改委核准调整为省级发改委备案，下放了审批权限，但也要求严控新增玉米加工量，防止玉米深加工产能盲目扩张，并鼓励玉米深加工企业兼并重组，淘汰落后产能。2016年，我国实行玉米收储制度改革，实行“市场化收购+补贴”的新机制，失去托市价格支撑的全国玉米均价全面下跌。2017年以来，受部分地区加大对玉米深加工企业的补贴力度及玉米价格下降导致农户种植玉米积极性降低等因素影响，玉米价格波动回升。整体来看，项目审批权限的调整降低了行业准入门槛，市场竞争会更加激烈；玉米收储制度的改革对玉米价格影响较大，将会加大玉米价格的波动，提高企业的成本控制压力。

　　3）国家粮食局印发的《粮油加工业“十二五”发展规划》为玉米深加工行业指明了方向。

　　规划中明确提出规模以上粮油加工企业总产值年均增长12%，形成一批辐射带动能力强、具有竞争优势的大型加工企业、企业集团和产业集聚区，加快产业结构调整，加大对技术水平低、卫生质量和安全环保不达标、高能耗、高污染或产能严重过剩行业落后产能的淘汰力度。对于玉米加工行业，规划指出大力推广玉米胚集中制油，严格控制玉米深加工过快增长，到“十二五”末玉米深加工总产能和总消费量控制在合理水平，积极开发玉米食品，适度发展小品种氨基酸、多元醇、功能性发酵制品等产品，支持采用非粮原料生产生物发酵产品。

　　（2）运动营养和体重管理行业

　　1．行业现状及发展趋势

　　Kerr公司隶属健康食品行业，其主营业务为运动营养产品与体重管理产品的研发和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码C14）。

　　根据Roland Berger 2016年5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015年运动营养产品及体重管理产品市场规模约240亿美元。展望未来，至2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%，2020年达到155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增长，2020年达到160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理产品市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但具有较强的增长潜力。与北美市场和中国市场相比之下，欧洲市场具有一定的规模，但是增长乏力，市场竞争相对激烈。

　　2015年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为111亿美元，占全球市场总值的46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的72%）而进一步扩大。展望未来，北美市场至2020年预期每年可增长6%。其中，2015年北美运动营养产品市场规模为69亿美元，预计到2020年市场规模将达到105亿美元，年化增长率可达9%。运动营养产品中市场份额最大的产品为蛋白粉，2015年蛋白粉规模48亿美元，且增长极为迅速，预计到2020年市场规模将达到77亿美元，年化增长率可达10%；体重管理产品2015年市场规模约为42亿美元，与运动营养产品市场规模相当，但预期增长乏力。预计到2020年市场规模将达到47亿美元，年化增长率为2%。体重管理产品中瘦身膳食替代品和减重补充剂为市场份额最大的两个产品，分别占2015年体重管理产品市场的57.1%和40.5%。

　　与北美市场相比，中国市场相对较小，2015年中国运动营养产品及体重管理产品市场约为16亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。其中，2015年中国运动营养产品市场规模约为1.5亿美元，预计到2020年市场规模将达到3亿美元，年化增长率可达15%。运动营养产品中市场份额最大的产品为蛋白粉，2015年蛋白粉规模1.3亿美元，占2015年运动营养产品市场规模的91.8%，且增长较为迅速。体重管理产品2015年市场规模约为14亿美元，远高于运动营养产品市场规模，且预期仍将保持高速增长。预计到2020年市场规模将达到23亿美元，年化增长率为10%。体重管理产品中市场份额最大的产品为瘦身膳食替代品，2015年瘦身膳食替代品规模7.5亿美元，占2015年体重管理产品市场的52.8%。

　　中国消费者保健食品市场由维他命与膳食补充市场、草本/传统产品市场、运动营养市场及体重管理产品市场四部分组成。具体来说，维他命与膳食补充市场和草本/传统产品市场占据主要市场份额，具有较高的购买频率和大量的消费人群；运动营养市场和体重管理产品市场占比较小，但在2020年之前将得到快速成长。根据联合国人口司的统计数据，2015年美国人口3.2亿，日本人口1.3亿，中国人口13.7亿。2015年同期，美国、日本的人均保健品消费分别140美元、105美元，均远超中国人均23.8美元水平。在中国，保健食品行业还处于起步阶段，保健食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家保健食品企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国保健食品行业实现了较快增长，国内保健食品市场仍有很大的成长空间。

　　2．行业政策分析

　　不同国家在保健食品行业准入、生产经营等方面制定了不同的法律、法规以加强对行业的监管。企业需建立符合法规要求和行业特点的质量管理体系以达到相关部门的监管要求并取得相应认证，这个申请审批过程通常较为复杂。如向美国出口保健食品需在美国食品药品监督管理局（FDA）网站注册，同时建立符合美国膳食营养补充剂相关GMP要求的质量管理体系，且在实际市场拓展过程中，以通过NPA’s GMP等相关质量体系认证的形式，证明法规符合性及公司质量管理水平，才能顺利拓展市场；要进入英国和主要欧盟国家零售商超市场，需要通过BRC认证；向澳大利亚出口保健食品，企业需通过TGA’s GMP认证方可进入该市场。中国保健食品行业从生产到销售全程受到强制行政管理。在原料使用、产品准入、生产（条件）许可到产品流通、广告发布等环节均需要进行申报，以获得相应政府部门的申报审批。新《食品安全法》及《食品生产许可管理办法》将普通食品、保健食品、特殊医学用途配方食品等纳入食品生产许可的范畴，目前中国保健食品由国务院食品药品监督管理部门监督实施。2016年7月最新实施的《保健食品注册与备案管理办法》在原来注册制的基础上进一步引入备案制，开启了保健食品政策改革的步伐，长期看预计对行业会产生积极影响。

　　在运动营养与体重管理行业，2014年10月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。到2025年，人均体育场地面积达到2平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到5亿，体育公共服务基本覆盖全民。

　　李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。”国务院于2016年6月15日，印发了《全民健身计划（2016—2020年）》，规划将全民健身计划提升为国家的重要发展战略，并提出到2020年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，每周参加1次及以上体育锻炼的人数达到7亿，经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿，相关消费总规模达到1.5万亿元，通过完善全民健身工作机制，加大资金投入与保障等措施，支持群众健身消费。随着西方运动方式的流行，居民健康保健意识的提升，国内参加健身、马拉松等各种运动的人数量近两年呈爆发式的增长，运动营养与体重管理行业也将迎来快速发展的春天。

　　2、钢铁行业概况

　　（1）全球钢铁行业最新情况

　　根据国际钢铁工业协会数据显示，2017年全球粗钢产量为16.912亿吨，同比增长5.3％。2017年，亚洲全年粗钢产量达到11.625亿吨，同比增长5.4%。其中，中国的粗钢产量为8.317亿吨，同比增长5.7%。中国粗钢产量占全球粗钢产量的份额由2016年的49%上升到2017年的49.2%。2017年12月，全球66个纳入世界钢铁协会统计国家的粗钢产量为1.381亿吨，同比增长3.9%。2017年12月全球66个国家的粗钢产能利用率为69.5%，同比提高1.8%。

　　（2）我国钢铁行业现状

　　钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2011年开始，受国内经济增速放缓以及国家对汽车、房地产市场的调控的影响，市场对钢铁需求大幅下降，钢价开始下滑而炼钢成本居高不下，导致钢铁行业销售利润率不断下降；2012年，国内钢铁市场需求疲软，钢企库存挤压量上升，影响钢铁行业整体盈利；2013年以来，受宏观经济企稳的影响，下游行业用钢需求有所增长，但钢铁产量居高不下，供求矛盾依然突出；2014年我国宏观经济始终在下行通道，受此影响，虽然2014年粗钢产量达到82,269万吨，较上年增长0.9%，但钢铁消费增速继续回落，钢材价格全年持续下跌。2015年国民经济增长速度首次跌破7%，全国固定资产投资增速下滑导致需求端疲软，全国粗钢产量8.04亿吨，粗钢表观消费量7.0亿吨，同比下降5.4%。

　　随着中国经济步入新常态，经济增速成功换挡至中高速增长，2016年开始，在下游需求回暖以及钢铁行业供给侧改革的深入推进下，钢铁行业运行稳中趋好。根据工信部统计结果，2016年，全国粗钢产量8.08亿吨，同比上涨1.2%；国内粗钢表观消费7.10亿吨，在连续两年出现下降后止跌回升，同比上涨1.3%，实现生产消费量双增长。2017年，我国粗钢产量为8.317亿吨，同比增长5.7%。

　　（3）我国钢铁行业的市场前景

　　我国宏观经济在2014～2016年连续三年下滑，导致终端需求增速较低，钢铁行业产能过剩问题突出，2014～2016年，我国粗钢产量分别为8.23亿吨、8.04亿吨和8.08亿吨，表观消费量分别为7.31亿吨、6.95亿吨和7.09亿吨。但2016年以来，我国大力推进供给侧结构性改革，化解钢铁行业过剩产能，并取得显著效果，加之2017年以来我国经济逐步回暖，钢铁行业下游需求有所回升，行业供需矛盾得到缓解，钢材价格亦大幅提升。

　　钢铁下游主要包括建筑、重型机械、汽车、家电、船舶制造等领域，其中建筑用钢是我国钢材消费最重要的领域，主要包括房地产和基础设施建设的钢材需求。房地产市场方面，2016年下半年以来，房价的快速上涨带动房地产开发投资额增速同比快速提高，其中2016年增速为6.90%，同比提高5.90个百分点，2017年增速为7.00%；基础设施建设方面，2015～2017年我国基础设施建设投资增速分别17.29%、15.71%和14.93%，近年来基础设施建设投资增速虽有下滑，但仍处于较高水平，对钢材需求仍有较好支撑。钢材价格方面，受原材料及运输成本上涨、市场供求及政策等因素影响，2016年以来，我国钢材价格大幅提高，2017年12月钢材价格综合指数达到124.05点。2018年以来，受季节性消费淡季、房地产调控加码等因素影响，市场需求有所缩减，钢材价格出现小幅下滑，但仍处于较高水平。

　　（4）钢铁行业的政策背景

　　钢铁行业是国民经济的基础性产业，其在我国的工业化、城镇化发展进程中发挥了重要作用。同时，在钢铁行业的发展历程中，国家相关部门出台了一系列产业政策指导、规范、推动钢铁工业的发展。这些政策是影响钢铁行业发展运行的主要政策文件。

　　为推动钢铁工业健康发展，国家将严格控制新增产能，按照“调结构、上水平”要求，将工作重点放在调整结构上。坚持以市场需求为导向，严格控制钢铁产量，压缩产品库存，以销定产。认真贯彻落实《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［2009］38号）文件精神，严格项目核准，近期不再审核任何单纯新建、扩建产能的钢铁项目，严禁借淘汰落后产能之名自行建设钢铁项目，支持现有企业以等量或超量淘汰落后产能为前提进行技术改造。

　　2011年11月7日，工信部印发了《钢铁工业“十二五”发展规划》。《规划》明确了钢铁工业“十二五”时期的发展目标：“十二五”末，钢铁工业结构调整取得明显进展，基本形成比较合理的生产力布局，资源保障程度显著提高，钢铁总量和品种质量基本满足国民经济发展需求，重点统计钢铁企业节能环保达到国际先进水平，部分企业具备较强的国际市场竞争力和影响力，初步实现钢铁工业由大到强的转变。随着《钢铁工业“十二五”发展规划》的颁布，一系列规划和指导意见先后出台，对于指导和规范钢铁行业的持续健康发展具有重要的指导意义，产业振兴规划与淘汰落后产能并举，使钢铁行业同时面临着机遇与挑战。

　　2013年9月18日，环境保护部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、能源局六大部委联合印发《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》（下称：《细则》），提出目标：到2017年，北京市、天津市、河北省细颗粒物（PM2.5）浓度在2012年基础上下降25%左右，山西省、山东省下降20%，内蒙古自治区下降10%。其中，北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右。为实现目标，《细则》要求京津冀及周边地区（包括北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、山东省）严格产业和环境准入。这些地区不得审批钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业新增产能项目。此外，《细则》要求京津冀及周边地区提前一年完成国家下达的“十二五”落后产能淘汰任务，对未按期完成淘汰任务的地区，严格控制国家安排的投资项目，暂停对该地区重点行业建设项目办理核准、审批和备案手续。《细则》还明确规定京津冀及周边地区加快淘汰落后产能，其中，天津市到2017年底行政辖区内钢铁产能控制在2,000万吨以内；河北省到2017年底钢铁产能压缩淘汰6,000万吨以上；山西省到2017年底淘汰钢铁落后产能670万吨；山东省到2015年底淘汰炼铁产能2,111万吨，炼钢产能2,257万吨，钢铁产能压缩1,000万吨以上，控制在5,000万吨以内。

　　2014年6月8日，工业和信息化部下发《关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业〔2014〕148号），炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜（含再生铜）冶炼、铅（含再生铅）冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）等十五大工业行业进入淘汰落后和过剩产能企业名单。其中，炼铁44家、炼钢30家、焦炭44家、铁合金164家、电石40家、电解铝7家、铜（含再生铜）冶炼43家、铅（含再生铅）冶炼12家、水泥（熟料及磨机）381家、平板玻璃15家、造纸221家、制革27家、印染107家、化纤4家、铅蓄电池（极板及组装）39家。通知要求有关省（区、市）要采取有效措施，力争在2014年9月底前关停列入公告名单内企业的生产线（设备），确保在2014年年底前彻底拆除淘汰，不得向其他地区转移。

　　2016年，我国开始推进供给侧改革，并提出“三去一降一补”的工作任务，对钢铁、煤炭等产能严重过剩行业推进“去产能”工作。2016年2月，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，提出要在5年内化解过剩产能1～1.5亿吨；2016年11月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，明确“十三五”期间要完成1～1.5亿吨的去产能任务，整体产能控制在10亿吨以内，并要提高行业集中度及产能利用率；2017年3月，工信部发布《2016年钢铁行业运行情况和2017年展望》，提出2017年要继续化解钢铁过剩产能，将“地条钢”作为产能退出的重中之重，确保2017年6月底前全面取缔；2017年10月，工信部发布《钢铁行业产能置换实施办法》，通过设置产能置换比例来推动落后产能的淘汰和严控新增产能；2018年1月15日，工信部发布《关于拟动态调整钢铁规范企业名单的公示》，对19家拟撤销、12家拟整改的钢铁行业规范企业名单进行了公示。在实施去产能的同时，环保政策不断趋严，也使钢铁产能受限。从政策基调来看，未来“去产能”仍将是钢铁行业的一项重点工作，加大了部分钢铁企业的经营风险，同时也将优化钢铁产业的发展环境，有利于大型钢企发展。

　　受市场供需及政策调整因素影响，2016年以来，钢材价格大幅增长，钢铁企业盈利能力大幅增强。2017年，全国重点钢铁企业实现利润1,773亿元，同比增加1,470亿元。

　　发行人下属子公司山东西王特钢有限公司被确认为第二批符合钢铁行业规范条件的企业。规定的出台进一步加强了钢铁行业管理，规范了现有钢铁企业生产经营秩序。十三五期间，公司通过与中国科学院自动化研究所合作，对两大主业进行工业化、现代化提升改造，结合产品结构调整，把自动化、智能制造应用到传统产业，引进机器人，武装企业的产业装备，提高企业的自动化、智能化水平，降低劳动强度，减少用工指数。利用三年时间，达到从原料入厂到产品出厂全部实现机械化、自动化、智能化控制，实现两大主业产业升级质的飞跃。充分利用三家上市公司的平台，抓住国家供应侧改革的机遇，加大兼并重组的力度，遴选优质企业进行兼并重组，促进企业规模快速扩张。截至募集说明书签署日，国开发展基金有限公司对发行人子公司山东西王钢铁有限公司投资16,100.00万元，持股比例为25.80%。国家基金对公司的股权投资，既体现了对公司发展态势的认可，也为公司的发展赢得了先机。

　　（5）钢铁行业竞争结构分析

　　从目前科学发展状况看，在可预见的将来，钢铁仍是人类社会的最主要的材料；从价格性能比看，钢铁最为经济；从生产规模看，钢的供给能力最强，没有一种材料能够全面替代钢。尽管如此，钢铁产品在应用中还是存在着一定的局限性，主要体现在钢铁行业对环境的重度污染，易锈蚀，密度大等。从应用的角度看，可能部分替代钢铁的材料主要有铝合金、塑料和新型纤维等，这些材料具有密度低、强度高、耐腐蚀、绝热性能好等优点。

　　钢铁工业是一个“高起点、大批量、专业化”的产业，其进入需大规模的投资，进入壁垒很高。钢铁企业工序较多，从原料处理到炼铁、炼钢、轧钢的一体化生产，迫使加入者必须联合进入，一条小规模的生产线也要几亿元的投资，建一个有竞争力的现代化的轧钢厂则需几十亿元的资金，退出成本也较高，因为设备的专用性强，固定成本高，钢铁行业属于进入和退出壁垒比较高的行业。在这种进入与退出的高标准下，我国钢铁行业中规模以上企业6,000多家，大中型钢铁企业数量相对较少，主要集中了大批量中小型钢铁企业，钢铁企业间的市场竞争激烈，产品同质化严重，在市场需求增长减少的影响下，企业间的竞争更为激烈。

　　七、发行人面临的主要竞争状况及竞争优势

　　（一）主要竞争状况

　　1、农副食品加工行业

　　（1）玉米深加工行业

　　发行人是我国最大的淀粉糖生产企业，最大的玉米深加工、淀粉和玉米油生产企业之一，是中国发酵工业协会批准的结晶葡萄糖价格协调主导单位，在玉米深加工业相关领域具有显著的规模优势。2005年12月9日西王糖业控股有限公司在香港上市；2006年5月公司被中国食品工业协会冠名“中国糖都（淀粉糖）”，2010年8月被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。2011年2月23日，西王食品（000639）在深交所上市，成为国内A股第一家玉米油上市公司。2012年2月23日，西王特钢（HK01266）在香港联交所挂牌上市，成为香港联交所龙年上市第一股，这是内地钢铁企业10年来首次登陆香港股市。

　　（2）运动营养和体重管理行业

　　北美地区保健食品行业经过多年的发展已较为成熟，在运动营养产品和体重管理产品领域，当前主要的竞争者主要有3类，分别为：中型独立品牌、大型制药公司和快消品公司、自有品牌。目前运动营养产品和体重管理产品的市场份额较为分散，前五大的运动营养品牌和体重管理产品品牌分别占据了这两个市场43%和34%的份额。行业内竞争者较多，市场集中度较低。由于北美市场份额较为分散，竞争者众多，在市场上胜出的关键因素是品牌效应和快速引进新产品的能力。目前北美保健食品市场中各个领先的品牌在市场流通的时间大都超过10-20年，这些品牌已在消费者心中树立了良好的品牌形象，对于市场准入者而言，进入门坎较高。

　　中国保健食品制造业的特征为市场空间巨大、行业增速较快。但由于保健食品产业在我国的发展时间较短，因此市场份额较为分散，行业集中度偏低，行业中小企业众多、竞争较为激烈。根据国家统计局统计数据，截至2015年11月，我国保健食品行业规模以上企业有277家，数量较多。目由于我国幅员辽阔、各地经济状况有所不同，保健食品生产厂家的分布整体呈现南多北少、东多西少的特点。广东、北京、山东、浙江、江苏、上海等六个省市的生产厂商占据全国总产量的60%以上。这些地区的企业生产规模较大、出口多、产品品种多、产业创新水平较高，具有规模竞争优势、较强的产业聚集效应和较高的技术设备水平。

　　Kerr公司拥有Hydroxycut等4个主要体重管理产品品牌和MuscleTech等7个主要运动营养产品

　　主承销商/簿记管理人

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　　签署日期：2019年7月

　　（下转A16版）