焦勇先生，1978年出生，大学本科学历，硕士学位，会计师。2000年参加工作，曾先后在天津中新药业股份有限公司任会计主管、天津中新药业集团有限公司任财务总监、天津达仁堂京万红药业有限公司任总会计师，2014年9月至今，任天津渤海国有资产经营管理有限公司副总经理。现任公司董事。

　　董光沛女士，1981年出生，天津财经大学国际金融专业毕业，大学学历，经济学硕士学位，高级经济师。2003年参加工作，先后在天津顺驰融信置地有限公司、合富辉煌房地产经纪有限公司、天津天保基建股份有限公司工作。2010年开始在天津保税区投资有限公司工作，先后担任审核部副部长、部长、党支部组织委员、总经理助理等职务。现担任天津保税区投资有限公司党支部组织委员、总经理助理，兼任天津天保滨海投资服务有限公司执行董事、香港保融发展有限公司董事。

　　欧阳建昕先生，1975年出生，大学本科学历，硕士学位，会计师。1997年大学毕业进入深圳华强实业股份有限公司任财务部会计，2002年至今先后任深圳华侨城股份有限公司子公司财务经理、子公司财务总监、公司财务部副总监，华侨城北方投资有限公司总会计师、北京世纪华侨城实业有限公司财务总监等职务。现任公司董事。

　　才华先生，1969年出生，毕业于中国政法大学国际经济法系，法学学士学位。曾先后在北京嘉润律师事务所和北京丰联律师事务所担任见习律师和律师。2001年4月成立天津华盛理律师事务所，任主任。现任天津华盛理律师事务所法定代表人，事务所主任。同时，担任天津市律师协会副会长等职务。2016年9月开始，任公司独立董事。

　　李聪聆女士，1971年出生，硕士研究生学历，注册会计师，律师。1995年7月至1997年5月任全国工商业联合会干部，1997年5月至今任北京市众鑫律师事务所律师。现任公司独立董事。

　　石凡先生，1983年出生，毕业于北京大学光华管理学院，会计学专业硕士学位，中国人民银行金融研究所（清华大学五道口金融学院）金融学博士学位。曾任职高盛高华证券有限责任公司、高瓴资本投资经理、德州太平洋资本（TPG-Axon Capital）业务主管、奥宝资产管理有限公司合伙人、海岸线投资合伙人Centerline Investment Management (HK)、杭州优行科技有限公司董事，现任公司独立董事。

　　冯玉梅女士，1968年出生，天津财经学院审计专业本科毕业。1990年参加工作，先后在天津市电器开关公司审计部、天津开关厂财务部任职员、部长、副总经理。2000年后，任中加投资发展有限公司天津公司总经理，天津大潮房地产开发有限公司副总经理，天津坤澍投资发展有限公司总经理；2013年至2016年，任天津坤澍投资发展有限公司总经理；2016年开始任天津中小企业担保中心投资发展部部长。2013年10月开始，任公司独立董事。

　　卢静女士，1965年出生，博士研究生学历。1985年9月至今任天津财经大学教师。1997年11月至1999年8月任天津国财资产评估事务所副所长，1999年9月至2006年2月任天津市国信有限责任会计师事务所所长，2006年3月至今任天健国信资产评估（天津）有限公司、天津国信企业管理咨询有限公司、天津天交所交易管理咨询有限公司董事长兼总经理。现任公司独立董事。

　　2、 监事

　　孙勇先生，1964年出生，金融学研究生毕业，经济学博士，高级经济师。1985年参加工作。曾任天津市高等教育局主任科员，天津市教委副处长、处长，天津市委教育卫生工作委员会处长，天津市委秘书、副局级巡视员。先后在天津市政协、全国政协经济委员会协助领导组织并参与中外投资合作项目、金融经济课题研究。2014年11月调入渤海证券，任党委委员、纪委书记。2015年10月转任党委副书记，2015年12月任公司党委副书记、公司监事会主席。

　　景鸿女士，1972年11月出生，法律硕士毕业，1990年参加工作。曾任天津市高级人民法院见习人员、书记员、助理审判员、审判长、民事审判第一庭副庭长、民一庭庭长。2018年6月加入渤海证券，先后任渤海证券公司法律事务总监兼法律事务总部总经理、渤海证券公司法律事务总监兼法律事务总部总经理、投行业务条线和债权业务条线负责人、投资银行总部总经理。2019年4月开始任公司监事。

　　杨雪屏女士，1971年出生，本科学位。1995年毕业于天津大学工业电气与自动化系，1995年至2002年任天津青年报社记者、编辑，2002年至2003年任滨海时报记者、编辑，2003年至2012年任天津泰达投资控股有限公司文秘科科长，2012年至2014年任天津市泰达国际控股（集团）有限公司资产管理部高级项目经理，2014年至今任天津市泰达国际控股（集团）有限公司办公室副主任。现任公司监事。

　　王维先生，1970年出生，博士学位。1992年至2010年于美国AECOM、英国NOBLE基金、Venturehause投资管理、瑞典E-lux及国家海洋局标准中心等机构，历任副董事、总监、合伙人、专员、副总经理、投资经理及一般干部等职务；2010年至2013年于天津国际投资公司投资管理部历任助理、副部长、部长等职务，2013年至今任天津津融投资服务集团投资部部长。现任公司监事。

　　欧国伟先生，1989年出生，大学本科。2009年毕业于上海交通大学国际经济与贸易专业。2009年到2012年任南昌正荣（新加坡）置业有限公司董事长。2012年至2015年任上海荣正投资咨询有限公司投资总监。2013年至今任正荣集团有限公司总裁助理。2015年至今兼任上海荣顾创业投资有限公司执行董事、正荣地产股份有限公司非执行董事。现任公司监事。

　　3、 其他非董事高级管理人员

　　王修祥先生，1970年出生。1988年大学毕业后，在北京造纸六厂生产中心任助理工程师。1994-1997年攻读北京商学院企业管理专业全日制研究生获经济学硕士学位；2010-2014年在职攻读西南政法大学经济法学专业研究生,获法学博士学位。1997-2008年先后任职中国证监会稽查部（局）综合处主任科员，中国证监会稽查一局调查三处副处长、调查二处调研员、调查一处处长。2008年-2016年先后任职中国证监会稽查局立案处处长、立案处调研员、副巡视员。期间2011-2014年曾援疆任新疆自治区国资委党委委员、主任助理,新疆自治区国资委党委委员、副主任。2016年12开始，担任天津证监局党委委员、副局长。2019年2月，经公司董事会同意，任公司总裁。

　　刘闯先生，1972年11月出生。本科毕业于天津大学，在职攻读武汉大学EMBA，获得硕士学位。1995年本科毕业后先后任天津证券塘沽营业部任电脑部经理；华夏证券王顶堤营业部总经理；湘财证券北京惠新东街营业部总经理；汉唐澳银基金管理公司副总经理、COO；招商证券部门副总；国都证券经纪业务总部副总经理；中信证券北京分公司财富管理部负责人；中信期货经纪业务发展与管理委员会负责人；中信中证资本执行董事。2019年2月任渤海证券经纪业务总部（机构业务总部）总经理；2019年5月，聘任为公司副总裁。

　　徐海军先生，1973年出生，南开大学法学硕士。1996年参加工作，先后任南方证券天津解放路营业部业务员、南方证券天津分公司资产保全部副经理；2001年调入渤海证券公司，先后任资深律师、总裁办副主任兼法律部经理、北京总部总经理、总裁助理等职务。2007年开始，任渤海证券公司合规总监兼风险控制总部总经理。2014年,兼任公司首席风险官。2017年7月开始，不再担任公司首席风险官，任公司财务总监兼合规总监。2017年9月起，不再担任合规总监，任公司财务总监兼子公司渤海汇金证券资产管理有限公司董事长。

　　李颖女士，1971年出生，天津财经学院会计系国际会计专业毕业，在职攻读南开大学金融系金融学专业研究生，获取硕士学位。本科毕业后在天津会计师事务所（后改制为天津津源会计师事务所、五洲联合会计师事务所）从事审计，任项目经理、部门经理、报告终身复核人。2001年进入渤海证券，在财务总部任总经理助理、副总经理、总经理。2015年3月，经董事会聘任为公司财务负责人。2017年7月开始，任职公司首席风险官，不再担任公司财务总监。

　　齐朝晖先生，1968年出生，大专学历，在职攻读天津财经大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1988年7月起在天津市日用五金工业公司技工学校担任教师，后调入天津北方国际信托投资公司任证券总部副总经理。2001年进入渤海证券，先后任经纪业务总部总经理助理、总经理助理兼营业部总经理、副总经理、渤海证券机构业务总部总经理、渤海证券经纪业务总部（机构业务总部）及上海分公司总经理、渤海证券经纪业务总监兼经纪业务（机构业务）总部总经理等职务。2017年9月起，被董事会聘任为公司高级管理人员，任经纪业务总监。2019年2月，聘任为公司董事会秘书。

　　刘嫣女士，1975年出生，南开大学法学系国际经济法专业法学学士、大连海事大学法学系国际经济法专业硕士研究生。2001年12月进入渤海证券，先后任总裁办公室法律事务部副经理、风险控制总部法律事务部经理、公司首席律师兼风险控制总部副总经理、首席律师兼法律合规总部总经理等职务。2017年9月，被董事会聘任为合规总监。

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况

　　截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

　　表3-5：董监高兼职情况

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　　六、发行人业务范围及主营业务情况

　　（一）发行人的业务范围和主要业务

　　本公司的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券投资基金代销以及为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品业务等。本公司还通过控股子公司和融期货从事商品期货经纪、金融期货经纪业务；通过全资子公司博正资本从事私募投资基金事务；通过全资子公司渤海创富从事金融产品、股权等符合法律法规监管要求的另类投资业务；通过全资子公司渤海汇金从事证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。

　　经过多年来的摸索与发展，发行人形成了由证券经纪、信用业务、投资银行、资产管理、证券自营(包括固定收益、债券销售交易及对冲交易）、场外市场及期货等业务均衡发展的主营业务结构，致力于为客户提供专业、优质、高效的证券金融服务。

　　目前公司各类业务发展势头较好，业务结构较为均衡。公司最近三年证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务等板块收入情况如下：

　　单位：万元

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　　（续上表）

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　　1、证券经纪业务

　　证券经纪业务，是公司通过设立的证券分支机构，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。2018年，沪深股基单边交易量100.57万亿元，日均成交量4138.53亿元，较2017年下降20.60%，加之行业整体交易佣金率持续的下滑，使得券商代理买卖证券业务净收入出现了明显下降。根据中国证券业协会公布数据，2018年证券行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42亿元，同比下降24.06%。随着互联网金融的全面铺开以及券商竞争的日益加剧，近几年佣金率水平呈现出持续下跌的态势。在改革转型成为共识的形势下，各家券商开始通过提升客户服务水平、开展创新业务等多重手段，实现收入利润的提升。

　　在当前经纪业务竞争加剧的背景下，公司加快传统经纪业务转型步伐，以机制变革和业务思路调整为主要抓手，推动公司营业部与总部各业务条线密切合作，2018年在供给侧更加注重以客户需求为导向、以服务创造价值，引导分支机构转向承揽主动管理类定向资管业务及资产证券化业务，资产证券化业务前期的项目储备在2018年开花结果，实现了从无到有的突破。综合金融业务稳步增长，综合金融业务收入占经纪业务总体收入比例进一步提升，占比由12.8%升至13.8%；积极推广金融衍生品服务，全年累计期权客户市场排名第27位，累计交易量排名第39位。

　　截至2018年12月末，公司经纪业务共设立60家证券分支机构，其中包含47家证券营业部和13家证券分公司，分布在北京、上海、广州、深圳、重庆等经济发达的地区，网点布局的合理化分布将为公司金融产品销售及经纪业务发展打下良好的基础。公司经纪业务将进一步拓展分公司发展模式，不断增强分支机构作为公司综合业务的触角功能，增强业务联动效应。通过设置总部、分公司、证券营业部三个管理层级，做实做强公司对证券营业部的管理力度，强化对证券营业部的管理和监督。

　　公司经纪业务2018年实现营业收入35,948.50万元，利润总额3,436.39万元。

　　表3-6:公司证券经纪业务最近三年经营业绩

　　单位：万元

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　　2019年公司经纪业务的发展将按照“产品化、互联网化、机构化、综合化”的战略发展方向持续推进。公司始终高度重视互联网金融给经纪业务发展带来的重大机遇：一方面体现在互联网化建设方面，经纪业务将与公司互联网金融总部、信息技术总部密切合作，通过综合APP、智能客服、智能投顾等系列互联网技术的应用，持续提高网络引流、增值服务的拓展成果；另一方面体现在产品化发展方面，经纪业务将继续坚持以客户为中心，以“财富管理”为目标，不断丰富各类金融产品，加快互联网金融产品商城持续升级。

　　2、证券自营业务

　　证券自营业务是指公司运用自有资金，依法买卖股票、基金份额、认股权证、可转债、国债、金融债、公司债或企业债等上市证券和证监会认定的其他证券及其衍生品的行为。公司固定收益总部和债券销售总部负责各类固定收益产品的自营工作，公司的对冲交易总部负责股票、基金等证券的自营工作。公司自营证券投资业务2018年实现营业收入67,144.72万元，利润总额53,354.00万元，自营投资水平不断提高，已成为公司支柱业务和主要利润来源之一。

　　表3-7：证券自营业务近三年经营业绩

　　单位:万元

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　　（1）固定收益业务

　　2017年9月，公司新设立债券融资总部，承接原固定收益总部的债券承销业务。业务调整后，公司固定收益总部负责的业务包括债券自营投资业务、销售交易业务以及其他低风险类创新业务。固定收益业务秉承“业精于勤、业精于慧、业精于和、业精于新、业精于俭”的理念，按照“高起点、高标准”的指导方针，依照健全性、独立性、相互制约、防火墙和成本效益原则，建立以投资体系、营销体系、研发体系和风控体系为支撑的组织架构。同时，固定收益业务遵循“多角度、全方位、宽视野、深层次”的工作方针，按照“积极研究、严控风险、谨慎投资、扩大营销”的工作原则，以营销体系和投资体系为业务龙头，以研发体系为支撑，以风控体系为保障，积极拓展创新业务模式，开发新的业务发展空间。

　　固定收益总部立足证券市场的低风险投资品种，在国债、企业债、中期票据、短期融资券、可转换债券等领域取得了良好的投资业绩，自2001年成立以来，债券自营业绩连续多年超越市场平均水平。依托于投资业务，销售交易业务也获得了长足发展，建立了高效的交易员团队，低风险中间业务收入比重稳步提升，银行间市场现券交割量排名近年来始终名列前茅。

　　在立足于传统业务的同时，固定收益总部始终以创新为本，将创新作为自己的发展之路，不断参与并创造创新业务以适应市场的变化。2003年参与了基金投资，2004年开创了交易所国债套利模式，2005年和2006年又将该业务模式延伸至银行间债券市场，并灵活的采用代持的创新业务模式突破了资金占用这一业务瓶颈。2013年将业务范围拓展信托产品投资和委托贷款等非标业务领域。2014年开展了利率互换、国债期货等利率衍生产品的投资交易工作。近几年进一步做大国债期货交易，并开发了多种套利模式。通过不断的业务创新，固定收益总部在风云变幻的市场中保持了业绩的连年稳定增长，为未来打下了坚实的基础。

　　（2）量化对冲交易业务

　　2011年，在传统投资业务举步维艰的大背景下，公司率先开始了在自营投资业务上的创新与转型，于2012年1月成立了创新业务总部（2016年8月更名为量化对冲交易总部）。量化对冲交易总部改变了传统投资思路，采取创新型投资理念，专注于研究、开发、使用基础性金融产品和相关衍生金融工具发掘和创造绝对收益的盈利模式，借鉴国外成熟市场经验，利用事件套利、并购重组套利、分级基金套利等策略对冲市场风险，努力做大量化投资规模，精耕细作申购、再融资项目，以获取稳健收益为经营理念。此外，还建立和完善了一系列投资决策流程和风险管理制度,覆盖了决策、研究、交易、核算、风险监控等各个业务环节，有力地保障了公司自营投资业务的规范开展与合规运作。自成立以来，取得了稳定的投资业绩。

　　自2015年年底以来，量化对冲交易总部经过两年多的持续努力，不断深入探究高频数据所蕴含的信息，逐步形成了理论分析扎实，市场容量大的量化投资策略，推动了投资工作的转型。主要方向包括：多因子量化对冲策略、高频策略、大宗商品期货中性策略等。近年来，公司加强宏观及资产配置研究，旨在通过科学的配置组合使公司获取较低风险下更高的市场回报。未来将在稳健收益基础上进一步探索收益放大的可能，努力构建渤海证券具有多策略的对冲式资产投资管理模式。

　　（3）债券销售交易业务

　　为加快创新业务的发展，公司于2013年成立了债券销售交易总部，以低风险套利和非标资产做市为主，以杠杆推动的固定收益类多策略对冲交易和资本中介业务为核心，积极开展利率互换套利交易。

　　债券销售交易总部在2018年基本形成了专业化、多层次的业务体系。按业务发展规划，下设投资、做市、销售、研究、创新业务等业务线，各个业务线强调专业化分工，同时更强调相互协作、有机整合，在合规经营、风险可控的前提下实现部门整体战略规划。依托渤海证券公司强大实力，部门组建了国内独具特色的业务团队，保证了业务的核心竞争力和业务领先性。

　　2018年管理包括短融在内的自有资金约120亿元，现券规模约194亿，利率互换名义本金313亿，2018年债券总交割量16088.01亿。经统计，比较全市场可比810只中长期债投资基金2018年的投资业绩，平均收益率为6.13%，中位数6.54%，总部10.06%的投资收益率位列前2%的水平。2018年取得信用风险缓释工具核心交易商资格，并获得2017年度中债优秀自营机构证券公司第六名、2017年度路透中国固定收益市场展望宏观奖第一名、2017年度国债期货优秀交易团队奖、国债期货五年最佳贡献奖、优秀证券公司发行人、2017年度最具潜力承销商奖及2017年度人民币金融债券承销“一带一路“绿色先锋奖”。参与多次上清所利率互换集中清算，同业中排名前茅，市场声誉提升明显。

　　债券销售交易业务未来将发挥衍生品套利优势，做大利率互换、国债期货等低风险套利交易规模，开展非标资产做市、另类投资、资产池、企业负债管理等创新业务，实行主动负债，并努力创新负债方法，积极拓展客户，放大交易，形成以杠杆+资本+客户的多策略低风险套利业务及资本中介业务为核心的特色债券销售交易业务，为公司提供稳定的利润来源。

　　3、投资银行业务

　　公司投资银行业务主要从事股票、公司债的保荐、发行与承销，上市公司并购重组，财务顾问等服务。投资银行业务历来为公司重点业务。公司组建了一支专业能力强、从业经验丰富的投资银行队伍，通过积极挖掘、精心培育细分行业的潜在龙头客户，向资本市场上输送了一批优质企业，帮助企业通过资本市场发展壮大。

　　近两年来，为积极应对市场形势的变化，公司紧紧围绕服务实体经济的主线，全面启动投资银行业务转型，加快投行业务体系的布局调整和资源配置，重新明确了投行业务的战略定位和组织架构，建立起以投资银行股权融资为主体的投资银行业务条线和以债权融资为主体的债权业务条线。大力引进行业优秀人才，先后成立了并购融资总部、债务融资总部和投行第二总部，进一步增强项目储备和人员专业实力。为企业上市融资工作取得突破，完成了浙江东尼电子股份有限公司首发上市主承销。债券承销业务长期以来得到债券发行主管机关的充分认可，获得了非银行类优秀承销商等荣誉称号，成功打造了多个国内债券市场的优秀承销范例。

　　2018年，公司投行业务承销债券6只，金额77.745亿元，实现债券承销及保荐业务净收入0.31亿元；完成新三板推荐挂牌项目4个，新三板企业定向增发项目10个；完成财务顾问项目41家，取得财务顾问业务净收入1.73亿元，在为企业解决实际融资难题的同时，也成为公司新的收入增长点。

　　未来公司将依靠多层次资本市场建设的提速，立足天津，服务实体经济，充分利用主板、创业板、新三板、科创板、区域性股权市场等场内市场和私募市场，积极培育客户资源，深度挖掘客户需求，大力开发股权融资和债权融资业务，拓宽并购融资渠道，创新并购重组支付方式。经过3－4年的努力，实现从传统投行业务到现代精品投行业务的跨越。

　　4、信用业务

　　信用业务是公司作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。信用业务是融资功能与一般经纪业务相结合的产物，是对传统经纪业务的创新。公司的信用业务总部主要负责融资融券业务和约定购回时证券交易业务等。

　　信用业务总部自成立以来，以“严控风险、稳健经营”为方针，各项业务稳步发展，保持着持续稳定的盈利能力，未发生过重大风险事件。2018年信用业务贯彻了公司合规经营、严控风险的总体方针，融资融券业务发展相对平稳，股票质押业务已初步建立有效的工作团队、工作方法和市场声誉。年末融资融券余额24.87亿元，全年日均业务余额为30.35亿元。股票质押式回购业务余额23.96亿元，公司60家营业部及分公司中已有52家开展了融资融券业务。2018年，公司信用业务实现营业收入21,856.13万元，利润总额20,448.43万元，公司全年日均融资融券余额市场占比为 3.32％。。约定购回、股票质押、转融通等业务手段逐步完善，初步形成了以融资融券为主导，股票质押为补充的新的经营模式。

　　表3-8：信用业务近三年经营业绩

　　单位:万元

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　　公司融资融券业务未来将以服务实体经济为基础，合规经营，严控风险，扩大与提升融资类业务服务水平，多渠道、多模式降低成本，建设与公司相称的品牌形象。同时持续加强营销力量，深层次挖掘业务机会，严格控制业务风险，进一步提升股票质押市场排名。继续强化与营业部合作，全力以赴做大两融业务规模。

　　5、资产管理业务

　　公司的资产管理业务原由资产管理总部开展，资产管理总部于2010年4月成立，立足于为客户提供全方位的证券投资理财及咨询服务，致力于在四个方面拓展业务：定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务和投资咨询业务。2016年1月，经中国证监会核准，公司出资2亿元，在原资产管理总部的基础上，设立渤海汇金证券资产管理有限公司，渤海汇金承接了公司公募基金、资产管理业务的全部业务内容，业务范围为证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务，其中，证券资产管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。2016年5月18日，渤海汇金领取了营业执照；2016年8月9日，获得了经营证券期货业务许可证；2017年1月，渤海汇金增资人民币6亿元，注册资本变更为8亿元，渤海证券持有100%股权；2018年6月，渤海汇金增资人民币3亿元，注册资本变更为11亿元，渤海证券持有100%股权。

　　经过几年的发展与积累，公司资产管理业务管理资产规模持续壮大，市场影响力不断增强，并且已形成了公司资产管理的核心竞争优势：一是拥有完善严谨的业务流程和风险管理制度。公司资产管理业务在严格遵循价值投资的前提下，将投资决策委员会、投资决策小组、投资经理的权责明确划分，实施专业的风险控制，通过严格的业务流程和风险控制规范，力争在可承受的风险区间内赢得尽可能高的投资回报。二是拥有专业的投研体系和团队。

　　2018年，通道资管规模大幅收缩，带动券商资管总规模逐步回落，截至2018年末，证券行业资产管理业务规模为141,060亿元，较同期下降18.27%。行业资产管理业务净收入275亿元，较同期(310.21亿元)下降11.35%。2018年，公司资产管理业务实现营业收入14,614.73万元，净利润-1,632.97万元。截至2018年底，资产管理业务受托规模1,652.36亿元。其中，公募基金业务年末产品数量5只,资产规模4.85亿元；集合资产管理业务年末产品数量23只，资产规模78.73亿元；定向资产管理业务年末产品数量184只，资产规模为1,491.56亿元；专项资产管理业务年末产品数量6只，资产规模77.22亿元。根据证监会12月份财务数据统计，公司2018年末受托规模行业排名为24名，较2017年末下降7名。

　　渤海汇金子公司未来将主动适应去通道、去杠杆、去资金池的监管导向，结合自身的特点和优势，坚持服务实体经济作为业务发展的根本宗旨和发展方向，着力发展主动管理型业务和类REITs等创新业务，在资产证券化等领域全力推进，积极拓展FOF、MOM等业务，打造公司公募业务特色。坚持以服务客户为中心，切实履行投资者适当性要求，做好产品管理，扩大公司主动管理规模，保持行业领先地位。

　　6、期货经纪业务

　　公司控股子公司和融期货从事商品期货经纪和金融期货经纪业务。和融期货拥有郑州商品交易所会员资格、上海期货交易所会员资格、大连商品交易所会员资格和中国金融期货交易所会员资格。

　　和融期货依据稳健、创新的工作思路，积极应对外部经营环境的不利影响和巨大挑战，加强经营体系建设和内部管控，打基础，谋发展，各项工作取得了较好成绩，2013年利用股东资源寻求创新突破，实现了扭亏为盈。

　　2018年度，和融期货在保持传统期货经纪业务稳步增长的同时，依靠母公司力量，积极拓宽对外合作渠道，创新业务快速增长，经营业绩取得了长足进步。2018年实现营业收入1,990.40万元，净利润393.35万元。

　　7、私募股权投资基金业务

　　2010年11月，公司出资1.5亿元人民币，设立全资控股子公司博正资本，开展私募股权投资基金业务。博正资本的主营业务包括：使用自有资金或设立基金，对企业进行股权投资或债权投资；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务等。2011年12月，博正资本增资人民币5000万元，注册资本变更为2亿元。2017年3月，博正资本增资人民币5000万元，注册资本变更为2.5亿元。

　　2018年度，博正资本实现营业收入1,521.85万元，净利润926.39万元。

　　8、场外市场业务

　　2012年，为加快场外市场业务发展，根据公司的战略部署，于当年7月设立场外市场筹备组，重点开展新三板和私募债业务。2012年8月新三板扩容后，公司推荐了两家位于天津滨海新区的企业于2012年9月7日在新三板挂牌。新三板扩容后首批8家企业挂牌，公司是唯一一家同时推荐两家企业挂牌的主办券商。

　　公司场外市场业务总部于当年11月正式成立，在机构设立仅一年的时间里，场外市场业务取得突破，积极开展业务创新和产品创新，各项业务布局全面展开。

　　场外市场总部目前已基本形成柜台市场、产品开发、做市三大业务。2019年，场外市场业务将继续依托区域性股权市场业务，股转系统做市业务和柜台市场业务，严控风险、合规经营，着力服务实体经济。

　　9、另类投资业务

　　2013年4月公司成立了全资子公司渤海创富证券投资有限公司，2015年末注册资本为人民币3亿元。2016年8月24日，渤海创富增资人民币5亿元，注册资本变更为8亿元，渤海证券持有100%股权。渤海创富定位于实施非传统资产配置的新型投资平台，执行创新型投资策略的应用平台，支持公司创新业务开展的通道，为公司提供稳定持续的利润来源。

　　2018年，渤海创富继续探索创新业务方式，拓展另类投资机会，尝试成为母公司业务的补充及创新业务平台。同时，结合监管、市场发展方向，战略向股权投资转型，完善股权类投资决策流程，完善相关制度，着手准备项目，战略上做好了股权类投资的准备。全年接洽项目近10余个，调研股权类投资项目超过4家，做了相应的项目储备。

　　2018年度，渤海创富实现营业收入10,814.18万元,净利润376.76万元。

　　10、互联网金融业务

　　2015年，公司互联网金融总部正式成立。作为公司重点项目，互联网金融不仅仅定位于一个服务支持平台，同时也是传统业务转型，乃至公司战略转型的重要抓手。公司互联网金融目前主要业务包括互联网金融商城、与机构合作和公司新媒体运营三大项，2018年金融商城销售各类金融产品共计10.05亿元；基于“渤海e生活”平台自主开发推出了“业务通”，打通业务对接前后端，减少中间环节，提升工作效率；新媒体运营方面已基本完成新媒体平台矩阵建设，包括微信订阅号、服务号、新浪微博、今日头条、抖音号、津云号等传播平台，充分发挥各新媒体平台特色和优势，宣传公司品牌形象、服务公司内外部用户。

　　2019年互联网金融业务将拟全力以赴服从公司战略，充分发挥技术和业务上的积累，持续优化互联网金融平台建设，不断完善产品线，加强与经纪业务条线协同，加大金融产品营销推广力度，提高销售业绩。

　　11、研究业务

　　公司研究所成立于2001年6月，有研究员30余名，均具有国内外知名高等院校的教育背景，拥有硕士以上学位。研究所内设行业公司部、宏观策略部、金融工程部、综合质控部和机构销售部，研究领域涉及宏观经济、投资策略、行业、公司、金融工程、量化投资、证券衍生产品、券商发展与创新等方面，目前已形成了较完备的产品体系。近年来，研究所在夯实基础的同时，还形成了地域研究优势和金融创新两大特色。研究所坚持以客户为中心，以市场需求为导向的原则，利用研究所自身的专业化优势，即依托具有深厚专业教育背景和从业经历的分析师队伍，以产品设计和风险控制、量化测评为主攻方向，同时继续开展投资顾问咨询和财务顾问咨询业务，通过冷静的判断和深入的分析为客户提供全方位的投融资咨询服务。

　　2018年，研究所立足天津，依靠地域优势，加强对天津地区行业及公司研究，努力打造天津上市公司研究品牌。一方面为天津市实体经济发展出谋划策，提供研究支持，另一方面，作为天津本地券商的研究机构，研究所在继续加强对天津各行业上市公司的持续跟踪和深入调研，并保持对天津国企改革的高度关注。发挥天津本地券商优势，深入研究天津地区行业及公司，持续打造天津上市公司研究品牌。另外，在2018年深耕重点行业，扩大行业内的影响力。对大健康、新能源、TMT等领域重点布局，继续加强重点行业研究力度，发布有行业影响力的研究成果，撰写多篇行业专题报告。多位研究员获得金牌分析师、最佳分析师等荣誉。

　　（二）发行人所处行业情况与发展

　　2016年，证券行业整体面临的宏观经济环境错综复杂，一方面是在经济增速回落和前期宽松货币政策共同影响下，市场收益预期显著下降；另一方面是在资产荒的背景下，社会投资杠杆风险加大。受到2015年超高业绩基数以及2016年市场行情震荡共同影响，券商行业同比业绩出现较大回落，但也存在业务结构持续优化、经营范围不断扩张等积极因素。行业业绩增长承压。还有部分券商因为业务违规或风控不严格受到监管处罚或警告，行业短期合规风险上升。在这样的大背景下，2016年证券行业实现营收3275亿元，净利润1233亿元，较去年同期分别下降43%和50%。

　　从2017年证券行业经营环境来看，监管环境趋于稳定，沪深两市整体震荡回暖，全年证券行业实现营业收入3113.28亿元，同比略下降5.08%；实现净利润1129.95亿元，同比下降8.47%。行业业绩下滑的主要原因包括：1、经纪业务交易量较2016年有所下降，同时佣金率仍然略有下降；2、投行业务受到监管、市场等因素影响，股债融资规模有所下降；3、行业利息收入略有下降，利率持续走高致使利差收入有所缩窄。在业绩下滑的压力之下，行业ROE继2016年趋势继续下滑，2017年行业ROE为 6.11%。

　　2018年131家证券公司当期实现营业收入2,662.87亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入258.46亿元、财务顾问业务净收入111.50亿元、投资咨询业务净收入31.52亿元、资产管理业务净收入275.00亿元、证券投资收益（含公允价值变动）800.27亿元、利息净收入214.85亿元，当期实现净利润666.20亿元，106家公司实现盈利。证券行业整体呈现出两大趋势：一是行业集中度提升，强者恒强的局面持续；二是业务结构发生变化，重资产业务占比有所提升。2018年对外开放的速度也在加快，既为国外券商和投资者提供了走进来的机会，又给国内券商走出去的平台，创新业务的审核速度也在加快。

　　（三）发行人竞争优势

　　近年来，公司积极适应我国证券行业发展的趋势，借鉴国内外投行发展经验，根据公司的实际情况，不断开展商业模式创新，取得可喜效果。得益于公司的转型和创新，在资产管理、固定收益业务，对冲投资业务等新型业务领域，公司走在了行业前列，并开始形成自己独特的竞争优势。

　　1、自营证券投资业务

　　公司自营投资业务已形成以“固定收益”和“类固定收益投资”为主导的盈利模式。“十二五”期间保持了较为稳定的投资收益率，有效地避免了市场周期性波动所带来的负面影响，盈利质量方面优于同业。投资业务在公司收入中占比逐步提高，已经成为主要盈利来源，为公司创造了投资高端品牌。其中，固定收益业务通过建立和完善以创新为引领的全业务链盈利模式，已经形成业务收入多元化的格局。对冲交易业务努力打造研究驱动型的投研模式，研究对投资的支持力度大幅提高，成为投资的动力源头和决策基础。逐步形成了具有自身特色的量化对冲投资风格。债券销售交易业务全力构建稳定多元化的盈利模式，积极开展“杠杆+资本+客户”的多策略低风险套利、对冲交易和代客交易，形成业务量大、收益稳健、风险较低的业务特点，业内影响力大大提升。

　　未来公司的投资业务将继续以稳健为核心，加大投研力度，准确把握国家宏观经济政策和行业监管政策，合理配置投资品种，把握股票和债券市场投资机会与交易机会，在保证稳定收益的基础上，追求超额收益。搭建风险跟踪和管理体系，从信用风险、市场风险、利率风险等方面对资产配置各类资产进行风险分析与监测，及时评估策略风险和资产配置风险。

　　2、证券经纪业务

　　公司经纪业务下辖60家营业部及分公司，主要分布在北京、上海、广州、深圳、重庆等经济发达地区，网点布局科学合理，有效提升了公司各类产品的销售能力，较好支持了公司综合金融的服务能力。近年来公司所属营业部在中国证券业协会、上海证券交易所及各地证监局组织的各项评选活动中获得了数十项荣誉称号。

　　公司2016年至2018年代理买卖证券业务净收入保持稳定，经纪业务交易量保持持续增长，且综合佣金率均高于市场平均水平，体现了公司重点发展创新业务和定制化研究服务，高净值客户数量增加之效果。

　　根据公司整体战略布局，经纪业务未来将转变经营思路，加快业务转型，以成为“主动的市场组织者”为目标，通过建立综合性的经纪业务模式，抵御市场变革带来的冲击。

　　3、投资银行业务

　　近年来，公司紧紧围绕以资本为核心的大投行业务这一券商投行业务发展方向，坚持服务实体经济的根本定位，积极推动投行业务创新，大力发展直接投资业务、债券融资业务，创新柜台业务，初步形成以IPO和新三板保荐推荐挂牌为核心的股权融资服务，以企业债、公司债、私募债为核心的债权服务，以直接投资和基金为核心的资本投资服务三大支柱业务，以沪深交易所场内市场为主，场外市场为辅的业务格局，为企业和个人以及政府机构提供全方位的投融资服务，初步形成了以资本中介业务为核心的投行业务格局，并购重组和债务融资类业务在已实现收入和项目储备收入中均占到主要份额。

　　未来公司投资银行业务将依靠多层次资本市场建设的提速，立足天津，服务实体经济，充分利用主板、创业板、新三板、区域性股权市场等场内市场和私募市场，积极培育客户资源，深度挖掘客户需求，大力开发股权融资和债权融资业务，拓宽并购融资渠道，创新并购重组支付方式。经过3－4年的努力，实现从传统投行业务到现代精品投行业务的跨越。

　　4、资产管理业务

　　2016年，渤海汇金资产管理子公司成立，公司管理的理财产品数量和类别逐步丰富，经过几年的发展与积累，公司资产管理业务管理资产规模持续壮大，市场影响力不断增强，并且已形成了公司资产管理的核心竞争优势：一是拥有完善严谨的业务流程和风险管理制度。公司资产管理业务在严格遵循价值投资的前提下，将投资决策委员会、投资决策小组、投资经理的权责明确划分，实施专业的风险控制，通过严格的业务流程和风险控制规范，力争在可承受的风险区间内赢得尽可能高的投资回报。二是拥有专业的投研体系和团队。

　　未来公司资产管理业务将大力发展以ABS为代表的资产证券化业务，从政策支持到人员和资源配置上倾斜，在组织架构和决策优化上做改革；重点发展公募投资业务，将以固收、量化等类固定收益业务作为公募业务的重点发展方向；对于现有的定向和私募业务，以稳固发展为主，逐步压缩通道类业务，杠杆类业务规模。

　　5、信用业务

　　公司信用业务把握住市场快速发展的机遇，通过综合性融资和针对性服务，进一步满足各类客户群体合理的融资或融券交易需求，取得了两融余额的快速增长。融资融券日均余额由2013年末的不足12亿元增长至2018年末的24.87亿元。公司已有52家营业部及分公司获取了融资融券业务资格。截至2018年末，公司日均融资市场份额为3.32％。。

　　融资融券业务收入方面，融资融券业务收入占公司收入比重也呈逐年上升，2016年为9.01%，2017年为17.25%，2018年为13.68%，成为公司重要的收入来源。

　　公司信用业务目前约定购回、股票质押、转融通等业务手段已逐步完善，初步形成了以融资融券为主导，股票质押为补充的新的经营模式。

　　6、期货经纪业务

　　公司控股子公司和融期货从事商品期货经纪和金融期货经纪业务。和融期货拥有郑州商品交易所会员资格、上海期货交易所会员资格、大连商品交易所会员资格和中国金融期货交易所会员资格。和融期货在坚持专心做好主业的同时，积极拓展新业务模式，加强与母公司的深度业务合作，客户资产规模持续快速增长，主要经营指标增长率在天津地区期货公司中名列前茅。

　　7、私募股权投资基金业务

　　博正资本成立之初就确立了稳健的投资理念，重点关注目标企业的发展及其未来在资本市场的价值，不断完善自身的内部控制制度，搭建了经验丰富的骨干人员队伍。博正资本成立以来，已使用自有资金完成5项股权投资，总计对外投入金额2亿元。2018年，博正资本在传统私募股权投资基础上，积极拓展新的经营思路和业务模式，大力发展财务顾问业务，妥善进行已投资项目的后续管理，积极探索私募债承销、新三板企业推荐、私募股权基金管理等创新业务,逐步形成多元盈利模式。2018年还根据公司关于推进设立产业基金的战略安排，同时按照证券业协会的管理要求，积极开展各类基金的设立工作，推进公司业务转型，服务实体经济，并已取得初步成效。

　　8、场外市场业务

　　公司场外市场业务部2013年11月正式成立。场外市场总部自建立以来，经过几次调整，基本形成柜台市场、产品开发、做市三大业务，且业务基本成熟，呈良好发展态势。作为场外市场的创新产品，收益凭证既成为公司的新型融资工具，又为客户提供了固定收益产品，具有良好的发展前景。未来，公司场外市场业务将继续以报价系统和区域股权市场为平台，研究开展转让和质押回购业务，开发私募基金、报价系统ABS、区域市场可转债等私募产品。认真做好收益凭证发行兑付工作，巩固和提高做市业务的收益率。

　　9、另类投资业务

　　2013年4月公司出资3亿元成立了全资子公司渤海创富证券投资有限公司，2016年8月末已增资至8亿元。渤海创富定位于实施非传统资产配置的新型投资平台，执行创新型投资策略的应用平台，支持公司创新业务开展的通道，为公司提供稳定持续的利润来源。

　　未来，渤海创富将继续探索创新业务方式，拓展另类投资机会，尝试成为母公司业务的补充及创新业务平台。同时，在流动性管理方面有创新举措，使得未来业务的可持续发展得到了保证。

　　10、研究业务

　　公司研究所成立于2001年6月，有研究员30余名，均具有硕士以上学位。研究所内设行业公司部、宏观策略部、金融工程部、综合质控部和机构销售部，研究领域涉及宏观经济、投资策略、行业、公司、金融工程、量化投资、证券衍生产品、券商发展与创新等方面，目前已形成了较完备的产品体系，并形成了地域研究优势和金融创新两大特色。研究所在对战略规划和业务发展提供支持的同时，对外积极参与央行、证监会、天津证监局、市国资委及天交所等机构的多项重大研究项目，获得良好评价。多位研究员获得金牌分析师、最佳分析师等荣誉。

　　七、发行人法人治理结构及其运行情况

　　（一）发行人组织构架

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，建立了规范、完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了其各自的议事规则；公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与提名委员会由独立董事担任负责人。

　　（二）公司治理结构

　　1、公司治理概况

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，强化权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。

　　2、股东与股东大会

　　本公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东享有下列权利：

　　（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（1）决定公司经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本及上市方案作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）审议批准公司单笔对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或者在一年内对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

　　（12）审议批准公司单笔购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或者在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

　　（13）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（14）审议批准本章程第七十四条规定的关联交易事项；

　　（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会对上述第（7）、（8）、（9）和（10）项事项作出决议后，该等决议如需报中国证监会或者其派出机构批准的，应报中国证监会或者其派出机构批准，涉及公司登记事项变更的，需依法办理变更登记。

　　3、董事、独立董事与董事会

　　董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（2）不得挪用公司资金；

　　（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（8）不得擅自披露公司秘密；

　　（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　公司建立独立董事制度，聘请独立董事。独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东大会年度会议上提交工作报告。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以撤换。

　　公司设董事会。董事会为公司的执行机构，向股东大会负责并报告工作。董事会由十三名董事组成。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）不得超过董事人数的二分之一。公司总裁应为公司内部董事。董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事会行使下列职权：

　　（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、担保、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制定公司的基本管理制度；

　　（12）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销；

　　（13）制定本章程的修改方案；

　　（14）管理公司信息披露事项；

　　（15）决定公司聘请会计师事务所事项；

　　（16）承担全面风险管理的最终责任。董事会负责审议批准公司的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、风险管理政策及其他风险管理重大事项；

　　（17）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，并按照监管要求履行合规管理职责；

　　（18）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会下设委员会情况

　　公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与提名委员会由独立董事担任负责人。

　　战略发展委员会的主要职责是：

　　（1）跟踪研究国家证券行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；

　　（2）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：

　　（1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（2）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）与公司纪委共同处理涉及违法违规及违反公司章程事项；

　　（5）公司章程规定的其他职责。

　　风险控制委员会的主要职责是：

　　（1）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

　　（2）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（3）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（4）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

　　（5）公司章程或董事会授予规定的其他职责。

　　薪酬与提名委员会的主要职责是：

　　（1）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　（2）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（3）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　（4）公司章程规定的其他职责。

　　5、监事与监事会

　　公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，股东代表监事三名，职工代表监事两名。职工代表的比例不得低于三分之一。

　　公司监事会行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（4）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（6）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持

　　股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　　（7）向股东大会会议提出提案；

　　（8）依据《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（9）与公司纪委共同处理涉及违法违规及违反公司章程事项。公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　6、高级管理人员

　　高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

　　高级管理人员应当取得中国证监会核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。

　　八、发行人最近三年重大合法合规经营情况

　　按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　自2015年1月1日起，截至2018年12月31日，发行人受到的行政监管措施或处罚情况如下：

　　（1）《关于对渤海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]96 号）

　　2017 年1月5日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）因渤海证券取得股转系统同意其后续加入为武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司股票做市的函后未按规则要求于当天在股转系统的官网进行公告，认定渤海证券违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5 条关于主办券商应当及时披露信息的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第二十条规定，构成信息披露违规，因此对其出具了《关于对渤海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》，要求渤海证券有关负责人于2017年3月29日到证监会接受自律监管谈话。

　　渤海证券在接到《关于对渤海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》后，相关负责人按时参加了监管谈话，同时相关业务部门及业务人员认真的核查发生的原因并进行了检讨和反思，针对信息披露审核流程进行了完善，增加了相关审核人员，不断提高业务人员信息披露意识及完善审核流程。

　　（2）《关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2016]33 号）

　　2016 年3月27日，中国证券监督管理委员会因渤海证券未严格按照公司制度的要求对基金从业人员投资基金的行为进行管理及对公募基金业务投资管理人员的合规培训时间少于20小时，认定上述行为违反了《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》第四条、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第三十条、《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条的有关规定，因此出具《关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》并责令公司改正。

　　渤海证券收到《关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，严格按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求进行整改，完善基金从业人员投资基金行为的管理流程，并制定了公募基金业务投资管理人员合规培训计划，按要求完成合规培训，同时提高从业人员的守法合规意识，整改完毕之后向天津证监局报送了《〈关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定〉所列事项的整改报告》。

　　报告期内，除上述情形外，发行人未受到其他行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。监管措施的出具对发行人的日常业务运营以及业务资质均无实质性影响，对本次债券的发行亦不构成实质性影响。

　　发行人最近三年内不存在重大违法违规的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　　公司将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。

　　公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，并制定本期债券投资者关系管理计划，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。

　　1、发行人将在本期债券存续期内，向本期债券持有人披露年度报告，年度报告的披露时间不晚于当年的4月30日，中期报告的披露时间不晚于当年的8月31日。发行人年度报告将经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。

　　2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

　　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）债券信用评级发生变化；

　　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　　（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　　（14）发行人不能按期支付本息；

　　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（16）发行人提出债务重组方案的；

　　（17）本次债券项下各期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　第四节财务会计信息

　　本募集说明书中的会计数据来源于发行人2016年、2017年、2018年经审计的财务报告。2016-2018年财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2017）第22538号”、“普华永道中天审字（2018）第20276号”、“普华永道中天审字(2019)第24839号”标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币。

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　　一、公司最近三年财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　表4-1：发行人合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　表4-2：发行人合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　表4-3：发行人合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　表4-4：发行人母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表

　　表4-5：发行人母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　表4-6：发行人母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并报表范围的变化

　　公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　　1、2016年度较2015年度合并会计报表范围变化情况

　　表4-7 ：2016年合并范围变化情况

　　■

　　2、2017年度较2016年度合并会计报表范围变化情况

　　2017年度较2016年度合并会计报表范围无变化。

　　3、2018年度较2017年度合并会计报表范围变化情况

　　2018年度较2017年度合并会计报表范围无变化。

　　（四）主要财务指标和风险控制指标

　　1、公司报告期内的主要财务指标

　　合并口径主要财务指标如下：

　　表4-8：发行人近三年主要财务指标表（合并口径）

　　■

　　2、风险口径指标（母公司）

　　表4-9：发行人近三年风险指标表（母公司口径）

　　单位：万元

　　■

　　二、有息债务分析及本次债券发行后发行人资产负债结构的变化情况

　　（一）有息债务情况

　　截至2018年12月31日，发行人有息债务金额为2,122,114.88万元，其中应付短期融资款602,770.68万元，卖出回购金融资产款1,206,437.10万元，应付债券312,907.10万元。

　　公司有息负债以一年内到期债券为主，公司长短期负债规模和期限结构存在进一步调整的必要。公司2017年末及2018年末的有息负债情况如下：

　　表4-10:2017年末发行人有息债务情况

　　单位：万元

　　■

　　表4-11:2018年末发行人有息债务情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次债券发行后资产负债结构的变化情况

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年12月31日；

　　2、假设本次债券的募集资金净额为70亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　3、本次债券募集资金70亿元全部用于补充公司营运资金；

　　假设本次债券募集资金净额70亿元计入2018年12月31日的合并资产负债表；财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化：

　　本次债券发行后合并口径资产负债结构变化情况

　　单位：亿元

　　■

　　本次债券发行后母公司口径资产负债结构变化情况

　　单位：亿元

　　■

　　注：资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　第五节募集资金运用

　　一、本次债券募集资金规模

　　根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2018年1月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于发行公司债券的专项决议，并提请股东大会审议。2018年3月20日，公司以通讯方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行公司债券的议案，同意授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层，依照相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》制度，根据市场条件，全权办理本次公司债券发行的相关具体事宜。根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；决定和办理向有关监管部门、交易场所等机构的本次发行备案、债权转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项；决定聘请主承销商、财务顾问、律师事务所、资信评级机构等中介机构（如需）以办理本次发行相关事宜。

　　本次公司债券募集资金70亿元，在扣除发行费用后将用于补充公司营运资金；本期公司债券发行总额为不超过20亿元（含20亿元），募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司营运资金。

　　二、募集资金运用计划

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。其具体投向为以下几类：

　　1、主要资金将用于融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务。

　　信用业务属于资本中介类业务，对资金的依赖度高。公司开展信用业务，将严格控制包括信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险在内的相关风险。对交易对手进行资质审批、评级、授信，以及履约保障品管理和违约事件处理等来最大可能的减少公司的交易对手信用风险；对风险限额的设置以及监督执行、制定特殊情况下的风险管理替代预案等方式，尽可能的降低公司承担的市场风险水平；明确标的证券标准，以及现金流量预测和净资本压力测试等动态预警机制，对流动性风险进行控制；严格实施公司的业务操作制度、风险管理制度、隔离制度、应急预案等，最大程度避免操作风险。

　　2、用于除信用业务外的其他创新业务

　　通过加大对创新业务的资金投入，将有望全面提升公司的业务规模和盈利能力，加快公司业务结构的优化转型。

　　3、其他闲置资金将用于公司固定收益投资业务

　　本次债券募集资金除了用于信用业务及其他创新业务以外，将视流动性情况并在公司相关风险控制制度的范围内将闲置资金部分用于公司固定收益投资业务。

　　募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对财务结构的影响

　　以发行人2018年12月31日财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由53.14%上升至59.77%,，略有提升。

　　（二）公司经营规模的扩大以及创新转型发展需要合理增加流动资金

　　在证券行业竞争日益激烈的情况下，公司除加大对现有各项传统业务的投入，以实现公司市场份额增加和收入稳定增长之外，还需要加大力度转型发展，逐步构建多样化的服务模式和多元化的业务平台，在发展跨境业务、创新业务以及培育公司新的利润增长点方面将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

　　（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

　　近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

　　综上所述，本次募集资金将全部用于补充公司营运资金。公司目前有息负债大部分为一年以内到期，长短期负债规模和期限结构存在进一步调整的必要，因此，公司发行中长期债券有利于优化债务期限结构，降低流动性风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，还可在合理的资产负债率水平下，通过债务融资，适当提高财务杠杆比率，从而提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。

　　四、前次发行公司债券的募集资金使用情况

　　公司于2018年5月18日发行了渤海证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券（第一期），票面利率为5.20%，期限为365天。截至本募集说明书签署日，渤海证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券（第一期）已到期。公司上述前次发行的证券公司短期公司债券募集资金已按照募集明书中约定的用途，全部用于补充公司营运资金，符合募集说明书约定的用途。

　　公司于2019年1月21日完成发行了渤海证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期），票面利率为3.99%，期限为3年。截至本募集说明书签署日，公司上述发行的公司债券募集资金已按照募集明书中约定的用途，全部用于补充公司营运资金，符合募集说明书约定的用途。

　　第六节备查文件

　　一、本期债券的备查文件

　　（一）发行人经审计的2016年度、2017年度及2018年度财务报告；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅时间及地点

　　（一）查阅时间

　　工作日：除法定节假日外的每日9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）查阅地点

　　1、发行人：渤海证券股份有限公司

　　地址：天津市南开区水上公园东路东侧宁汇大厦A座

　　联系人：胡晨甡

　　电话：022-28451695

　　传真：022-28451607

　　2、主承销商：中泰证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层

　　联系人：孙雄飞、李越、翁慧雅、雷绪扬、廖青云、张津、水冰

　　电话：010-59013929

　　传真：010-59013945

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　渤海证券股份有限公司

　　2019年7月17日