声明

　　募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、公司本期债券评级为AAA；本公司主体长期信用评级为AAA。截至2018年12月31日，公司的股东权益合计为199.04亿元，其中归属于母公司股东权益合计为199.04亿元，合并口径资产负债率为53.14%，母公司口径资产负债率为52.33%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款数额）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.68亿元（2016年度、2017年度及2018年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　　二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司投资银行、财富管理、交易及机构客户服务及投资管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　四、公司2016年、2017年及2018年合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-106.76亿元、-73.31亿元及19.74亿元。2016-2017年受A股市场冲高回落、盘整震荡走势的影响，经营性现金流减少，2018年由于公司自营业务取得了较好的收益，经营活动现金流入增加，因此经营活动现金流量净额增长较快。在本期债券存续期间，证券行业受市场需求等因素的影响，发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动，经营性现金流可能为负，从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。

　　五、公司2016年、2017年及2018年的EBITDA利息倍数分别为2.54、1.36和1.69，公司EBITDA利息倍数有所上升，对利息的保障能力充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。

　　六、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。

　　七、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期发行债券的信用等级为AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　　八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期间，将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　九、债券发行后拟在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　十、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中泰证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　十二、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　第一节发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：渤海证券股份有限公司

　　英文名称：BOHAI SECURITIESCO.,LTD.

　　法定代表人：王春峰

　　注册资本：8,037,194,486元人民币

　　成立日期：1988年03月01日

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　办公地址：天津市南开区水上公园东路东侧宁汇大厦A座

　　邮政编码：300381

　　联系电话：022-28451906

　　传真号码：022-28451607互联网地址：http://www.bhzq.com

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次债券的发行批准情况

　　1、本次债券发行经本公司于2018年1月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经2018年3月20日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过，同意发行不超过80亿元公司债券。2018年9月7日，发行人经营管理层通过了公开发行总额不超过70亿元（含70亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券的发行方案。

　　2、经中国证监会“证监许可【2019】2号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币70亿元的公司债券，期限不超过5年，本次债券将分期发行，发行人将根据市场情况等因素确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

　　三、本次债券的主要条款

　　（一）发行主体：渤海证券股份有限公司。

　　（二）债券名称：渤海证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）。

　　（三）发行总额：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　　（四）债券期限：本期债券期限为3年期。

　　（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　（六）债券形式：本期债券采取实名制记账式。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。

　　（七）票面利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。票面利率不超过国务院限定的利率水平。本期债券为固定利率，票面利率在债券存续期内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（八）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。

　　（九）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　（十）起息日：本期债券的起息日为2019年8月1日。

　　（十一）利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十二）付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。

　　（十三）兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（十四）计息期间：本期债券的计息期限自2019年8月1日至2022年7月31日。

　　（十五）担保方式：本期债券无担保。

　　（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

　　（十七）主承销商：中泰证券股份有限公司。

　　（十八）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

　　（十九）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　（二十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　（二十一）拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　（二十二）募集资金用途：本期募集资金全部用于补充公司营运资金。

　　（二十三）募集资金专项账户：招商银行天津分行体育中心支行，022900058610644。

　　（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　　（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　四、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2019年7月29日

　　簿记建档日：2019年7月30日

　　发行首日：2019年7月31日

　　预计发行期限：2019年7月31日至2019年8月1日

　　（二）本期债券上市安排

　　本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　五、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：渤海证券股份有限公司

　　法定代表人：王春峰

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　办公地址：天津市南开区水上公园东路东侧宁汇大厦A座

　　联系人：胡晨甡

　　电话：022-28451695

　　传真：022-28451607

　　邮政编码：300381

　　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　住所：济南市市中区经七路86号

　　办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层

　　联系人：孙雄飞、李越、翁慧雅、雷绪扬、廖青云、张津、水冰

　　电话：010-59013929

　　传真：010-59013945

　　邮政编码：100032

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市中银律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

　　负责人：李炬

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

　　经办律师：邹健、赵旭

　　联系电话：010-58698899

　　传真：010-58699666

　　邮政编码：100022

　　（四）会计师事务所

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行6楼

　　办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

　　负责人：李丹

　　联系人：叶少宽

　　电话：010-65332300

　　传真：010-65338800

　　邮政编码：100086

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：郑耀宗、张茹

　　电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　邮政编码：200011

　　（六）募集资金专项账户开户银行

　　开户行：招商银行股份有限公司天津分行

　　联系人：郭耀东

　　电话：022-28255583

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：蒋锋

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　邮政编码：200120

　　（八）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　总经理：聂燕

　　电话：021-68873878

　　传真：021-68870064

　　邮政编码：200120

　　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2018年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　中诚信证券评估有限公司出具了《渤海证券股份有限公司公开发行2019年（第二期）公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

　　二、发行人近三年信用评级结果变化情况

　　（一）根据中诚信国际信用评级有限责任公司2015年4月1日出具的《2015年渤海证券股份有限公司信用评级公告》（信评委函字[2015]0389M号），公司的主体信用等级为AA，评级展望由稳定调整为正面。

　　（二）根据中诚信国际信用评级有限责任公司2016年4月1日出具的《2016年渤海证券股份有限公司信用评级公告》（信评委函字[2016]0282M号），公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　（三）根据中诚信国际信用评级有限责任公司2017年8月31日出具的《2017年渤海证券股份有限公司跟踪评级公告》（信评委函字[2017]跟踪1066号），公司的主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定。

　　（四）根据中诚信国际信用评级有限责任公司2018年9月21日出具的《2018年渤海证券股份有限公司跟踪评级公告》（信评委函字[2018]跟踪1160号），公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　（五）根据中诚信国际信用评级有限责任公司2019年4月1日出具的《2019年渤海证券股份有限公司主体信用评级报告》（信评委函字[2019]0610M号），公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司分别在2016年和2017年出具的有关评级报告，在2016年和2017年分别上调了公司的主体信用等级，报告中披露调整原因主要为：该等级是中诚信国际在对国内证券行业发展状况、公司内部运营和财务状况进行综合评估的基础之上确定的，反映了公司经纪业务和投行业务具有地缘优势、经营和决策较为灵活、自营投资业务形成一定的竞争力以及增资后资本实力得到加强等优势。

　　此外，天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）间接持有公司40.03%的股份，泰达控股隶属于天津市国资委，在公司业务拓展、资本补充等方面给予了大力支持，中诚信国际也将此因素纳入本期评级考虑。

　　三、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及有关标识所代表的涵义

　　经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用级别为AAA级，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。

　　（二）评级报告的主要内容

　　中诚信证评通过对发行人经营环境、管理与战略、业务运营、风险管理以及财务状况的综合分析，肯定了公司股东实力较强，资本实力较强，细分领域具有竞争力等正面因素对公司及本期债券信用状况的有力支撑。同时，中诚信证评也关注到宏观经济筑底，市场信心不足，行业监管全面趋严，业务发展均衡性有待提升，盈利能力有待提升等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　　1、正面

　　（1）股东实力较强。公司第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）和第二大股东天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）的控股股东均为天津泰达投资控股有限公司（简称“泰达控股”）。泰达控股隶属于天津市国资委，在公司业务拓展、资本补充等方面给予了大力支持；

　　（2）资本实力较强。公司自2015年增资后，资本实力进一步增强，在2018年的证券公司经营业绩排名中总资产、净资本、净资产分别位列30、22、21位，资本实力较强；

　　（3）风控指标远高于标准。截至2018年末，公司以净资本和流动性为核心的各项风险指标均远高于证监会制定的监管标准，资本杠杆率处于行业较高水平，反映出公司较高的资产质量和安全性。

　　2、关注

　　（1）宏观经济筑底，行业发展承压。2018年中国经济仍处于“L”型筑底阶段，证券市场信心不足。同时，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受 A 股行情震荡下行，市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规冲击等因素的影响，证券行业发展承压。

　　（2）收入结构仍需优化。2018年公司自营业务收入占比较高，经纪业务在证券市场萎靡和行业竞争加剧的双重压力下，市场占有率、收入贡献率均有所下滑。公司经营状况受市场行情波动影响较大，营收的持续性和稳定性较弱，后续收入结构仍有待优化。

　　（3）信用风险有所暴露。2018年，债市违约频现，公司债券投资组合中包含违约债券4.54亿元，相应减值准备和公允价值损失2.52亿元，需关注违约债券进一步减值的可能。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　四、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

　　截至2018年12月末，包括兴业银行、浦发银行、光大银行、建设银行等银行给予公司的授信总额度为人民币467亿元，其中已使用额度约为41.82亿元，未使用额度为425.18亿元。

　　（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

　　最近三年，公司在与主要客户发生的业务往来中，未曾发生严重违约的情况。

　　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　　截至本募集说明书签署之日，公司已发行的债券情况如下：

　　表2-1：已发行债务融资工具情况

　　单位：亿元、天、%

　　■

　　■

　　截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

　　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例

　　本次公司债券发行后，公司的累计公开发行公司债券（不包括次级债、短融、永续债券及收益凭证）余额不超过人民币70亿元，占本公司截至2018年12月31日经审计的净资产199.04亿元的35.17%，未超过净资产的40.00%。

　　（五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

　　表2-2:发行人主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券

　　2、流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

　　3、速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

　　4、资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　　6、营业利润率=营业利润/营业收入

　　7、平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

　　8、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　　10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：渤海证券股份有限公司

　　法定代表人：王春峰

　　成立日期：1988年3月1日

　　注册资本：人民币80.37亿元

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　办公地址：天津市南开区水上公园东路东侧宁汇大厦A座

　　统一社会信用代码：911200001030645762

　　信息披露事务负责人：徐海军

　　联系电话：022-28451906

　　传真号码：022-28451607

　　邮政编码：300381

　　公司网址：http://www.bhzq.com

　　电子邮箱：hucs0219@163.com

　　所属行业：资本市场服务

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人设立及股本变化情况

　　（一）发行人设立及股本变化情况

　　渤海证券由渤海有限整体变更设立，渤海有限是在原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等4家信托机构证券营业部合并重组基础上，集合了国内多家有影响、有实力的国有企业、上市公司、民营企业共同出资组建。

　　2001年4月，中国证监会出具《关于同意渤海证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字〔2001〕65号），同意渤海证券有限责任公司开业，注册资本为2,317,166,300元。2001年3月25日召开第一次股东会暨公司成立大会，2001年5月16日完成工商登记。

　　2006年9月27日，中国证监会出具《关于渤海证券有限责任公司减资并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕228号），核准渤海有限减资并增资扩股，先将注册资本由2,317,166,300元核减至926,866,520元，在此基础上再由现有股东和新增股东向公司增资13亿元，上述增资完成后渤海有限注册资本增至2,226,866,520元。公司于2006年12月14日完成工商变更登记。

　　2008年4月30日，中国证监会出具《关于核准渤海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2008〕618号），核准渤海有限整体改制变更为股份有限公司，变更后公司名称为渤海证券股份有限公司，注册资本为人民币2,226,866,520元。公司于2008年7月23日完成工商变更登记。

　　2010年11月23日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可〔2010〕1673号)，核准泰达控股及其全资子公司天津泰达集团有限公司、天津市财政投资管理中心三家单位将所持有公司26.49%、3.59%和20.66%的股权依据2009年12月31日为基准日的评估结果作价转让给天津市泰达国际控股(集团)有限公司(以下简称“泰达国际”)持有。

　　2011年1月11日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2011〕56号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由2,226,866,520元变更为3,226,866,520元。公司于2011年3月18日完成工商变更登记。

　　2012年12月18日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2012〕1694号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由3,226,866,520元变更为4,037,194,486元。公司于2013年1月11日完成工商变更登记。

　　2015年12月，中国证监会天津监管局出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（津证监许可〔2015〕15号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由4,037,194,486元变更为6,470,349,670元。公司于2015年12月23日完成工商变更登记。

　　2016年8月，中国证监会天津监管局出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（津证监许可〔2016〕5号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由6,470,349,670元变更为8,037,194,486元。公司于2016年8月23日完成工商变更登记。

　　（二）重大资产重组情况

　　发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

　　（三）公司控股股东及实际控制人情况

　　1、报告期末的前十大股东情况

　　截至2018年12月31日，公司注册资本为8,037,194,486元，前十名股东合计持股占公司总股本的比例为78.09%。

　　单位：股

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　　2、发行人控股股东情况

　　发行人无控股股东。泰达国际为发行人第一大股东，持有公司26.96%的股份；泰达股份为发行人第二大股东，持有公司13.07%的股份。

　　3、发行人实际控制人情况

　　天津市国资委为发行人实际控制人，控制的股权比例合计为64.57%。

　　图3-1：发行人股权结构图

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　　4、最近三年内实际控制人的变化

　　发行人的最终控制方为天津市国资委，最近三年内未发生变化。

　　三、发行人的内部组织结构

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。

　　截至2018年12月31日，公司组织架构如下图所示：

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　　四、发行人重要权益投资

　　截至2018年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司4家，基本情况如下表：

　　表3-1：发行人控股公司

　　单位：万元，%

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　　1、和融期货有限责任公司

　　和融期货有限责任公司成立2001年4月24日，注册资本8500万元人民币，注册地址为天津市和平区郑州道18号港澳大厦103,201-1,201-2,302-1,302-2。和融期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　截至2018年12月31日，和融期货总资产45,771.78万元，净资产9,291.41万元，2018年度实现营业收入1990.40万元，净利润393.35万元。

　　2、博正资本投资有限公司

　　博正资本投资有限公司（简称“博正资本”）是渤海证券股份有限公司开展证券公司私募股权投资基金业务的全资子公司和专业机构。博正资本成立于2010年11月29日，注册资本2.5亿元。主营业务包括：使用自有资金或设立基金，对企业进行股权投资或债权投资；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务等。博正资本已经取得证券业协会的会员资格、证券投资基金业协会的会员资格；经证监会机构部、基金业协会及证券投资基金业协会联合审查，博正资本已经成为第三批证券公司及私募基金子公司规范平台，并在证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”完成证券公司私募股权投资基金管理人备案。

　　截至2018年12月31日，博正资本总资产34,692.16万元，净资产25,821.67万元，2018年度实现营业收入1,521.85万元，净利润926.39万元。

　　3、渤海创富证券投资有限公司

　　渤海创富证券投资有限公司成立于2013年4月2日，注册资本8亿元人民币，公司持有渤海创富100%的股权。注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)。经营范围包括金融产品投资（不含限制项目），证券投资（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；项目投资（具体项目另行申报）；股权投资。

　　截至2018年12月31日，渤海创富总资产91,218.93万元，净资产82,005.88万元，2018年度实现营业收入10,814.18万元，净利润376.76万元。

　　4、渤海汇金证券资产管理有限公司

　　渤海汇金证券资产管理有限公司成立于2016年5月18日，注册资本11亿元人民币，公司持有渤海汇金100%的股权。注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围包括证券资产管理；公开募集证券投资基金管理。

　　截至2018年12月31日，渤海汇金总资产116,442.60万元，净资产107,907.31万元，2018年度实现营业收入14,614.73万元，净利润-1,632.97万元。

　　五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

　　（一）董事会成员

　　发行人董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。发行人董事人员基本情况如下：

　　表3-2：董事会成员基本情况

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　　备注： 2019年2月15日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，周立同志不再担任公司董事，石凡同志不再担任公司独立董事。

　　（二）监事会成员

　　发行人监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，监事的基本情况如下：

　　表3-3：监事会成员基本情况

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　　（三）高级管理人员

　　本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、合规总监和实际履行高管职责的人员。本公司高级管理人员的基本情况如下：

　　表3-4：高级管理人员基本情况

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　　（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员从业简历

　　1、 董事

　　王春峰先生，1966年出生，天津大学系统工程研究所系统工程专业博士学位。天津大学管理学院教授、博士生导师。历任天津大学系统工程研究所副所长、所长，天津大学金融工程中心主任，渤海证券副总裁，天津市发改委副主任，兼任中华全国青年联合会常委、天津青年联合会副主席，中国金融学会常务理事。曾获“国家杰出青年科学基金奖”、“中国青年科技奖”、“中国优秀博士后奖”等奖项，入选教育部“跨世纪优秀人才培养计划”、“新世纪百千万人才工程”、“天津市131人才工程”，享受国务院特殊津贴。2004年起，任渤海证券公司董事、总裁。2015年1月开始，任公司董事长。

　　钟玲玲女士，1964年出生，天津大学精密仪器系专业本科毕业，在职攻读南开大学金融专业研究生、在职攻读同济大学软件工程专业，获得硕士学位，曾在天津市照相机公司研究所从事研究设计，后在天津市经济委员会任调研员，负责固定资产投资于技术改造项目的审批工作，2008年6月开始，任天津市泰达国际控股集团有限公司审计合规部部长，2014年8月开始，任公司董事。

　　刁锋先生，1974年出生，南开大学会计学系审计学专业本科毕业，后获国际金融专业博士学位。1999年进入天津北方国际信托股份有限公司任交易员、信托经理。2006年任渤海财产保险股份有限公司部门总助，2009年任天津泰达投资控股有限公司高级项目经理，2010年至今，任天津市泰达国际控股（集团）有限公司财务部副部长、部长。2013年10月至今，任公司董事。

　　赵春燕女士，1974年出生，天津财经学院会计学专科毕业，在职攻读天津财经学院会计学专业。1994年进入天津泰达股份有限公司，先后任会计、财务部长、财务总监。经泰达股份有限公司推荐，现任公司董事。

　　主承销商/债券受托管理人

　　（住所：济南市市中区经七路86号）

　　签署日期：2019年7月17日

　　(下转A14版）