证券代码：603080              证券简称：新疆火炬          公告编号：2019-043

　　新疆火炬燃气股份有限公司

　　关于上海证券交易所《对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新疆火炬”）于2019年7月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】1014号）（以下简称“问询函”），并于2019年7月16日披露了相关内容。

　　根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。

　　如无特殊说明，本回复内容中所采用的释义与《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》一致。

　　具体回复如下：

　　一、关于交易安排

　　问题1.关于交易的商业合理性。根据草案，本次交易目的在于增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，避免恶性竞争，开拓气源等。根据草案，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升较高，流动比率下降较大，毛利率及净利率均有所下滑。请公司：（1）说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变化情况；结合变化情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，并就上述事项作重大风险提示；（2）结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况，说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容，并结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变化情况；结合变化情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司质量，并就上述事项作重大风险提示；

　　（一）交易前后公司盈利能力的变化情况

　　根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），在本次交易完成前后，上市公司2018年度及2017年度的盈利情况变化如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　如上表所示，交易完成后，除毛利率有所下降外，各项盈利指标均有较大幅度上升。

　　本次交易有利于上市公司盈利能力的增长，但由于标的公司固定资产金额较大，2018年末固定资产占资产总额69.74%，其中管网占固定资产比例达56.64%，使得标的公司折旧成本相对较高，毛利率相对较低，因此2018年交易完成后上市公司毛利率下降4.45个百分点。

　　上市公司盈利能力指标具体变化情况为：2018年度上市公司营业收入由交易前的38,903.05万元增长至交易后的65,520.56万元，增幅为68.42%，净利润由交易前的9,205.26万元增长至12,278.88万元，增幅为33.39%，基本每股收益由交易前的0.65增长至0.87，增幅为33.85%；2017年度上市公司营业收入由交易前的36,077.41万元增长至交易后的59,570.43万元，增幅为65.12%,净利润由交易前的8,525.95万元增长至10,729.18万元，增幅为25.84%，基本每股收益由交易前的0.80增长至1.01，增幅为26.25%。

　　（二）交易前后公司营运能力的变化情况

　　■

　　总体而言，本次交易有利于上市公司营运能力的提高。由于上市公司流动资产、存货及总资产均相对较高，标的公司存货、流动资产及总资产周转率均高于上市公司。交易完成后，上市公司营运能力指标中除应收账款周转率略有下降外，存货周转率、流动资产周转率和总资产的周转率均有较大幅度提高。

　　上市公司营运能力指标具体变化情况为：2018年度上市公司应收账款周转率由交易前的4.82倍下降至交易后的4.78倍，降幅为1%，存货周转率由交易前的4.27倍提高至5.95倍，增幅为39.31%，流动资产周转率由交易前的0.68提高至0.95倍，增幅为40.46%，总资产周转率由交易前的0.29倍增长至0.35倍，增幅为21.86%；2017年度上市公司应收账款周转率由交易前的4.43倍下降至交易后的4.42倍，降幅为0.32%，存货周转率由交易前的4.87倍提高至7.05倍，增幅为44.80%；流动资产周转率由交易前的0.56倍提高至0.78倍，增幅为40.04%；总资产周转率由交易前的0.32倍下降至0.31倍，降幅为3.80%。

　　（三）交易前后公司偿债能力的变化情况

　　■

　　上市公司偿债能力指标具体变化情况为：2017年及2018年末，上市公司流动比率由交易前的4.18倍、3.16倍下降为交易后的0.81倍、1.08倍；速动比率由交易前的3.90倍、2.86倍下降为交易后的0.75倍、0.97倍；资产负债率由交易前的14.18%、23.36%上升为交易后的50.90%、43.05%；利息保障倍数由交易前2018年的331.35倍下降为交易后2018年的41.15倍。流动比率、速动比率及利率保障倍数降幅较大，资产负债率较大幅度上升。

　　上述流动比率及速动比率下降原因主要为：新疆火炬由于IPO融资，2017年及2018年末账面货币资金分别高达5.28亿元及4.39亿元，致流动资产及速动资产期末金额均较大，由于资金充沛,2017年及2018年末新疆火炬均没有短期借款。故本次交易前，新疆火炬流动比率及速动比率均高于正常水平。

　　交易后2018年度流动比率及速动比率备考数据分别为1.08倍及0.97倍，为行业正常水平。如新疆火炬IPO前三年末流动比率及速动比率平均值分别为0.92及0.78。

　　2014年-2016年新疆火炬流动比率及速动比率情况如下：

　　■

　　利息保障倍数下降原因为新疆火炬2017年末没有贷款，2018年度由于收购光正燃气49%股权，年末向银行贷款1.27亿元，当期利息费用较低所致。

　　资产负债率上升原因为本次交易为现金交易，未通过发行股票进行筹资。备考报表假设交易对价全部为外部融资，将交易对价计入其他应付款使备考报表负债大幅提高所致。考虑到交易对价中拟使用变更募集资金支付1.9亿元，最多只需银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求，而仅收购标的自身2018年度经营净现金流即高达1.12亿元，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资。故，备考财务报表中资产负债率的上升并不会大幅增加上市公司的偿债风险。

　　（四）交易前后公司资本结构变化情况

　　■

　　股东权益比率＝股东权益总额/资产总额*100%

　　长期资本负债率= [非流动负债/(非流动负债+股东权益)]*100%

　　上市公司资本结构指标具体变化情况为：2018年12月31日，上市公司股东权益比率由交易前的76.64%变化为56.95%；长期资本负债率由交易前的11.25%变化为12.73%；2017年12月31日，上市公司股东权益比率由交易前的85.82%变化为交易后的49.10%；长期资本负债率由交易前的0.32%变化为2.84%。

　　上述股东权益比率下降原因为：由于本次并购全部为现金支付，并购完成后股东权益将保持不变，而资产总额将会上升，故股东权益比率将会下降；由于光正燃气长期负债金额较小，根据备考财务报表，交易完成后，长期资本负债率变动不大。

　　考虑到备考财务报表将交易对价全部在流动负债“其他应付款”列报，而本次交易实际拟采用变更募集资金和银行贷款的长期负债融资方式，本次交易完成后，公司长期资本负债率及资产负债率均将会上升，并在一定程度上降低公司的长期偿债能力，增加了公司财务负担。但公司的负债水平和长期偿债能力仍处于合理的范围。随着公司经营利润的增加，新疆火炬的资产负债率将会下降，公司偿债能力将会逐步提升。

　　综上，虽然本次交易在一定程度上降低了上市公司的长期偿债能力，增加了公司的财务负担，但本次交易有利于提升上市公司盈利能力及营运能力，并有利于提升上市公司质量。

　　（五）就上述事项作重大风险提示

　　公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露如下：

　　“毛利率下降及资产负债率上升风险

　　相对于新疆火炬，标的公司由于固定资产量较大，折旧成本相对较高，毛利率相对较低，本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同时，本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。”

　　二、结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况，说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容，并结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性。

　　（一）标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面对上市公司燃气管输业务的具体影响

　　1、新疆火炬目前气源情况

　　公司气源点有两个：一个是中石油塔西南公司的阿克莫木气田，公司在气田附近建立首站，通过自行铺设长输管网将天然气输入城市（县城）门站及加气站；另一个是从新疆喀什新捷能源有限公司（以下简称“新捷能源”）的喀什市中亚南亚工业园的天然气门站接入气源。两个气源运营单位都为中石油下属单位。

　　新捷能源概况：

　　■

　　目前由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响。

　　2、标的公司气源数量及分布

　　与新疆火炬通过新捷能源从环塔线采购天然气不同，光正燃气直接从环塔线设立阀室采购天然气。

　　截止报告期末，标的公司气源口及分布情况如下：

　　■

　　3、标的公司气源合同签订情况及经营期限

　　目前，光正燃气各子公司均按年签订年度供气合同，具体合同主要条款如下：

　　■

　　注：公司最近一期合同为2018年签订，2019年度合同尚在签订中。

　　4、标的公司气源对上市公司燃气管输业务的具体影响

　　新疆火炬管道燃气经营范围包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域，目前，上市公司在“一市二县”城市管网均全线连通，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩容新建，现公司 “一市二县”全部天然气供应气源仅只有环塔线清管站一处接口，且该接口目前归新捷能源运营，公司只能通过新捷能源从中石油采购天然气。

　　由于上游供应的控制以及用气高峰期气源点的不足或调峰时段，在压力不足时公司被迫关闭部分加气站并停止工业用户供应。

　　而光正燃气下属疏附县光正所拥有的中压管网距公司中压管网最近处间距仅20米，疏附县光正直接运营的环塔线25#阀室后的高压管网距新疆火炬高压管网不足1公里；光正燃气运营的22#、23号#阀室通往重工业园高压管距离新疆火炬高压管网最近处不足200米。未来通过从光正燃气及疏附县光正采购转供天然气，可提高新疆火炬管道输送能力，为上市公司的正常运营和进一步业务扩张提供可靠保证。

　　（二）标的资产与上市公司存在商业竞争的具体内容

　　上市公司与标的公司天然气销售业务均包括城市管道燃气与车用天然气销售业务，其中：城市管道燃气业务系通过管道向居民及非居民用户销售天然气，车用天然气销售业务系通过加气站向CNG(压缩天然气)车辆提供加气销售天然气业务。上述城市管道燃气系特许经营业务，管道供气范围一般局限于特许经营范围之内，而CNG加气业务并非特许经营业务，同一区域并不仅限于一家燃气经营，且一家管道燃气经营企业区域范围内的车辆也可随意进入其他区域进行加气。故，车用天然气销售业务目前市场竞争较激烈。

　　新疆火炬目前经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县部分区域；光正燃气经营区域包括喀什地区的岳普湖县、伽师县、麦盖提县、疏附县部分区域及与喀什地区相邻的阿图什市与阿克陶县。双方的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，为了维护各自的车用气用户，双方在CNG汽车加气业务中经常会采用行业通行的打折促销等营销手段，无序的市场竞争，损害了彼此的经济利益。

　　（三）结合相关竞争业务的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的合理性和必要性。

　　对本次收购对减少竞争的具体定量影响已在本《报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易背景”补充披露如下：

　　“（三）标的企业与新疆火炬相邻的区位因素，以及拥有多个环塔管线接口，是公司扩大经营区域、避免恶性竞争、获取优势资源的内在需要

　　标的公司及下属子公司均位于新疆火炬所处喀什地区下辖各县及相邻的阿图什市，主要业务区域在地理位置上与新疆火炬毗连，车用气销售业务与新疆火炬存在竞争。

　　为维护及抢占市场，双方对车用气经常采取折价销售的促销方式竞争客户，损害了双方的经济利益。

　　2018年度及2019年度1-3月，上市公司及标的公司车用气销售业务收入及利润情况：

　　单位：万元、万立方米

　　■

　　注：①上述车用气销售均未包括公交公司；

　　②为简化计算，上述车用气销售成本按所有类别天然气销售成本与总销售量平均计算。

　　如上表，2018年度及2019年1-3月，新疆火炬用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额分别为201.45万元及5.44万元；光正燃气用于促销折扣销售减少车用气销售利润总额更高达1,851.91万元及171.07万元。

　　自2019年达成合作意向以来，为维护良好的市场秩序，双方均减少了车用气销售的折价幅度，光正燃气车用气（不含公交公司）平均销售单价从2018年度的2.15元/立方米上涨至2019年1-3月的2.36元/立方米，新疆火炬车用气（不含公交公司）平均销售单价从2018年度的2.48元/立方米上涨至2019年1-3月的2.54元/立方米。本次交易完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，光正燃气的经营业绩也将全部并入新疆火炬，双方将围绕一致的经营战略，进一步整合市场，降低运营成本，提升上市公司经营业绩，回报上市公司股东。”

　　如上测算，不考虑其他因素情况下，本次交易具有合理性和必要性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易完成后，虽然上市公司的毛利率会有所下降，但上市公司的营业收入、净利润以及每股收益均会较大幅度的增长，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。

　　2、本次交易完成后，上市公司主营运指标均会增长，本次交易有利于增强上市公司的营运能力。

　　3、本次交易拟主要采用上市公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。

　　但由于上市公司拟用变更募集资金1.9亿元支付本次交易款，最多只需银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求。虽然标的企业由于资产较重，毛利率相对较低，但经营现金流状况良好，2018年度标的企业经营净现金流高达1.12亿元，远高于同期净利润，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资，且上市公司自身产生经营现金流能力较强，故该风险对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

　　4、由于新疆火炬在喀什地区“一市二县”全部天然气供应气源仅只有环塔线清管站一处接口，导致公司高峰期被迫关闭部分加气站并停止工业用户供应。而光正燃气则在公司周边拥有多个气源接口，通过与光正燃气合作可提高新疆火炬管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。

　　5、光正燃气与新疆火炬的主营业务均包括车用气销售，而且光正燃气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在汽车加气业务存在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，有利于规范市场行为，减少恶性竞争，降低运营成本、提升经营业绩。

　　综上，本次交易具有合理性和必要性。

　　问题2.关于分步购买股权的合理性。2018年12月，公司购买标的资产49%股权，本次交易购买标的资产51%股权。请公司：（1）说明两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据；（2）2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理，对2018年及当期净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合本次收购的目的，说明2018年12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据

　　1、新疆火炬两次购买标的资产股权不属于一揽子交易。

　　2、作出相关判断的规则依据

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）中规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

　　第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：

　　（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

　　（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

　　（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

　　（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　对于本次收购：（1）该两项交易的协议分别在 2018年12月和 2019年6月签订，并非同时订立，两项交易独立进行，不受彼此影响；（2）在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，新疆火炬收购49%股权以享有光正燃气未来经营成果的商业目的已达成，并不是两项交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）两次交易是分别订立的，且第一次交易和第二次交易都能单独反映经济影响。新疆火炬收购标的资产49%股权已在2018年底全部完成，并且已派驻管理人员参与标的公司的生产经营；但收购标的资产51%股权尚需经收购方及交易对方股东大会审议批准，相关事项尚存在不确定性。第一次交易并不会因后一次交易的变化而撤销或者更改，也并非第一次交易完成双方必须进行第二次交易；（4）两次交易价格分别以不同基准日的净资产评估结果为基础，在第一次交易中，49%股权的对价确定依据是以光正燃气 2018 年 9 月 30 日为基准日净资产的评估价值；第二次交易中，51%股权的对价确定依据是以光正燃气 2018 年12月 31 日为基准日净资产的评估价值，即两次的交易价格不存在明显差异。

　　二、2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理，对2018年及当期净利润的影响

　　1、具体会计处理的依据

　　（1）《企业会计准则2号—长期股权投资》的规定

　　第六条以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

　　第十条长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　（2）《企业会计准则33号—合并财务报表》的规定

　　第四章特殊交易的会计处理

　　第四十八条企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

　　2、2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理

　　（1）2018年12月购买49%股权的具体会计处理

　　新疆火炬根据49%股权的交易对价确认为长期股权投资，按照实际已支付及未支付的股权收购款分别确认银行存款及其他应付款。

　　（2）本次购买标的资产股权的具体会计处理

　　新疆火炬根据51%股权的交易对价增加长期股权投资账面价值，按照实际已支付及未支付的股权收购款分别确认银行存款及其他应付款。

　　3、2018年12月及本次购买标的资产股权对2018年及当期净利润的影响

　　（1）新疆火炬购买标的资产49%的股权于2018年12月28日完成股权交割及变更手续，长期股权投资按照权益法进行后续计量，2018年新疆火炬未确认按照持股比例应享有标的公司实现净利润的份额。同时，新疆火炬初始投资成本大于投资时应享有标的资产的可辨认净资产公允价值份额的，不需要对长期股权投资的成本进行调整，对新疆火炬2018年单体及合并财务报表净利润均不产生影响。

　　（2）若本次交易完成，2018年12月及本次购买标的资产股权属于非一揽子交易，根据《企业会计准则33号—合并财务报表》第四十八条规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

　　假定本次交易完成，且以51%股权收购基准日确定的新疆火炬持有标的公司49%股权公允价值为26,200.59万元，与49%股权账面价值29,400.00万元差额-3,199.41万元确认为合并财务报表的投资收益，对当期净利润产生影响。

　　三、2018年12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性

　　首次交易时，新疆火炬也存在100%并购光正燃气的意愿，但光正集团出让光正燃气部分股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金，并非放弃燃气产业，故不愿意将全部股权出让予新疆火炬。考虑到取得49%股权后，新疆火炬可凭借股东会的表决权及派驻管理人员对光正燃气日常经营产生重大影响，新疆火炬借助于光正燃气的气源优势解决公司气源不足的劣势，并与对方合作规范车用气市场，减少无序竞争，以实现双赢。故新疆火炬2018年12月仅收购光正燃气少数股权具有合理性。

　　2019年之后，光正集团经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块，鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，故对能源板块部分业务将进行战略收缩。考虑到新疆火炬与光正燃气合作过程中，在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差异，经双方协商一致，光正集团拟将持有光正燃气51%股权全部转让予新疆火炬。

　　综上，新疆火炬在2018年12月仅收购光正燃气少数股权后再100%收购光正燃气具有合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、公司分两次购买标的资产股权不属于一揽子交易，且公司购买标的资产股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、2018年12月交易对方首次出让光正燃气49%股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金，并非放弃燃气产业，故不愿意将全部股权出让予新疆火炬，故新疆火炬收购光正燃气少数股权具有合理性。

　　问题3.关于过渡期间损益安排的合理性。评估基准日至股权交割日期间，标的资产向光正集团分配过渡期利润1000万元，光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。请公司结合标的资产近三年业绩情况及利润分配情况，说明过渡期间损益安排的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产近三年业绩情况及利润分配情况

　　光正燃气近三年业绩情况及利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　光正集团对净利润为正数的子公司均采用高现金分红的原则，目的是对子公司资金进行集中管理。光正燃气自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策。

　　二、说明过渡期间损益安排的合理性，是否损害上市公司利益

　　1、过渡期损益的安排及实现情况

　　由于《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》签署于2019年6月26日，自2019年1月1日至该时点的过渡期损益光正集团应享有部分已超过1,000万元，且双方预计过渡期截止时点应不早于2019年7月31日。故《股权转让协议》约定：

　　过渡期内光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。

　　2、该安排是否损害上市公司利益

　　本次交易过渡期起始日为2019年1月1日，光正燃气合并报表中归属于母公司的净利润由光正集团享有部分已超过1,000万元，该超过部分光正集团将不再享有，故该安排有效保障了上市公司的利益。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　截止本核查意见签署日，双方并未办理光正燃气股权交割手续，新疆火炬并未对光正燃气进行控制，新疆火炬除支付了3,000万元意向金外，并未向光正集团支付股权转让款；目前光正燃气合并报表中归属于母公司的净利润由光正集团享有部分已超过1,000万元，而光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。故该安排有效保障了上市公司的权益，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题4.关于收购资金来源的合理性。2018年12月公司2.94亿元收购标的资产49%股权，其中1.53亿元来源于银行借款。本次交易拟以2.73亿元收购标的资产51%股权，其中1.9亿元来源于募投项目变更的募集资金。请公司：（1）说明两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位及支付进展；（2）结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担，并就上述事项作重大风险提示；（3）结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目变更的原因及合理性，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位及支付进展

　　■

　　截止本问询函出具之日，新疆火炬已通过自用资金、银行贷款的方式支付49%股权收购款29,400.00万元；已通过自有资金支付51%股权收购意向金3,000.00万元，剩余51%股权收购款拟通过募投项目变更的募集资金、自有资金及银行贷款进行支付，目前公司已与银行就收购股权贷款达成合作意愿，贷款银行已向公司出具了股权贷款意向书，待股权收购事项获得批准后签订正式借款合同并及时发放股权收购贷款。

　　二、结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析对公司营运资金和偿债能力的影响，是否可能大幅增加公司财务负担，并就上述事项作重大风险提示；

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2903号《备考审阅报告》，本次交易前后影响营运资金的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、本次交易对公司营运资金的影响

　　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，新疆火炬2018年12月31日的营运资本由39,369.75万元减少至4,827.65万元，减少原因系备考财务报表将拟支付的股权收购款在“其他应付款”列报所致。该营运资金的减少并不会大幅增加企业的财务负担，原因如下：

　　一方面，收购完成后，公司流动负债余额大部分均为预收燃气充值款，属于非付现经营性负债，公司无需用现金支付偿还，营运资金的减少并不会大幅增加公司的财务负担。

　　另一方面，本次交易对价中拟使用变更募集资金支付1.9亿元，新疆火炬最多只需长期银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求，且该借款上市公司已与自治区工商银行达成借款意向，以长期贷款方式解决，并不会增加上市公司的流动负债。考虑到上市公司自身良好的经营现金流，备考财务报表中营运资金的减少并不会大幅增加上市公司的偿债风险。

　　2、本次交易对资产负债率的影响

　　交易完成后，新疆火炬2017年12月31日的资产负债率由交易前的14.18%上升到交易后的50.90%；2018年12月31日备考报表的资产负债率由交易前的23.36%上升到交易后的43.05%，资产负债率上升主要系备考合并财务报表确认应付股权收购款增加所致。资产负债率的上升在一定程度上降低了公司的长期偿债能力，增加了公司财务负担，本次交易对上市公司偿债能力有一定影响，但交易后2018年12月31日上市公司资产负债率仍低于50%。

　　考虑到交易对价中拟使用变更募集资金支付1.9亿元，最多只需银行借款0.8亿，而仅收购标的自身2018年度经营净现金流即高达1.12亿元，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资，交易完成后资产负债率的增加并不会大幅增加上市公司的偿债风险。

　　3、就上述事项作重大风险提示

　　公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”补充披露如下：

　　“毛利率下降及资产负债率上升风险

　　相对于新疆火炬，标的公司由于固定资产量较大，折旧成本相对较高，毛利率相对较低，本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同时，本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。”

　　三、结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目变更的原因及合理性，并就上述事项作重大风险提示。

　　（一）喀什市CNG加气站工程建设项目

　　1、项目的可行性分析

　　（1）项目概况

　　喀什市CNG加气站工程建设项目，募集资金拟投资额6,650.30万元，主要建设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站，每座加气站供气规模为1万标立方米/天，按照全年360天计算（扣除5天检修期），加气能力为2,160万标立

　　（2）市场前景分析

　　根据《喀什市东城、老城燃气专项规划暨煤改气专项规划（2013－2030）》，通过按照喀什市目前各型机动车保有量、机动车平均增长速度、机动车耗用CNG的平均水平和平均里程计算，2020年喀什市车用天然气市场需求为9,559.65万标立方米。

　　（3）前置审批情况

　　■

　　2、目前进展情况

　　■

　　注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。

　　注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。

　　3、目前变更的原因

　　根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,010.00万元，变更原因为：项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。

　　（二）喀什市天然气工程项目

　　1、项目的可行性分析

　　（1）项目概况

　　喀什市天然气工程建设项目，募集资金拟投资额25,968.97万元，主要建设内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东城、北城、机场专线、北部工业园区新建）、中压管道（东城区、北部城区、老城新建及改造）等，该项目预计可为喀什市新增供气能力为13,588.81万标立方米。

　　（2）市场前景分析

　　根据《喀什市东城、老城燃气专项规划暨煤改气专项规划（2013－2030）》、《喀什市城市总体规划（2010－2030）》以及《喀什市东城区控制性详细规划》、《喀什市城镇体系规划》（2010－2030）及中国市政工程西北设计院的计算，2020年喀什市居民、商业、工业采暖及其他用途（除车用燃气外）天然气用气量将达到38,346.31万标立方米。

　　（3）相关前置审批情况

　　■

　　2、目前进展情况

　　■

　　注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。

　　注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。

　　3、目前变更的原因

　　根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为11,100.00万元，变更原因如下：①由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建设需求；②原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未按原计划进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。③由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故计划停止建设。

　　（三）疏勒县天然气工程

　　1、项目的可行性分析

　　（1）项目概况

　　疏勒县天然气工程建设项目，募集资金拟投资额9,604.96万元，主要建设内容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站等，可为疏勒县新增供气能力为4,922.33万标立方米/年。

　　（2）市场前景分析

　　按照与喀什市天然气工程建设项目类似的计算方法，疏勒县2018年居民、商业、工业采暖及其他用途天然气用气量将达到6,817.33万标立方米。根据疏勒县委十二届八次全委（扩大）会议工作报告，预计“十三五”期间，疏勒县生产总值平均增长率为13%，若用气量与生产总值同比增长，预计2020年疏勒县天然气用气量为8,705.05万标立方米。

　　（3）相关前置审批情况

　　■

　　2、目前进展情况

　　■

　　注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。

　　注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。

　　3、目前变更的原因

　　根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为7,100.00万元，变更原因如下：原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。

　　（四）上述募投项目变更的合理性

　　上述募投项目变更的原因为政府规划调整而无法继续实施或继续实施不具有经济性；根据本次交易项目的可行性分析，本次交易完成后可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制，有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效率；有利于避免恶性竞争，并可实现新疆火炬与光正燃气优势互补，发挥经营协同效应。符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。

　　综上，本次募投项目变更具有合理性。

　　（五）就上述事项作重大风险提示。

　　公司已就募投项目变更可能产生的审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险、业务整合风险、未按约定支付交易对价的风险、商誉减值风险等风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”进行披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、截止本问询函出具之日，新疆火炬收购光正燃气49%股权款项已支付完毕；对于51%股权收购款将用变更募集资金及银行贷款进行融资，目前，公司已与银行就贷款达成初步合作意向，待股权收购事项获得批准后进一步签订借款合同。虽然本次交易存在无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，无法按协议约定支付交易对价的风险，但由于本次交易拟向银行借款金额相对不大，公司自身经营现金流产生能力较强，该风险处于可控范围。

　　2、本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，交易完成后，上市公司营运资本将会减少，长期资本负债率及资产负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。但由于本次交易银行借款支付部分相对不大，且上市公司自身产生经营现金流能力较强，故该风险对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

　　3、公司募投项目变更的原因为政府规划调整而无法继续实施或继续实施不具有经济性；由于光正燃气与新疆火炬主营业务相同，经营区域相邻、毗邻或交叉，新疆火炬本次拟变更部分募投项目资金用于收购光正燃气51%股权，可实现新疆火炬对光正燃气的有效控制，有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效率；有利于避免恶性竞争，并可实现新疆火炬与光正燃气优势互补，发挥经营协同效应。符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。

　　问题5.关于交易对方变更的原因。2019年2月，公司与光正能源签署收购标的资产股权的协议。2019年5月，光正能源母公司光正集团吸收合并光正能源，公司收购的交易对手变更为光正集团。请公司说明本次变更交易对方的背景、原因，是否影响本次交易相关安排，是否影响标的资产后续经营。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、本次变更交易对方的背景、原因，是否影响本次交易相关安排，是否影响标的资产后续经营

　　（一）本次变更交易对方的背景及原因

　　根据光正集团2019年5月6日在深交所网站发布的公告及对本次吸收合并的说明：

　　目前光正集团主业主要包括能源板块、眼科医疗板块及钢结构板块。现光正集团经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块，对能源板块部分业务将进行战略收缩，目前公司眼科医疗产业正处于战略扩张及快速发展阶段，企业构架的调整也迫在眉睫。而目前公司能源板块公司结层复杂，无实际经营业务公司众多。通过对次级公司吸收合并，有利于简化管理架构与内部核算，降低管理成本，提升运营效率。

　　（二）本次变更交易对方对本次交易相关安排的影响

　　1、交易对方变更对交易双方交易条件及交易流程的影响

　　交易对方的变更，对于本次重大资产购买的交易价格、款项支付方式、资产交付或过户的时间安排等均不会产生影响；

　　2、交易对方变更对交易决策和审批程序的影响

　　根据光正集团决策权限，无论本次交易对方是光正能源或是光正集团，本次交易均需光正集团股东大会审议通过；本次交易不改变新疆火炬及交易对方的审批程序，也不存在增加或规避其他外部审批程序的情形。

　　综上，本次变更交易对方对对本次交易相关安排不存在重大影响。

　　（三）本次变更交易对方对标的资产后续经营的影响

　　本次交易完成前，标的企业与交易对方除资金往来、相互担保及少量辅助性业务外，无其他重要业务往来。本次变更交易对方对标的资产后续经营不存在重大影响。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　光正集团对光正能源吸收合并，系该公司为简化管理架构，降低管理成本所做的内部构架整合；光正能源为光正集团全资子公司，光正集团系对光正能源吸收合并，光正能源全部资产、负债、权利、义务等自动转由光正集团承继，交易对方的变更不影响本次交易的相关安排，对标的资产的后续经营不会产生重大影响。

　　二、关于标的资产经营和财务情况

　　问题6.关于标的资产对外担保风险。根据草案，2016年至今，标的资产为光正集团提供多笔大额债务担保。请公司：（1）列示目前标的资产对外担保明细情况，是否存在逾期担保，是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况，对外担保解决措施及目前进展；（2）评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险，光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关考虑；（3）进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项，标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况，并明确相关解决措施。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、列示目前标的资产对外担保明细情况，是否存在逾期担保，是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况，对外担保解决措施及目前进展；

　　1、截止2019年7月17日，标的资产对外担保明细如下：

　　■

　　2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押担保。

　　2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）届满之日起再加两年期限。

　　截至本意见出具之日，标的资产不存在逾期担保，未因对外担保涉及诉讼。

　　2、措施

　　对该项担保，交易双方在《股权转让合同》中约定光正集团以新疆火炬支付的首期股权转让款归还银行借款以解除担保。《股权转让合同》具体约定如下：

　　（1）新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400万元。

　　（2）新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产质押及保证担保的相关文书。

　　上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。

　　同时为控制新疆火炬的风险，合同同时约定：

　　光正集团收到第一期股权转让款1.04亿元及光正燃气向光正集团支付的应付股利后，及时按本合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

　　同时，新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款，并有权就因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。

　　3、目前进展情况

　　由于本次交易的《股权转让协议》已经双方董事会审议通过，尚未经双方股东大会审议。

　　二、评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险，光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关考虑；

　　1、标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险

　　（1）根据本次交易股权转让款支付安排，若本次交易能顺利通过双方股东大会审议，光正集团可以新疆火炬支付的首期股权转让款归还银行借款以解除担保，即可消除该事项可能产生的风险。

　　（2）光正集团系深交所上市公司，其最近二年资产及经营现金流状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止报告期末，光正集团净资产达8.12亿元，经营现金流净额达3.21亿元。仅从经营现金流及净资产来看，光正集团具有较好的偿债能力，上述担保产生损失的风险较小。

　　2、光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关考虑；

　　光正集团未为该笔担保提供反担保；本次交易作价未考虑该担保事项的影响，本次交易在款项支付方式中约定光正集团用新疆火炬向光正集团支付的首期股权归还银行贷款并解除光正燃气为光正集团提供的担保。

　　考虑到该担保事项可能存在的风险，交易双方在《股权转让协议》中约定：

　　“光正集团收到1.30亿元后，及时按本合同约定向乌鲁木齐银行股份有限公司及相关质押登记机构办理解除光正燃气为光正集团提供担保事项，若光正集团未能按本合同约定及时办理上述事项，光正集团应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

　　同时，新疆火炬有权解除本合同，要求光正集团返还股权转让款，并有权就因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求光正集团作出赔偿。”

　　三、进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项，标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况，并明确相关解决措施。请财务顾问、会计师发表意见。

　　经核实，标的资产不存在未披露的担保事项，截至本专项核查意见签署日，标的资产股东不存在非经营性占用标的资产资金的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　经核查，截止本核查意见签署日，光正燃气存在为光正集团1.3亿元借款提供抵押及连带保证责任担保事项，其主债权至2019年8月17日到期。交易双方针对该担保事项约定光正集团以首期股权转让款支付银行借款并解除光正燃气对光正集团的质押。但若上述合同到期后，光正集团无法偿还上述贷款，则光正燃气存在为光正集团偿还债务而无法收回的风险。

　　由于光正集团系深交所上市公司，拥有较高的账面净资产及经营现金流；同时为控制新疆火炬的风险，《股权转让协议》在违约责任中约定对新疆火炬的保护条款。故上述因担保产生的风险不会对本次交易及新疆火炬生产经营产生重大不利影响。

　　此外，截至中介机构意见出具之日，标的资产不存在逾期担保，未因对外担保涉及诉讼；不存在其他未披露的担保事项，标的资产股东不存在非经营性占用标的资产资金的情况。

　　问题7.关于标的资产部分权证合规风险。根据草案，标的资产目前部分房屋产权证书、土地使用权证书未办理，部分燃气经营许可证、气瓶充装许可证已到期。请公司：（1）列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况；（2）评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响，说明是否构成对本次交易的障碍，并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　一、列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况；

　　1、房屋

　　根据光正燃气提供的资料、说明，并核查，截至目前，公司已经转入固定资产的尚未办理产权证书的主要房屋建筑物瑕疵情况如下：

　　■

　　2、土地

　　经核查，2013年12月11日，第三师国土资源局与麦盖提县庆源燃气有限责任公司（麦盖提光正前身）签订《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地坐落于新疆生产建设兵团第三师四十八团，宗地面积3,606平方米，约定用途为其他商服用地，土地权属证书暂未办理。根据庆源实业与新疆生产建设兵团第三师四十八团签订的项目合同，该项土地由新疆生产建设兵团第三师四十八团将按照国家相关政策为麦盖提燃气办理。

　　3、燃气经营许可证

　　截至目前，光正燃气的子公司及分支机构已到期或即将到期的燃气经营许可证如下：

　　■

　　上述伽师县光正、伽师县光正工业园区加气站、岳普湖光正、岳普湖光正（东城区加气站）燃气经营许可证有效期即将届满。

　　光正燃气所属的红旗农场分公司、伽师县燃气总场分公司、麦盖提燃气河东新镇分公司均位于新疆生产建设兵团行政区划范围内，根据兵团建制其管辖权在兵团，公司已与新疆生产建设兵团第三师签订天然气项目合同，燃气经营许可证书暂未办理。

　　光正燃气重工业园区加气站、光正燃气上阿图什镇加气站目前已建成，燃气经营许可手续正在办理过程中，加气站暂未运营。

　　《报告书（草案）》首次披露时，阿克陶光正、阿克陶光正奥依塔克镇重工业园区加气站燃气经营许可证由于到期在换发过程中，截止本回复签署日，公司已取得换发后的证书。

　　4、气瓶充装许可证

　　《报告书（草案）》首次披露时，伽师县光正燃气有限公司工业园区加气站、伽师县光正燃气有限公司总场分公司、麦盖提光正燃气有限公司希依提敦乡加气站气瓶充装许可证尚在换发过程中，截止本回复签署日，公司已取得换发后的证书。

　　二、评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响，说明是否构成对本次交易的障碍，并充分提示相关风险。

　　相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响如下：

　　1、 未办理权属证书的房屋

　　■

　　上表中序号1-9的房屋未及时办理房产证，系缺失有关建设资料的原因所致，根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。

　　上表中序号10-11的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商需办理小区整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致，公司享有该等房屋所有权，权属证书待小区整体产权证办理完毕后即可办理，不存在实质性法律障碍。

　　上表中序号12的房屋未及时办理房产证，系商品房开发商超容量建设的原因所致，公司享有该等房屋所有权，相关情况待当地政府上会研究超容量建设问题，并出具处理方案后，才能推进房产证办理。

　　上表中序号13的房屋未及时办理房产证，系房屋销售方无法开具不动产销售发票，且房屋所占土地因拆迁费导致土地纠纷所致。房屋销售方已向公司承诺，2019年10月1日前向公司提供不动产销售发票，2019年12月30日前完成不动产权证的办理。

　　上表中序号14-16的房屋未及时办理房产证，系公司初建设时土地超红线建设及目前正在进行加油加气混合站建设，待建设完成后统一办理的原因所致。相关项目正常改建中，完成后即申请办理产权证书。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被处罚款的法律风险。

　　上表中序号17的房屋未及时办理房产证，系尚未完成房屋质量检测评估原因所致，相关手续正常办理中，不存在实质性法律障碍。

　　上表中序号18的房屋未及时办理房产证，系缺失建设时相关报验资料、竣工验收资料，主管单位没有办理过经第三方实体检测后出具相关手续业务的原因所致。公司正在积极沟通补证手续。根据上述法律法规、规章的规定，公司存在被要求拆除房屋和被处罚款的法律风险。

　　针对上表中房屋权属瑕疵情形所可能引发的法律风险，鉴于：

　　（1）新疆维吾尔自治区南疆地区特殊地理位置、维护社会稳定的要求、民生诉求和地方经济稳定发展的需要等特殊情形，纠正上述瑕疵确实存在难度，但上述房屋自投入使用至今，相关主管部门并未对上述瑕疵情形做出行政处罚。

　　（2）截至目前，无任何第三方就无证房屋建筑物向公司主张权利，也未发生无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。

　　（3）上述无证房屋建筑物用途主要为办公楼、门面房及宿舍，以及部分场站用房，即便出现被拆除或者搬迁情况，也不会对公司生产经营产生重大影响。

　　（4）新疆火炬已承诺将积极协调解决房屋权证事宜，交易对方已在股权转让协议中约定，若出现交割日前房屋权属瑕疵被处罚，由交易对方以损失金额为限进行补偿，期限为交割日后五年。

　　综上所述，尽管上述房屋建筑物存在无证瑕疵，但账面价值占总资产的比重为2.55%，账面价值占比较低，且交易对方已承诺补偿措施，该等房屋建筑物瑕疵，不会对标的资产正常生产经营产生重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。

　　2、麦盖提光正坐落于新疆生产建设兵团第三师四十八团的土地其权属证书未办理是因新疆生产建设兵团团场改制，相关业务办理已移交地方国土局，地方国土局需重新对土地做卫星定位，目前卫星定位工作已经完成，后续进行土地测绘，公司正在准备办证所需资料，办理权属证书不存在实质障碍。截至2018年12月31日，该土地使用权账面价值为42.07万元，占标的资产的资产总额的比重为0.09%，占比极低，该土地产权瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。

　　3、前述伽师县光正、伽师县光正工业园区加气站、岳普湖光正、岳普湖光正（东城区加气站）燃气经营许可证有效期即将届满，公司已开始着手准备相关换证申请资料。

　　光正燃气红旗农场分公司、伽师县光正总场分公司、麦盖提光正河东新镇分公司均位于新疆生产建设兵团行政区划范围内：

　　（1）光正燃气红旗农场分公司和麦盖提燃气河东新镇分公司未能及时办理燃气经营许可证书，经公司沟通相关部门，由于兵团需要一定时间协调关于燃气经营许可证办理业务的具体工作，公司短期无法提交申请资料，待主管部门协调受理业务后，即刻提交申请资料办理燃气经营许可证。

　　（2）伽师燃气总场分公司加气站建设时隶属兵团建制，当时没有住建局建制，因而未能及时办理燃气经营许可证书。经公司与伽师县住建局协商，2019年8月份伽师燃气整体更换燃气经营许可证书时，将伽师燃气总场分公司的燃气经营许可证一并落实办理。

　　光正燃气重工业园区加气站、光正燃气上阿图什镇加气站目前已建成，暂未运营，燃气经营许可手续正在办理过程中，不存在实质障碍。

　　针对公司部分经营机构无燃气经营许可证经营行为所可能引发的法律风险，鉴于：

　　（1）新疆维吾尔自治区南疆地区特殊地理位置、维护社会稳定的要求、民生诉求和地方经济稳定发展的需要等特殊情形，上述经营机构自开始经营至今，有关主管部门并未对此等瑕疵情形做出行政处罚或要求停止营业。

　　（2）新疆火炬已承诺将积极协调解决业务资质瑕疵事宜。

　　（3）交易对方已在股权转让协议中约定，若出现交割日前经营资质瑕疵违法经营的行为受到相关部门的处罚，光正集团应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚款以损失金额为限向目标公司及其子公司进行现金补偿，赔偿期限为交割日后五年。

　　综上，公司部分经营机构无燃气经营许可证经营行为系特定原因造成，但经营机构所处区域的社会环境存在其特殊性，新疆火炬已承诺积极协调解决业务资质瑕疵事宜，且交易对方已承诺补偿措施，该等燃气经营许可证瑕疵，对公司正常经营不存在重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。

　　公司已在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、交易标的之经营风险”补充披露如下：

　　“（三）房屋、土地产权及加气站燃气经营许可证瑕疵

　　截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目系城镇公用事业业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响的风险。

　　此外，光正燃气部分加气站存在未办理燃气经营许可证和燃气经营许可证到期，加气站燃气经营业务正常运营的情况，若该部分加气站未来持续无法办理燃气经营许可证或燃气经营许可证到期后无法换证，则该部分未办理或证件无法延期的加气站可能面临被主管部门停产、停业的风险。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　目前标的资产权属证书、业务资质等存在瑕疵事项对标的资产经营不存在重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。

　　经核查，法律顾问认为：

　　上述相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营不存在重大不利影响，不构成对本次交易的实质障碍。

　　问题8.关于标的资产特许经营权风险。根据草案，标的资产部分特许经营权来自于庆源实业。请公司：（1）说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；（2）说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险，以及对标的资产持续经营能力的影响；（3）结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

　　回复：

　　一、说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；

　　1、庆源实业的基本情况

　　（1）庆源实业的基本情况

　　■

　　（2）庆源实业股权结构：

　　■

　　（3）庆源实业目前管理人员主要由孙志璜（董事长）、孙烨（董事）、王鸿禧（董事）；孙崎（董事）和王改勇（董事）组成。

　　2、庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系

　　2009年11月至2013年8月期间，庆源实业分别与伽师县人民政府、阿克陶县人民政府、岳普湖县人民政府、麦盖提县人民政府、疏附县人民政府、新疆生产建设兵团第三师伽师总场、新疆生产建设兵团第三师托云牧场、新疆生产建设兵团第三师四十八团、新疆生产建设兵团第三师四十二团签订特许经营合同，约定庆源实业在各地设立天然气项目公司，由所设项目公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权。

　　2009年1月至2012年6月期间，自然人孙烨为庆源实业股东，持股30%；2012年6月之后，孙烨不再持有庆源实业股权；目前，孙烨为庆源实业董事，对庆源实业仍具有实质影响力。

　　2010年4月至2012年7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司，由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。上述5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。

　　2012年5月，孙烨将其持有上述4家天然气项目公司股权全部转让给光正燃气。

　　2007年1月，自然人孙烨设立光正燃气，并持有光正燃气100%股权，2012年7月起，孙烨所持光正燃气股权比例逐渐降低，直至2016年3月，孙烨完全退出光正燃气，未担任光正燃气任何职务，光正燃气成为光正集团的全资子公司。

　　据此，庆源实业签署上述特许经营合同时，孙烨对庆源实业和光正燃气具有实质影响力，为两公司实际负责人。庆源实业签署完特许经营合同后，由庆源实业在上述特许经营权区域范围内组建燃气项目公司，负责天然气业务的建设与运营，相关项目公司均为光正燃气所属的子公司和分支机构。

　　除上述情形之外，截至目前，庆源实业与光正燃气、光正集团及其关联方不存在资产、业务、股权等关联关系。

　　二、说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险，以及对标的资产持续经营能力的影响；

　　1、标的资产部分特许经营权与庆源实业具有一定相关性，具体信息如下：

　　■

　　上述特许经营合同均由庆源实业与各地方政府、新疆生产建设兵团第三师签署。在上述特许经营权合同签署后，根据各地政府的要求，在上述所获天然气特许经营权区域运营天然气项目公司，并根据合同约定建设运营天然气项目。

　　2013年起，上市公司光正集团逐步收购光正燃气原股东华融国际信托有限责任公司和自然人孙烨所持光正燃气的股权，直至2016年完成100%收购光正燃气，并通过光正燃气完成对上述各县、市天然气公司的全资控股。该期间，光正燃气子公司持续稳定的从事上述特许经营权区域独家经营燃气业务，且在绝大部分区域已取得燃气经营许可证。

　　由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，并对标的企业正常生产经营产生影响，为避免上述风险，新疆火炬、光正燃气及光正集团正在与政府特许经营权主管部门协商特许经营权变更的相关事宜。

　　相关各方承诺：

　　1、新疆火炬承诺：本次交易完成后，新疆火炬将协调各有关方完成光正燃气各子公司特许经营权的确认，并最迟不迟于本次交易完成后一年内由光正燃气各子公司与特许经营权主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。

　　2、收购方实际控制人赵安林承诺：本人将积极协助光正燃气各子公司与城市燃气特许经营区域内主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营权。

　　本人承诺，如因标的公司或其所属机构发生特许经营权纠纷或争议、特许方政府主管部门收回特许经营权等情形给新疆火炬造成损失的，本人将全额赔偿上市公司，避免新疆火炬产生任何经济损失。

　　3、交易对方光正集团承诺：如本次交易完成后，任何第三方向光正燃气或其所属机构提出天然气特许经营权权利主张，光正集团承诺协助解决。

　　同时，由于燃气特许经营权的长期性、独家性等特殊性质，公司一旦获取特许经营权并遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策后，生产经营将保持较长期限的持续稳定；特许经营权期限届满后，上述燃气项目公司在满足一定条件下，经批准后，可进行特许经营权展期，或在未能获得展期的情况下平等参与政府主管部门组织的招标，同等条件下享有优先中标权或享有规定的优惠政策。

　　据此，上述燃气公司在所属区域实际经营燃气业务的行为，如遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策规定，合法合规持续经营，如各特许方遵守市场规则，防止重复建设，则不影响光正燃气的持续经营能力。

　　三、结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。

　　1、目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况

　　（1）目前标的资产特许经营权自有情况如下：

　　■

　　（2）目前标的资产特许经营权来源于庆源实业情况如下：

　　■

　　2、分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。

　　（1）2018年、2017年相关特许经营区域的收入和利润分布占比情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（续）

　　■

　　公司已在《报告书》（草案）“重大风险提示”和“第十一节  风险因素”之“二、交易标的之经营风险”之“（二）特许经营权风险”中补充披露：

　　“2009年11月至2013年8月期间，庆源实业分别与麦盖提县、伽师县、阿克陶县、岳普湖县及疏附县政府、新疆生产建设兵团第三师签署赋特许经营权的天然气项目合同，庆源实业在各地设立天然气公司，由所设公司独家享有合同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权；2010年4月至2012年7月，庆源实业在各地组建天然气项目公司,由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有80%股权；由光正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其80%股权。上述5家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。后孙烨将持有上述公司股权全部转让予光正燃气。

　　尽管光正燃气各子公司目前已在合同约定范围内铺设天然气管道并独家经营多年，但由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，使公司经营受到不利影响。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险。

　　同时，由于燃气特许经营权的长期性、独家性等特殊性质，公司一旦获取特许经营权并遵守相关法律法规和当地政府主管部门有关政策后，生产经营将保持较长期限的持续稳定。

　　故，上述标的公司特许经营权瑕疵事项对标对企业持续经营能力的影响较小，不影响本次交易事项的进行。

　　经核查，法律顾问认为：

　　光正燃气所属机构系依照庆源实业与各地政府签订的特许经营权成立，各特许方均实际知情其在所属区域内经营燃气业务，且对此均未提出异议。同时，光正燃气及其所属机构已取得从事管道燃气的绝大部分燃气经营许可证，并已在各地政府认可的范围内运营城市管道燃气业务多年；运营期间，各特许方均认可光正燃气子公司或分支机构天然气业务运营情况，如遵守市场规则、防止重复建设，则不存在被撤销实际经营燃气业务的情况，不会对光正燃气的持续经营能力造成重大影响。

　　问题9.关于标的资产减资及分红合理性。根据草案，标的资产2018年10月减资2.36亿元，2018年利润分配2600万元。请公司：（1）结合标的资产的经营情况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与2018年12月公司收购之间的关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提示风险；（2）结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明2018年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

　　一、结合标的资产的经营情况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与2018年12月公司收购之间的关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提示风险；

　　标的资产原母公司光正能源系2017年9月对标的资产进行增资，2018年11月对标的资产进行减资。标的资产2018年和2017年经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表来看，标的资产2018年较之2017年营业收入、毛利率和净利润均有一定幅度的提高，剔除标的资产自身业务扩张因素，2018年公司经营情况并无大幅变化，标的资产减资对标的资产的影响主要是使得标的资产资产和所有者权益下降。

　　经与光正燃气确认，2017年标的资产光正燃气拟参与发起设立侨商人寿保险股份有限公司，拟使用自有资金3.7亿元认购侨商人寿保险股份有限公司股份3.7亿股，占侨商人寿保险股份有限公司总股本的18.5%。根据这一意向，光正燃气原母公司光正能源以自有资金 23,592万元对光正燃气进行增资专项用于该项投资。增资完成后光正燃气公司注册资本由20,408万元增至44,000万元。

　　由于侨商人寿的设立未得到保监会的核准通过，光正能源为减少资金闲置，提高资金效率，并考虑公司未来发展战略布局的需要，决定对光正燃气有限公司进行减资，减少注册资本23,592万元。减资后注册资本由44,000 万元减少至20,408 万元。

　　综上，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。

　　二、结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说明2018年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。

　　1、标的资产近三年财务状况及盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，标的资产近三年资产负债率低于50%，营业收入稳步上升，利润总额也逐年增长，经营活动产生的现金流量净额均超过5,000万元，公司经营情况良好，偿债能力较好，盈利能力较强，财务状况良好。

　　2、近三年利润分配政策

　　单位：万元

　　■

　　2019年4月，经光正燃气股东会审议，光正燃气累计分配2018年度未分配利润2,600.00万元，全部以现金形式分配。

　　光正集团对净利润为正数的子公司均采用高现金分红的原则，目的是对子公司资金进行集中管理。光正燃气自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策。现金分红对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响。

　　光正燃气2018年12月最新《公司章程》未对公司利润分配政策明确规定，根据该章程第三十八条“本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定”，因此光正燃气目前的公司利润分配政策同《公司法》相关规定。根据《公司法》（2018年修正）第一百六十六条的规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配。经查阅光正燃气近三年《公司章程》及历次章程修正案，利润分配政策于上述《公司法》规定无实质变化。

　　综上，2019年4月，光正燃气对2018年度利润进行分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，光正燃气对2018年度利润进行分红延续了光正燃气一贯分红政策。

　　3、利润分配对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响

　　2016年度、2017年度及2018年度，标的公司归属于母公司所有者净利润、经营现金流量净额及利润分配情况如下：

　　■

　　如上表，标的企业近年来均具有良好的经营现金流，2016年度、2017年度及2018年度，标的企业经营现金流净额均大幅高于当期净利润及利润分配的现金。

　　光正燃气2018年度累计经营现金流量净额高达1.12亿元，2019年度仅对2018年度利润分配2,600.00万元，当期现金分红额仅占上年经营现金流净额的23.18%；同时，本次交易完成后，新疆火炬将根据光正燃气经营情况以及未来发展规划对现金的需求，调整光正燃气的现金分红政策，在光正燃气资金需求较大的时候，减少现金分红比例；此外，由于拥有良好的经营业绩及经营现金流，光正燃气自身也具有较强的银行融资能力，且信用度较高，截止报告期末，光正燃气短期银行借款利率仅为4.35%，远低于市场利率水平。故，光正燃气目前利润分配政策对标的企业的后续经营不会产生重大不利影响。

　　4、利润分配对评估值的影响

　　本次交易评估值以2018年12月31日作为评估基准日，光正燃气的股东全部权益的评估值为54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益作价27,270.00万元。

　　上述利润分配对评估值的影响已在《报告书（草案）》“第六节本次交易主要合同”之“一、付现金购买资产协议的主要内容”之“（二）交易价格及定价依据”部分进行披露。

　　本次交易作价高于评估值原因详见本核查意见“问题14.”

　　综上，光正燃气对2018年度利润进行分红延续了光正燃气一贯分红政策。对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、标的资产经营情况良好，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。

　　2、光正燃气2018年进行大额利润分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，2018年度分红延续了光正燃气一贯分红政策，对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、标的资产经营情况良好，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。

　　2、光正燃气2018年进行大额利润分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，2018年度分红延续了光正燃气一贯分红政策，对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、标的资产经营情况良好，减资项目与光正集团无关，减资项目与标的资产存续业务之间不具有关联性，2018年12月上市公司收购标的资产49%股权的定价中已扣除减资的23,592万元。标的资产减资不影响标的资产后续经营及业务独立性。标的资产减资的主要原因是拟投资的项目未能实施所致，故减资具备合理性，未对本次交易产生不利影响，不构成交易风险。

　　2、光正燃气2018年进行大额利润分配符合《公司法》和《公司章程》利润分配相关规定，公司自2013年成为光正集团合并范围全资子公司以来，根据光正集团对子公司的管理要求，每年均实施高比例的现金分红政策，2018年度分红延续了光正燃气一贯分红政策，对光正燃气现金流量、偿债能力及后续经营无重大不利影响，2018年进行大额利润分配具有合理性。

　　问题10.关于标的资产盈利能力。根据草案，标的资产与上市公司经营区域同属于新疆地区，经营范围相近，但标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司。请公司：（1）结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性；（2）结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性；

　　1、标的资产与业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况

　　光正燃气主营业务主要为天然气输配与销售、燃气管网施工与入户安装业务及阿图什城区范围内部分区域燃气锅炉集中供热业务。选取与标的企业主营业务、经营区域及业务规模相对接近的上市公司为样本，2018年财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元、%

　　■

　　单位：万元、%

　　■

　　单位：万元、%

　　■

　　单位：万元、%

　　■

　　同行业同地区可比公司细分业务毛利率情况如下：

　　单位：%

　　■

　　① 入户安装业务毛利率比较：

　　燃气安装业务毛利率主要受经营区域、项目性质（多层、高层、平房）、用户类型（居民、非居民高）及成本控制等因素影响。一般而言，边远或经济相对落后地区由于外部企业进入较少，市场竞争环境相对宽松，燃气安装企业在与客户协商价格时更容易获得较好的谈判优势，故安装收费也相对较高；平房及高层住宅由于设计、安装难度等因素影响一般安装收费也相对较高；非居民用户安装收入一般也会普遍高于居民用户。

　　2018年标的资产入户安装业务毛利高于同地区同行业平均水平，主要系标的资产本期承接的商服客户及平房用户较多所致。

　　② 天然气销售业务毛利率比较：

　　天然气销售业务毛利率影响因素包括：天然气销售结构、天然气购销价格差率与固定成本率等。

　　2018年标的资产天然气销售业务毛利低于同地区同行业平均水平，与新疆浩源、新天然气较为接近。标的资产毛利率与新疆火炬相比较低，主要系标的公司经营区域较分散，业务遍及克孜勒苏柯尔克孜自治州以及喀什地区疏勒县、伽师县、岳普湖县、麦盖提县、巴楚县、叶城县、农三师46团、48团等，所建加气站较多，并需要较多的运输设备及输气管线，固定资产总量较大。

　　同时，为抢占市场，标的企业对车用气一直采取打折促销的营销方式，车用气销售价格普遍低于同行业企业。

　　2、标的资产与上市公司新疆火炬成本构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　上市公司及标的企业天然气采购均来自于中石油，采购价格基本接近，在采购及销售量低于新疆火炬的情况下，标的企业的人工成本、折旧成本及其他成本累计高于新疆火炬近9个百分点，并构成标的公司天然气销售业务毛利率要低于新疆火炬的主要因素。

　　标的资产天然气销售业务人工成本与折旧及摊销比重大主要原因：标的资产气源系接入环塔线、阿克气田管道气，公司加气站距接收门站较远，因此高压管线敷设投资成本较高，标的资产2018年计提管网折旧费1,791.68万元，上市公司2018年计提管网折旧费1,306.38万元。且配套的接收门站、阀室投资成本也较高。各阀室及接受门站需配备两名以上值班人员，24小时进行监控；天然气高压长输管线、城市中低压管网需配备专业巡线员，人工投入较大。

　　二、结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。

　　标的资产光正燃气最近两年的营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年，标的资产营业收入为26,617.51万元，较之2017年增加3,124.5万元，增幅为13.30%；标的资产毛利率为30.25%，较之2017年增加2.18个百分点；标的资产净利润为3,032.00万元，较之2017年增加945.01万元，增幅为45.28 %；标的资产归属于母公司所有者的净利润为3,032.18万元，较之2017年增加943.07万元，增幅为45.14 %。

　　2019年度第一季度，标的企业的净利润进一步增至1,392.53万元。随着南疆地区社会形势的好转，标的企业也较一般城市燃气公司具有更大的上涨空间。

　　此外，虽然标的企业由于资产较重，毛利率相对较低，但经营现金流状况良好，2018年度标的企业经营净现金流高达1.12亿元，远高于同期净利润；由于政府规划调整，上市公司变更募集资金1.9亿元可用于本次交易，最多只需银行借款0.8亿元即可满足本次收购需求，也即标的企业不足一年的现金流即可归还本次交易的外部融资。

　　标的公司与新疆火炬的主营业务相同，并且所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，尤其在车用天然气方面，通过本次收购，双方在提升服务上下功夫，降低运营成本，提高双方的竞争力和美誉度。另外，公司年销气量较大，但上游气源相对单一，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响，而标的公司具有准上游特征，在距离公司门站30余公里处有中石油环塔管线接气口，通过收购标的公司可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。因此，本次收购标的公司有利于发挥经营协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。同时，通过本次收购标的公司，可以利用标的公司所具备的分布在伽师、麦盖提、岳普湖、阿克陶等南疆各县环塔县燃气接受门站，快速切入克州及周边区域的天然气能源市场，提升新疆火炬的收入规模为上市公司提供新的盈利增长点，提升上市公司经营质量，增强公司核心竞争力。

　　综上，本次交易有利于提升上市公司经营质量，收购决策审慎合理。

　　公司已在“《购买报告书》（草案）”之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）业务整合风险”、之“（五）增加本次交易产生的商誉减值风险”和“二、交易标的之经营风险”之“（一）国家政策及经济环境不确定风险”中对本次交易可能产生的风险做作重大风险提示。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　标的资产毛利率低于上市公司主要是因为标的资产天然气销售业务人工成本与折旧及摊销比重较大，以及对车用气销售促销力度较大，折扣损失较多所致。标的资产毛利率低于上市公司具有合理性。标的资产经营现金流状况良好，盈利能力比