证券代码：600536      证券简称：中国软件     公告编号：临2019-026

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第四十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2019年6月24日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年7月25日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于为子公司中软系统提供担保的议案

　　根据公司经营的需要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）申请并取得了中国电子信息产业集团有限公司委托中国电子财务有限责任公司发放的高新电子专项低息贷款1.5亿，公司拟按照65.3%的持股比例为中软系统的该笔贷款提供金额为9795万元的连带保证责任担保，中软系统用其持有的迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）全部7,562.07万股股份（占股本总额的32.37%）质押向本公司提供反担保。

　　董事会认为：“公司按股权比例65.3%为该1.5亿元高新电子低息贷款提供金额为9795万元的连带保证责任担保，是为满足子公司中软系统主营业务经营的需要，符合公司整体利益。公司与中软系统签署《股权质押合同》，中软系统以其持有的全部迈普通信股份质押提供反担保，担保风险可控。董事会同意公司为子公司中软系统提供连带保证责任担保，并授权经理层谨慎实施。本担保事项系公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会通过后还须提交股东大会审议。”

　　其他详情请见《中国软件关于为子公司中软系统提供担保的公告》。

　　本事项通过后还须提交公司股东大会审议通过。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于申请综合授信的议案

　　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中国电子财务有限责任公司申请人民币4.8亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向北京银行中轴路支行申请人民币3.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向农业银行总行申请不超过人民币20亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。

　　上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于明确重要子公司范围的议案

　　根据公司发展战略和实际经营管理的需要，董事会确认按照公司章程的规定管理的重要子公司范围为：长城计算机软件与系统有限公司、天津麒麟信息技术有限公司、中标软件有限公司。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）关于召集召开2019年第三次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2019年8月13日（星期二），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2019年第三次临时股东大会，审议《关于为子公司中软系统提供担保的议案》，具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：600536           证券简称：中国软件             公告编号：临2019-027

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于为子公司中软系统提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）

　　●本次担保金额：9795万元

　　●担保方式: 连带保证责任担保

　　●反担保：中软系统用其所持有的迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）7562.07万股股份质押提供反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司经营的需要，公司子公司中软系统申请并取得了中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）委托中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）发放的高新电子专项低息贷款1.5亿元，公司按照65.3%的持股比例为中软系统的该贷款提供9795万元的连带保证责任担保，中软系统用其持有的迈普通信7562.07万股股份（占股本总额的32.37%）质押向本公司提供反担保。

　　协议签署日期: 2019年7月25日

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2019年7月25日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，对《关于为子公司中软系统提供担保的议案》进行了审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本担保事项系公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会通过后还须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）企业名称：中软信息系统工程有限公司

　　（二）性    质：有限责任公司

　　（三）法定代表人：谌志华

　　（四）注册资本：2.25亿元

　　（五）主要股东及持股比例：

　　■

　　（六）经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；技术检测；软件开发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展;计算机系统服务；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、出租办公用房；专业承包。

　　（七）注册地址：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技术研发基地

　　（八）最近一年及近期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（九）影响担保人偿债能力的重大或有事项

　　中软系统最近3年发展稳健，经营状况良好，不存在影响担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（十）与公司的关联关系

　　被担保人是公司的子公司，持股比例为65.30%。

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保合同的主要内容

　　1.合同主体

　　债权人：中国电子信息产业集团有限公司（甲方）

　　保证人：中国软件与技术服务股份有限公司（乙方）

　　2.合同签署日期： 2019年7月25日

　　3.保证担保的主债权种类、数额及债务人期限

　　（1）担保的主债权种类为：流动资金贷款。

　　数额（币种及大写金额）为：人民币玖仟柒佰玖拾伍万元整。

　　（2）债务人履行债务的期限为：2019年1月24日—2021年1月23日。

　　4.保证担保范围

　　乙方保证范围包括主合同项下的主债权65.3%的本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。

　　5.保证方式

　　（1）本合同项下保证方式为连带责任保证。

　　（2）乙方确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其保证范围内承担保证责任。

　　6.保证期间

　　（1）乙方保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。如果债务人在债务期间已完成偿还借款，此保证期间截止至偿还之日。

　　（2）若发生法律、行政法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，乙方保证期间自主合同债务提前到期之日起二年。

　　（3）乙方的保证责任不因债务人地位及财力状况的改变产生变动；也不因本保证合同所担保的主合同的无效或解除而免除。

　　7.乙方承诺

　　（1）根据甲方要求及时向甲方提供真实的财务报表及其他相关资料、信息等。

　　（2）债务人未按主合同约定清偿到期债务，乙方自愿履行保证责任，自接到甲方书面通知之日起十五日内向甲方清偿债务。

　　（3）如乙方不按本合同约定履行保证责任，甲方有权直接从乙方在甲方处开立的任何帐户中扣收相关款项用于清偿主合同项下债务。

　　（4）发生以下事项时，乙方应于该事项发生之日起五个工作日内书面通知甲方：

　　①乙方发生隶属关系变更、高层人事变动、公司章程修改以及组织结构调整等；

　　②乙方生产经营发生严重困难、财务状况恶化或发生重大诉讼、仲裁事件，可能影响其履行本合同项下保证责任的；

　　③乙方企业破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照等；

　　④乙方变更名称、住所、法定代表人等工商变更登记事项。

　　（5）乙方采取以下行动，应提前十五日书面通知甲方，并征得甲方书面同意：

　　①乙方改变资本结构或经营方式，包括但不限于改组、收购、合并、分立、承包、租赁、注册资本变更、重大资产转让等。

　　②乙方为第三人债务提供保证担保或以其主要资产为自身或第三人债务设立抵押、质押担保，可能影响其履行本合同项下保证责任的。

　　8.违约责任

　　本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，如任何一方不如约履行，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　9.争议的解决

　　凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，甲、乙双方首先应当协商解决，如不能协商或自协商开始之日起三十日内不能解决争议，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　10. 双方商定的其他事项

　　乙方已收到并阅知所保证的主合同。

　　11.合同的生效、变更和解除

　　本合同自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章，乙方自法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章，通过股东大会之日起生效。

　　在本合同履行过程中，需要变更或者解除本合同的，应由甲、乙双方协商一致，并签订书面协议。

　　（二）反担保合同的主要内容

　　1.合同主体

　　质权人：中国软件与技术服务股份有限公司（甲方）

　　出质人：中软信息系统工程有限公司（乙方）

　　2.合同签署日期： 2019年7月25日

　　3.乙方用其持有的迈普通信的全部股权向甲方提供股权质押。具体质物情况如下：

　　中软信息系统工程有限公司持有迈普通信股份数额为7,562.07万股，持股比例为32.37%。

　　4.乙方质押担保期间:自本合同签订之日起至乙方按期偿还主合同项下全部债务之日止，或至甲方代为清偿主合同项下全部债务后，乙方偿还甲方保证合同项下全部债务之日止。

　　5.质押担保范围：乙方应向甲方承担的所有债务，包括甲方承担保证担保责任代为清偿的所有债务、担保费、违约金、损害赔偿金以及甲方实现质权发生的诉讼费、律师费、拍卖费等相关费用。

　　6.乙方陈述与保证：

　　①乙方向甲方提供股权反担保，业已取得乙方权利机构或权利机构授权的其他机构的书面认可。

　　②乙方对于担保物享有完全处分权，并保证在担保物上不存在其他权属争议或其他优先权。

　　③在担保期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式处置担保物或以本合同项下担保物提供担保。

　　④乙方自本合同签订之日起两周内有义务办理完成工商登记手续并承担相关登记费用。

　　7.甲方责任

　　甲方承担担保责任，乙方偿还甲方担保金额后，两周内有义务配合乙方完成解除质押登记，乙方承担相关登记费用。

　　8.争议的解决

　　凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，甲、乙双方首先应当协商解决，如不能协商或自协商开始之日起三十日内不能解决争议的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9.甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并自甲方董事会通过之日起生效。

　　10.本合同一式三份，甲方、乙方各执一份，用于办理质押手续一份。

　　（三）反担保标的资产迈普通信股权的基本情况

　　1.交易标的的名称和类别：

　　名称：中软系统所持有迈普通信全部7,562.07万股股份（占股本总额的32.37%）

　　类别：公司股权

　　2.权属状况说明

　　中软系统所持有迈普通信全部7,562.07万股股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.相关资产运营情况的说明

　　迈普通信经营正常。

　　4.该公司基本情况

　　（1）主要股东及各自持股比例如下：

　　■

　　（2）主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。

　　（3）股本总额：23,362.07万股

　　（4）注册资本：23,362.07万元

　　（5）成立时间：2000年10月

　　（6）注册地点：成都高新区九兴大道16号

　　5.该公司最近一年又一期的主要财务指标（其中年度指标经过审计，一期数据未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　迈普通信2018年度财务会计报告经过中天运会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券业务资格。

　　6.该公司相关评估情况

　　迈普通信拟以在产权交易市场公开挂牌方式，按3.5元/股的价格，增发股份12,978.93万股。为此，具有从事证券业务资格的北京中企华评估有限责任公司对其进行了资产评估，以2018年9月30日为评估基准日，迈普通信股东全部权益价值为80,483.81万元。

　　四、董事会意见

　　公司按股权比例65.3%为该1.5亿元高新电子专项低息贷款提供金额为9795万元的连带保证责任担保，是为满足子公司中软系统主营业务经营的需要，符合公司整体利益。公司与中软系统签署《股权质押合同》，中软系统以其持有的全部迈普通信股权质押提供反担保，担保风险可控。董事会同意公司为子公司中软系统提供连带保证责任担保，并授权经理层谨慎实施。本担保事项系公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，董事会通过后还须提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司对外担保事项1项：公司与国家开发银行股份有限公司于2016年8月签订了政策性贷款合同2.7亿元，中国电子为此提供了担保，公司用所持有子公司中软万维的全部70%股权向中国电子提供了反担保。担保总额占公司净资产的10.98%。

　　逾期担保的数量：无

　　六、上网公告附件

　　被担保人中软系统的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：2019-028

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月13日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月13日

　　至2019年8月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2019年7月26日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年8月12日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2019年8月12日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座716号公司董事会办公室

　　联 系 人： 齐  真  郑海雯

　　电    话： 010-62158879

　　传    真： 010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年7月26日

　　附件：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。