证券代码：002031        证券简称：巨轮智能           公告编号：2019-032

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议的会议通知于2019年7月19日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。

　　2、本次会议于2019年7月24日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事郑栩栩先生、杨煜俊先生，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真表决方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生、廖步云先生列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让全资子公司股权的议案》；

　　关联董事吴豪先生按规定对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于转让全资子公司股权的公告（2019-034）》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告（2019-033》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○一九年七月二十五日

　　证券代码：002031          证券简称：巨轮智能          公告编号：2019-033

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司于2019年7月24日召开的公司第六届董事会第二十七次会议决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年8月9日下午3:00

　　（2）网络投票时间为：2019年8月8日-2019年8月9日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月8日下午15:00至2019年8月9日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年8月5日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式见附件）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮智能装备股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于转让全资子公司股权的议案》。

　　上述议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请查阅2019年7月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公司《关于转让全资子公司股权的公告（公告编号：2019－034）》。

　　该议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年8月6日-2019年8月8日。

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件二）办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　3、登记地点：巨轮智能装备股份有限公司证券事务部。

　　4、通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：吴豪 许玲玲

　　（2）联系电话：0663-3271838　 传真：0663-3269266

　　（3）电子邮箱：xulingling@greatoo.com

　　（4）出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　（5）授权委托书按附件格式或自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○一九年七月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362031、投票简称：“巨轮投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托      先生(女士)代表我单位(个人)出席巨轮智能装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照注册号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托有限期限：   年   月   日—    年   月   日

　　本公司（本人）对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能        公告编号：2019-034

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略规划，将进一步调整资产结构，减轻资产负担，优化资源配置，保障营运资金，发展高端制造业，拟转让全资子公司广东博星实业有限公司（以下简称“博星实业”）100%的股权，转让价格为人民币2.9亿元，受让方为广东远达实业有限公司（以下简称“远达实业”）。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司第六届董事会第二十七次会议已审议通过本次资产转让事项，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：广东远达实业有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　3、注册地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园

　　4、主要办公地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园

　　5、法定代表人：吴映山

　　6、注册资本：人民币壹亿元

　　7、营业执照注册号：91445200314925890M

　　8、营业范围：生产、加工、销售：五金制品、塑料制品、不锈钢制品；销售：塑料原料、建筑材料、装饰材料、化工原料、文化用品、有色金属材料、不锈钢材料、特殊钢、鞋材、皮革；批发、零售：柴油（柴油闪点高于60度）；销售：燃料油（闪点高于60度）、天然气（以上项目不含危险化学品）；非生产性废旧物资回收；环保设备设计、生产、安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、主要股东：吴映山持有100%的股权。

　　10、实际控制人：吴映山

　　11、最近一年的主要财务数据：截止2018年12月31日，远达实业资产总额12,620.00万元，负债总额9,424.31万元，净资产3,195.69万元；2018年度营业收入4,226.89万元，净利润168.23万元（已经审计）。

　　12、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：广东博星实业有限公司

　　2、类    型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地点：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧

　　4、营业执照注册号：91445200MA52N54Q5U

　　5、法定代表人：吴豪

　　6、营业范围：机床附件制造、销售；汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料（不含贵金属及专营专控品）；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；对外实业投资。

　　7、注册资本：人民币壹亿元

　　8、设立时间：2018年12月18日

　　9、主要股东：巨轮智能持有100%的股权。

　　10、主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，博星实业资产总额625.29万元，负债总额628.89万元，净资产-3.59万元；2018年度营业收入0万元，净利润-3.59万元（已经审计）。

　　截止2019年6 月30 日, 博星实业资产总额28,180.33万元，负债总额343.69万元，净资产27,836.64万元；2019年1-6月营业收入285.19万元，净利润-269.10万元（已经审计）。

　　11、为整合完善产业布局，公司于2018年12月设立全资子公司博星实业，并将公司位于揭阳市揭东区人民大道东侧建筑面积合共27124.2平方米工业厂房房屋建筑物及其占用范围内233787.8平方米的土地向子公司博星实业作价出资。根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司以2018年12月17日为评估基准日出具的《房地产市场价值估价报告（深国房评字第25070152018120001号）》，上述资产的评估值为人民币24,934.62万元。其中5,000.00万元作为全资子公司博星实业的注册资本，其余19,934.62万元作为资本公积投入。上述事项议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2018年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　12、博星实业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在对博星实业提供担保、委托理财等事项。

　　13、公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对博星实业的股东全部权益价值进行评估并出具以2019年6月30日为评估基准日的《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第64000号）：博星实业评估基准日总资产账面价值为28,180.33万元，评估价值为28,305.03万元，增值额为124.70万元，增值率0.44 %；总负债账面价值为343.69万元，评估价值为343.69万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为27,836.64万元，净资产评估价值为27,961.34万元，增值额为124.70万元，增值率0.45%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年6月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经资产基础法评估，博星实业股东全部权益价值为27,961.34万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司拟与远达实业就本次股权转让有关事宜签署《股权转让合同》，主要约定如下：

　　转让方：巨轮智能装备股份有限公司      （甲方）

　　住所：广东省揭东经济开发区5号路中段

　　受让方：广东远达实业有限公司          （乙方）

　　住所：揭阳市榕城区梅云紫云工业园

　　本合同由甲方与乙方就广东博星实业有限公司（下称“博星”或“目标公司”）的股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将其持有的目标公司100%的股权参照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《巨轮智能装备股份有限公司拟转让股权所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第64000号）的评估结果确定，以人民币2.9亿元（大写：贰亿玖仟万元整）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、乙方同意在本合同生效之日起十五个工作日内向甲方完成支付上述股权转让款。

　　3、如乙方逾期支付转让款，则甲方有权要求按照逾期款项计算逾期利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上浮30%执行。

　　第二条  保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承诺取得目标公司股权后，五年内不与甲方现有产业范围形成同业竞争。

　　第三条  盈亏分担

　　1、目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方100%持有目标公司的股权。

　　2、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财务报表的负债均由乙方负责。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债务、或有负债，则甲方应当承担该等债务的偿付义务。

　　第四条  费用负担

　　本次股权转让有关费用，由双方承担。双方应各自承担为签订和履行本协议而产生的任何费用，各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本次交易而发生的一切税费。

　　第五条  合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　第六条  争议的解决

　　1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

　　第七条  合同生效的条件和日期

　　本合同经各方盖章签字后，自双方股东大会审议通过后生效。

　　五、其他安排

　　本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充巨轮智能的流动资金。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　近年来，受国内经济下行和金融去杠杆等政策影响，宏观环境发生巨大转变，民营企业普遍遇到融资难、融资成本高等问题，公司所主要面向的轮胎市场同时受到环保、贸易战等问题的影响，景气度下降，给公司营运和货款回笼造成较大影响，业绩未达预期。另外公司为最大限度维护债券持有人利益，在2019年第一季度提前完成兑付本息总额超过12亿元的公司债，11月份还需兑付3亿元的超短期融资券，给公司本年度的流动性形成较大压力。

　　为积极应对外部新形势的变化，公司着力提高资源利用率，走中高端产品路线，向集约型发展模式转变。本次公司出售全资子公司股权，是在当前面对多种不确定性复杂因素交汇的局面下，综合现阶段和未来产业发展的实际情况，将属于年限较久的、闲置低效的长期资产适时处置变现，快速及时获取确定的、合理的投资收益，筹措资金为公司经营性现金流和后续债务到期偿付加强保障，将有利于公司优化资产结构，减轻资产负担，改善财务状况，对公司当期业绩有较为积极的影响，将进一步促进资源优化配置和产业结构调整，符合公司整体发展战略和公司及全体股东的利益。本次出售博星实业100%股权虽然导致公司合并报表范围变更，但对公司的正常运作、业务发展、财务状况和持续经营能力不会造成不良影响。

　　本次交易公司预计可实现收益约为人民币8,425万元，具体数据以交易年度会计师事务所审计报告确认数据为准。

　　根据远达实业提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，远达实业具备支付上述受让款的能力，并向公司提供了不少于人民币1.5亿元的存款证明。

　　七、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：本次公司拟转让博星实业全部股权，有利于公司优化资产结构，集中资源促进产业转型升级，符合公司整体发展战略。转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司中小股东权益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项，并将上述事项提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司《第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让合同》；

　　4、《广东博星实业有限公司财务报表》；

　　5、《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第64000号）；

　　6、广东远达实业有限公司资金证明。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○一九年七月二十五日