证券代码：000923   证券简称：河北宣工   公告编号：2019-35

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第十次会议于2019年7月25日以通讯表决方式召开，2019年7月18日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于2019年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》。详细内容见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意专项报告的独立意见，详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决权董事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。详细内容见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了无异议的专项核查意见，详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事对有关事项的独立意见；

　　3、中信建投证券股份有限公司专项核查意见。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十五日

　　证券代码：000923  证券简称：河北宣工  公告编号：2019-36

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届监事会第七次会议于2019年7月25日以通讯表决方式召开，2019年7月18日公司以传真和电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次监事会有表决权监事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于2019年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》。详细内容见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次监事会有表决权监事总数的100%，审议通过《河北宣化工程机械股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。详细内容见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司继续使用不超过1.07亿美元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年七月二十五日

　　证券代码：000923   证券简称：河北宣工  公告编号：2019-38

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于2019年上半年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）根据《募集资金管理制度》及相关规定，对2018年度募集资金存放和使用情况做如下报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意公司非公开发行不超过204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于控股子公司南非Palabora Copper Proprietary Limited公司（以下简称“PC公司”）铜二期建设。非公开发行股票204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币 12.70 元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00元，坐扣保荐及承销费用人民币37,900,000.00元后，募集资金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,538,728.97元后，募集资金账户余额为2,547,561,271.03元，其中：应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用331,656.50元，应付全资子公司四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用12,606,952.30元，扣除垫付费用后，募集资金净额为2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017）0017 号）。

　　2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司向四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元（折合人民币2,386,893,655.05 元），其中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。

　　2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）合计使用补流资金220,000,000美元（折合人民币1,509,904,000元），使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。

　　以前年度已使用金额情况：截至2018年12月31日，PC公司已使用募集资金1,120,261,769.31元，募集资金专户余额总计为66,623,436.94元，其中募集资金本金余额为41,779,628.18元，利息24,843,808.76元。

　　2019年3月28日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-2),根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中48,096,079美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。

　　2019年6月3日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号: 2019-28),公司已将用于补充流动资金的募集资金中70,000,000美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过12个月。截至2019年6月30日，公司尚未归还用于暂时补充流动资金的募集资金金额为101,903,921美元。

　　2019年上半年募集资金使用金额及当前余额：2019年1月1日至2019年6月30日PC公司使用募集资金150,032,316.44元；截止2019年6月30日PC公司已累计使用募集资金1,270,294,085.75元；募集资金专户余额总计为728,466,234.80元，其中募集资金本金余额为702,115,625.87元，利息26,350,608.93元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《募集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　公司于2017年9月7日、2017年11月24日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　在境外，公司要求四联香港和PC公司比照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。

　　2018年8月22日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中国民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。

　　截至2019 年6 月30 日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：

　　（金额单位：人民币元）

　　■

　　三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况

　　■

　　■

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、河北宣工独立董事对公司有关事项的独立意见。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年七月二十五日

　　证券代码：000923   证券简称：河北宣工   公告编号：2019-37

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年7月25日召开的第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过1.07亿美元暂时补充流动资金，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会2017年6月30日下发证监许可[2017]1036号文核准，公司发行股份购买四联资源（香港）有限公司（以下简称：四联香港）100%股权并募集配套资金用于四联香港下属子公司Palabora Copper Proprietary Limited（以下简称：PC公司）铜矿二期项目，本次公司非公开发行204,724,406股新股，实际募集配套资金净额2,534,622,662.23元，上述募集资金经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月11日出具了亚会A验字(2017)0017号验资报告。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司对募集资金进行专户存储，与独立财务顾问及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　　根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至2018年5月16日，公司已向四联香港汇出增资金额372,146,388.02美元（折合人民币 2,386,893,655.05元），其中：募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元）。2018年7月5日，四联香港与PC公司签署贷款协议，协议约定四联香港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目。

　　在管理与使用募集资金时，公司严格履行审批程序，经第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，同意公司使用2.2亿美元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限2018年7月27日起至2019年7月26日止。截至2019年7月25日，该笔款项已全部归还至募集资金专项账户。（详见公告编号：2018-77，2019-2，2019-28和2019-34）

　　截至2019年6月30日，PC公司已累计使用募集资金1,270,294,085.75元，累计完成募集资金投资进度50.12%。募集资金专户余额总计为728,466,234.80元，其中：募集资金本金余额为702,115,625.87元，利息26,350,608.93元。

　　三、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　2019年7月25日，公司召开的第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过1.07亿美元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满之前，公司将及时资金归还至募集资金专项账户。

　　上述闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于四联香港铁矿石贸易主营业务，补充流动资金后，预计减少财务费用280万美元，有利于通过灵活贸易方式，增加铁矿石产品市场竞争力和盈利能力，有利于维护公司及全体股东的利益。

　　四、公司承诺

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。如果募集资金使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的，公司将及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户，确保不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　　五、独立董事意见

　　独立董事就公司第六届董事会第十次会议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　结合公司经营情况和募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资金。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过1.07亿美元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。

　　公司在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，承诺在继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目实际进度做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上所述，同意公司继续使用不超过1.07亿美元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：

　　监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司继续使用不超过1.07亿美元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：

　　（一）河北宣工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　（二）河北宣工本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

　　综上，本独立财务顾问对河北宣工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司有关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第七次会议决议；

　　4、中信建投证券股份有限公司专项核查意见。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十五日

　　证券代码：000923     证券简称：河北宣工     公告编号：2019-34

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月27日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元暂时补充流动资金，用于全资子公司四联资源（香港）有限公司（以下简称：四联香港）铁矿石贸易业务，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月（2018年7月27日起至2019年7月26日止）。具体内容详见公司2018年7月28日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-77）。

　　根据募集资金项目进展及资金需求情况，2019年7月25日，四联香港已将剩余补充流动资金的募集资金101,903,921美元归还至募集资金专项账户。截止公告披露日，四联香港分别于2019年3月19日（公告编号：2019-2）、2019年6月4日（公告编号：2019-28）、2019年7月25日将补充流动资金的募集资金总额220,000,000美元全部归还并存入募集资金专项账户。

　　上述资金归还情况公司已告知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司。至此，公司使用闲置募集资金220,000,000美元暂时补充流动资金已于到期前全部归还。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十五日