环境防治法》第七十五条第一款第七项、第二款的规定，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮作出罚款6.5万元的行政处罚；因上海海亮2016年2月新增木材加工工艺、2016年4月新增手套清洗和烘干工艺均未向环保部门报批环境影响评价文件，配套环保设施未建成，主体工程即投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮作出罚款50万元的行政处罚。鉴于上述违法事实，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮合并作出罚款63万元的行政处罚。

　　2）整改情况及效果

　　根据上海海亮的整改说明并经保荐机构、发行人律师核查，针对上述环保违法违规行为，上海海亮于检查当天立即恢复了因日晒掉落的危险废物识别标志，并加固加紧，安排专人定期检查，防止再次出现标志脱落不及时恢复的情况；上海海亮于检查当天清理了废机油中混入的塑料瓶等非废危险废物，对贮存的废机油装桶送危废仓库集中堆放，并于2017年11月30日完成对收集池及设备基坑渗漏的基础修复加固；上海海亮于检查当天停用拆除了木材加工设备、手套清洗和烘干设备。综上，上海海亮已及时纠正上述违法违规行为，根据环保主管部门的要求对上述违法违规行为予以全面整改。截至本回复出具日，上海海亮上述违法违规行为已整改完毕。

　　3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍

　　2019年5月9日，上海市奉贤区生态环境局出具《情况说明》，认为第2120170463号《行政处罚决定书》所述违法行为属于一般违法，上海海亮及时缴纳了罚款，且均已经整改到位，对环境污染没有造成较大影响，不属于重大的环保违法违规行为。

　　综上所述，根据发行人的说明、上海市奉贤区生态环境局出具的《情况说明》以及保荐机构、发行人律师对上海市奉贤区环境保护局相关负责人的访谈确认，保荐机构、发行人律师认为上海海亮上述违法行为属于一般违法行为，不属于环保重大违法违规行为，上海海亮已全额缴纳了罚款并及时对上述违法行为予以全面整改，上海海亮前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　（3）海亮奥托受到的环保行政处罚

　　1）主要事由及处罚情况

　　2018年7月30日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]39号《中山市环境保护局行政处罚决定书》，因海亮奥托未报批铜加工生产扩建项目环境影响评价文件即开工建设该项目，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，并对照《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》“违反建设项目环境保护管理规定类”第一点，中山市环境保护局对海亮奥托作出建设项目投资额2.5%（即3.375万元）的罚款。

　　2018年7月30日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]40号《中山市环境保护局行政处罚决定书》，因海亮奥托在环境检察人员现场检查时未能提供突发环境事件应急预案和突发环境事件应急培训的记录资料，没有配备处理突发环境事件所必须的应急物资和装备，海亮奥托未能按要求制定突发环境事件应急预案并将应急预案报环境保护主管部门备案，违反了《突发环境事件应急管理办法》第六条第（四）款的规定，依据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条的规定，并对照《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》“违反环境保护通用规定类”第二十一条自由裁量标准第1点的量化标准，中山市环境保护局对海亮奥托作出罚款1万元的行政处罚。

　　2）整改情况及效果

　　根据海亮奥托的整改说明并经保荐机构、发行人律师核查，针对上述环保违法违规行为，海亮奥托已于2019年1月28日取得中山市生态环境局针对铜加工生产扩建项目核发的中（黄）环建表（2019）0008号的环境影响报告表的批复，该项目经批复同意实施；2018年9月29日，中山市环境保护局核准同意海亮奥托突发环境事件应急预案的备案（编号：442000-2018-165-L），该备案文件齐全。海亮奥托已及时纠正上述违法违规行为，根据环保主管部门的要求对上述违法违规行为予以全面整改。截至本回复出具日，海亮奥托上述违法违规行为已整改完毕。

　　3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍

　　2019年6月17日，中山市生态环境局（原中山市环境保护局）出具《关于海亮奥拓铜管（广东）有限公司环境行政处罚的情况说明》，确认“因存在未报批环评文件擅自开工建设内螺纹成型机、未编制突发环境事件应急预案并备案等环境违法行为，我局就上述两项环境违法行为对该公司进行行政处罚（处罚决定文号为：中（黄）环罚字[2018]39号、中（黄）环罚字[2018]40号），该两项行政处罚不属于重大行政处罚”。

　　综上所述，根据发行人的说明、中山市环境保护局黄圃分局及中山市生态环境局出具的情况说明并经保荐机构、发行人律师核查，海亮奥托已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理，对公司相关工作人员进行了环境保护和突发环境事件应急处理的培训，并全额缴纳了罚款，主管部门已出具文件认定上述处罚事项不属于重大行政处罚。因此，保荐机构、发行人律师认为海亮奥托前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　（4）安徽海亮受到的安全生产行政处罚

　　1）主要事由及处罚情况

　　2017年6月28日，因安徽海亮发生一起起重机伤害事故，1名员工因被设备砸伤经抢救无效死亡。2017年11月28日，铜陵市铜官区安全生产监督管理局以安徽海亮在上述起重伤害事故负有管理责任，违反了《安全生产法》第十九条第一款、第二十一条第二款、第二十五条第一款、第四款的规定为由，依据《安全生产法》第一百零九条第一项规定，作出（区）安监罚（2017）3号《行政处罚决定书》，对安徽海亮作出罚款30万元的行政处罚。

　　2）整改情况及效果

　　根据安徽海亮的整改说明并经保荐机构、发行人律师核查，针对上述违法事故行为，及时完成了如下整改：

　　①补充和完善了安全生产责任制，建立了从总经理到基层普通员工的所有岗位安全生产责任制，并由专职安全管理员进行日常检查，督促所有员工严格落实。更新和制定了一批安全生产规章制度，以更加全面地指导安全生产工作的开展。在总经办内设置了安全科为安全生产管理专门机构来加强安全生产的管理，并配备了两名专职安全管理员，各部门兼职安全员成立了安全工作小组，认真履行安全生产职责，并加强了安全管理力量、强化了现场管理。

　　②进一步完善了各岗位操作规程，对吊装等危险作业安排了专人进行现场安全管理和培训，确保操作规程和安全措施落实，杜绝“三违”行为。

　　③认真开展了职工安全教育培训工作，特别是新员工入厂的三级安全教育培训、特种作业人员的培训，建立了安全生产教育和培训档案，通过培训普遍增强了员工的安全意识，也提高了员工的操作技能。同时也对公司主要负责人、安全管理人员进行了外部安全生产管理培训，及时换取了安全生产管理证书。

　　④进一步加强了日常安全检查，每天专职安全管理员都会深入现场对员工不安全行为、物的不安全状态及现场不良作业环境进行仔细检查，并在公司生产管理群内通报、督促及时整改；同时经常性地组织各部门负责人共同开展作业场所的各类安全隐患排查治理，将安全隐患第一时间消除，避免安全事故的发生。

　　⑤公司成立了安全生产管理委员会，每月召开公司级安全会议，各部门也组织召开部门级月度安全会议，以落实公司级安全会议要求，同时按照安全标准体系完善安全资料整理、归档，落实全员安全生产责任制，重新参与有色金属行业安全生产标准化创建工作并于2018年12月拿到安全生产标准化二级证书。

　　综上，安徽海亮已及时纠正上述违法违规行为，已按照相关主管部门的要求对上述违法违规行为予以全面整改。截至本回复出具日，安徽海亮上述违法违规行为已整改完毕。

　　3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍

　　铜陵市铜官区安全生产监督管理局针对上述安全事故出具《证明》，确认上述起重伤害事故属于一般生产安全责任事故，安徽海亮在事故发生后能够平稳妥善处理善后工作，整改彻底，该起事故不属于重大违法违规行为。因此，保荐机构、发行人律师认为安徽海亮前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　（5）海亮股份受到的外汇管理行政处罚

　　1）主要事由及处罚情况

　　2018年7月18日，国家外汇管理局诸暨市支局对海亮股份作出诸外管罚[2018]3号《行政处罚决定书》。国家外汇管理局诸暨市支局认定：2015年10月至2016年9月期间，海亮股份通过信用证结算方式在上海浦东发展银行绍兴分行办理的离岸转手买卖货物贸易对外付汇业务，其中21,390,060.7美元付汇金额对应的提单在办理信用证到单承兑时因超期而失效。

　　国家外汇管理局诸暨市支局认为，海亮股份的上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础”和第十四条“经常项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付”的规定，依据《外汇管理条例》第三十九条的规定，处罚款270万元。

　　2）整改情况及效果

　　根据保荐机构、发行人律师对国家外汇管理局诸暨市支局相关负责人的访谈、海亮股份说明以及缴纳罚款的凭证，海亮股份已经足额、及时缴纳了上述全部罚款，除上述处罚外，海亮股份无其他违反外汇管理法律规定而被行政处罚的情况。

　　根据海亮股份说明以及保荐机构、发行人律师对公司采购管理中心相关经办人员的访谈，海亮股份在上述期间为了节省港口仓储费用，以提单先行报关，再以信用证方式进行转口贸易，以增加授信融资渠道的双重目的，至信用证承兑时部分原始提单已逾有效期而导致上述违法处罚。海亮股份已整改业务流程避免出现上述情况。

　　3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍

　　2019年5月31日，国家外汇管理局诸暨市支局出具《报告》，认为诸外管罚[2018]3号《行政处罚决定书》所述违法行为属于一般违法违规行为，不属于重大违法违规行为。

　　根据发行人的说明、国家外汇管理局诸暨市支局出具的《报告》并经保荐机构、发行人律师核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　①海亮股份上述外汇违法行为是在正常外汇业务过程中因真实提单逾期而导致，其外汇业务实质上具有真实、合法交易的事实基础，上述违法行为并非主观上的故意或重大过失，而是因办理外汇业务中规范性欠缺导致。

　　②本次行政处罚的依据为《外汇管理条例》第三十九条：“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款，情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据行政处罚所适用罚则，海亮股份被处以违法金额30%以下的罚款，因此不属于该条规定所称的严重情节。根据国家外汇管理局诸暨市支局的确认，该局对海亮股份处以违法金额的2%的罚款。

　　综上，海亮股份本次外汇违法行为系外汇业务办理欠规范导致，主观过错及客观违法情节并不严重，根据外汇管理部门作出行政处罚所适用的法律依据及国家外汇管理局诸暨市支局出具《报告》，保荐机构、发行人律师认为海亮股份本次外汇违法行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行的障碍。

　　2、结合报告期内申请人及下属公司受到其他行政处罚的情况，说明申请人合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见

　　保荐机构、发行人律师核查了如下文件：

　　（1）海亮股份制定的各项公司治理及内部控制制度；

　　（2）公司报告期内股东大会、董事会、监事会运作的相关会议文件；

　　（3）公司报告期内董事会专门委员会运作的相关会议文件；

　　（4）公司内部审计部运作的相关文件；

　　（5）公司重大项目实施的审议批准文件；

　　（6）公司董事会制定的《内部控制评价报告》及编制的《内部控制规则落实自查表》；

　　（7）大信会计师出具的大信专审字[2016]第4-00096号、大信专审字[2017]第4-00094号、大信专审字[2018]第4-00059号、大信专审字[2019]第4-00049号《内部控制鉴证报告》；

　　（8）海亮股份及控股子公司对报告期内行政处罚事项的整改资料；

　　（9）保荐机构、发行人律师对公司相关人员的访谈确认。

　　依据上述核查，保荐机构、发行人律师确认：

　　（1）发行人已制定公司治理及内部控制制度

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，海亮股份已建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会3个专门委员会，确保了董事会高效运作和科学决策。同时，发行人设立了内部审计部，对公司内部控制制度建立和实施进行检查监督。

　　海亮股份制定了《关联交易管理办法》、《对外提供资金担保管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《独立董事工作规则》、《总经理工作制度》等内部制度。为规范公司日常经营及各个营运环节的管理，公司在运营管理、生产管理、人力资源、财务管理、采购管理、行政管理、质量管理、信息管理、信息披露等方面均制定了相应的内部控制制度，有效保证公司日常经营的合法合规。

　　（2）公司内部控制的执行情况

　　为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，海亮股份严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。

　　报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会均规范运作。根据发行人董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》，发行人董事会研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并对公司报告期内的内部控制执行情况进行了评价，确认“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

　　根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第4-00096号、大信专审字[2017]第4-00094号、大信专审字[2018]第4-00059号、大信专审字[2019]第4-00049号《内部控制鉴证报告》，大信会计师在2015年度至2018年度均对海亮股份出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

　　（3）针对报告期内行政处罚事项的整改

　　针对报告期内已发生的行政处罚事项，海亮股份及相应的控股子公司均已及时进行了整改，根据主管部门及相关法律法规的要求加强了相应方面的管理，并进一步完善相关的内部控制制度；同时，公司对责任人员及其他员工进行了教育培训，避免违法行为的再次发生。

　　综上，保荐机构、发行人律师认为：海亮股份及其控股子公司已对报告期内受到其他行政处罚事项进行了整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍；申请人已根据法律法规和规范性文件的要求制定了符合上市公司及相关行业合规经营要求的内部控制制度，相关制度能够得到有效执行。

　　5、关于财务性投资。申请人参股海亮集团财务公司、宁夏银行，并控股海博小贷。请申请人说明和披露：（1）参照《发行监管问答》的要求说明前述投资是否应认定为财务性投资，相关财务性投资金额是否符合《发行监管问答》的要求；（2）申请人在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构、会计师、律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。

　　回复：

　　1、参照《发行监管问答》的要求说明前述投资是否应认定为财务性投资，相关财务性投资金额是否符合《发行监管问答》的要求

　　（1）是否属于财务性投资

　　根据中国证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的相关答复，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　2013年及2016年，海亮股份及其全资子公司分两次投资集团财务公司，海亮股份直接持有集团财务公司26.67%的股权，通过全资子公司海亮环材持有集团财务公司13.33%的股权，合计占集团财务公司40%的股权。公司控股股东海亮集团持有集团财务公司60%的股权，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，根据上述《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，海亮股份参股集团财务公司不属于财务性投资。

　　2008年、2009年与2017年，海亮股份分三次投资宁夏银行股份有限公司，占宁夏银行的股权比例为5.87%。海亮股份为非金融企业，宁夏银行为金融企业，根据上述《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，海亮股份参股宁夏银行属于财务性投资。

　　海亮股份持有子公司海博小贷60%的股权，该部分投资属于类金融业务，但不属于《再融资业务若干问题解答（二）》中定义的财务性投资。海亮股份最近一年及一期未新增对海博小贷的投资，且海亮股份已出具承诺，至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，海亮股份及其控股子公司不再向包括海博小贷在内的类金融业务新增投入。

　　综上所述，海亮股份参股集团财务公司不属于财务性投资，海亮股份参股宁夏银行属于财务性投资,海亮股份控股海博小贷不属于财务性投资。

　　（2）相关财务性投资的占比

　　根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关答复，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

　　截至2019年3月末，海亮股份对集团财务公司、宁夏银行、海博小贷等企业的投资情况如下：

　　■

　　根据前述分析，按照《再融资业务若干问题解答（二）》的定义，海亮股份最近一期末相关财务性投资仅包含参股宁夏银行一项。截至2019年3月末，海亮股份持有宁夏银行股权对应投资金额为66,403.72万元，占公司截至2019年3月31日合并报表归属于母公司所有者权益的8.32%，未超过最近一期合并报表归属于母公司净资产的30%，符合《发行监管问答》有关于财务性投资的要求。

　　2、申请人在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，是否已从本次募集资金总额中扣除

　　2018年11月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年5月29日）至今，海亮股份不存在新投入和拟投入财务性投资的情况，因此无需对本次募集资金进行相应扣除。

　　3、核查意见

　　针对财务性投资的问题，保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

　　（1）取得海亮股份对外投资明细表，并核对相关财务凭证；

　　（2）取得集团财务公司、海博小贷、宁夏银行等公司的工商登记资料或查询全国企业信用信息公示系统，核实上述投资的形成过程；

　　（3）访谈海亮股份董事会秘书、财务总监等相关人员，了解上述投资的背景、目的等；

　　（4）核查海亮股份银行流水、审计报告及对外公告，确认近期是否存在对上述企业的新增投资或资金支持；

　　（5）通过WIND系统，搜索近一年过会及在审的再融资案例，其对财务性投资的认定情况进行统计分析；

　　（6）分析《再融资业务若干问题解答（二）》关于财务性投资的定义。

　　通过上述核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：海亮股份参股集团财务公司不属于财务性投资，海亮股份参股宁夏银行属于财务性投资,海亮股份控股海博小贷不属于财务性投资。按照《再融资业务若干问题解答（二）》的定义，截至2019年3月末，海亮股份财务性投资占公司截至2019年3月31日合并报表归属于母公司所有者权益的8.31%，未超过最近一期合并报表归属于母公司净资产的30%，符合《发行监管问答》有关于财务性投资的要求。自本次董事会决议日前六个月（2018年5月29日）至今，海亮股份不存在新投入和拟投入财务性投资的情况，因此无需对本次募集资金进行相应扣除。

　　6、关于类金融业务。申请人持有子公司海博小贷60%的股权，对应投资金额为5.23亿元。请申请人说明和披露：（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规风险；（2）报告期内公司类金融业务收入、利润占比情况，董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的情形；（3）是否存在将本次募集资金直接或间接变相用于类金融业务的情形，是否已按照《监管问答》要求出具不再新增对类金融业务资金投入的承诺。请保荐机构就申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规风险进行核查并发表明确意见，请律师就申请人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规风险

　　（1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况

　　海亮股份类金融业务系通过控股子公司海博小贷从事小额贷款服务。从业务内容看，海博小贷主营业务为向以中小微企业、个体工商户、农户为主的客户提供贷款服务。按照服务对象，该公司贷款主要分为一般商业贷款和弱势群体贷款两类。按照担保方式，该公司产品可以分为抵押担保贷款产品、质押担保贷款产品和保证担保贷款产品。

　　从商业模式看，海博小贷目前专注于担保方式的贷款业务，商业模式为公司将自有资金、银行融入资金、滚存利润等向农户、个体工商户、城乡居民、小微企业等客户发放贷款，并收取相应的利息。除部分贫困学生助学贷款业务外，公司不进行无担保的信用贷款业务。

　　从业务规模看，近一年一期，海博小贷发放的贷款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近一年及一期，海博小贷主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年一季度资产周转率非年化数据。

　　（2）相关风险、债务偿付能力及经营合规风险

　　从风险管控角度，报告期内，海博小贷制定了《内部风险控制制度》、《贷款风险管理办法》、修订完善了 《贷款审批委员会工作制度》、《不良贷款责任追究和损失赔偿制度》等制度，有效的防范了贷款违约及合规经营风险。具体来说：

　　在贷款发放方面，海博小贷针对客户信用风险采取了如下流程管控措施：授信前资料收集初审，授信前实地调查、审核，贷审会审批，签订合同、复核授信总量，复核借款人一级、二级资料，贷款发放。

　　在贷款收回方面，海博小贷采取了以下风险控制措施：贷款到期前15天以上通知借款人，并提前做好存量客户续授信工作；对逾期贷款借款人、担保人发送书面催收函；在确认借款人贷款偿还困难后，及时与担保人协商沟通，采取代还或平移贷款的措施；在多次催讨、沟通无果的情况下，采取法律措施，以保证公司信贷资产的安全。

　　在风险部人员独立性方面，海博小贷风险部共有6名员工，1名风险总监和1名风险部部长、1名风 险经理和3名专员。公司风险管理部人员专人专岗，和业务部门人员不互相兼职，保持风险管理部门的独立性。

　　从债务偿付能力角度，报告期内，海博小贷处置了一批抵债资产，化解了一批逾期贷款，增加了公司生息资产规模，资产周转率逐年提升，资产负债率明显下降，资产质量明显改善。目前，海博小贷基本依靠自身资本金及滚存利润开展业务，近一年一期末不存在短期借款、吸收同业存款、拆入资金及向中央银行借款等情形，主要负债为应交税费及应付职工薪酬等，资产负债率仅为1.84%和1.87%。此外，该公司近一年一期流动比率分别为1.97、6.17，现金比率分别为1.55、6.21，偿债能力指标较好，债务偿付能力较强。

　　从合规经营的角度看，根据浙江省人民政府办公厅《关于促进小额贷款公司健康发展的若干意见》以及浙江省金融办《浙江省小额贷款公司监管评级办法（试行）》的相关规定，浙江省金融办牵头组织省财政厅、省工商局、人民银行杭州中心支行、浙江银监局等单位，负责全省小额贷款公司年度监管评级工作，对小额贷款公司的经营及风险情况进行评估，评级结果按标准依次为A+、A、B、C、D五级，其中A+代表公司经营合规、风险管理能力强、信贷资产质量好、具有强的持续发展能力。

　　2012年至今，海博小贷连续6年被浙江省金融办考核为A+评级，表明海博小贷经营良好，运行规范。

　　此外，根据诸暨市金融办出具的证明文件：“经核查，浙江海博小额贷款股份有限公司的设立、历次股权变更及‘新三板’挂牌等事项均已根据相关法律法规的规定履行了必要的审批或备案程序。根据监管记录反映，浙江海博小额贷款股份有限公司自2015年1月1日至今，在经营过程中运作规范，符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定，未发现违法违规行为，亦未受到过任何行政处罚。”

　　综上所述，报告期内，海博小贷经营情况及主要财务指标良好,经营较稳健，相关内部控制健全,能有效防范贷款违约及合规经营风险,业务开展不存在违法违规的情形。

　　2、报告期内公司类金融业务收入、利润占比情况，董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的情形

　　（1）报告期内公司类金融业务收入、利润占比情况

　　报告期内，海博小贷主要财务数据及占发行人相应数据比例如下：

　　单位：亿元

　　■

　　如上表所示，海博小贷主要财务数据及占发行人相应数据比例较小且整体呈下降趋势。

　　（2）董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的情形

　　海亮股份2017年度非公开发行时已出具承诺，自承诺函出具日至非公开发行募集资金到位之日起36个月的期间内，海亮股份及其控股子公司承诺不再向海博小贷追加投资或增加财务资助（包括但不限于提供借款、货款等融资资助，提供担保或反担保，为海博小贷承担费用等）。

　　2018年11月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018年5月29日）至今，海亮股份一直严格遵守上述承诺，不存在对海博小贷追加投资或增加财务资助等各类资金投入的情形。

　　3、是否存在将本次募集资金直接或间接变相用于类金融业务的情形，是否已按照《监管问答》要求出具不再新增对类金融业务资金投入的承诺

　　（1）是否存在将本次募集资金直接或间接变相用于类金融业务的情形

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过315,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　如上表，本次募集资金全部用于海亮股份铜加工主营业务，实施主体为母公司及各业务经营子公司，实施内容为现有铜加工产能的改扩建，不存在将募集资金投资于海博小贷的安排，也不存将募集资金间接用于其他类金融业务的情形。

　　（2）是否已按照《监管问答》要求出具不再新增对类金融业务资金投入的承诺

　　根据中国证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的相关答复，发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6 个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：……②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）……

　　2019年5月9日，海亮股份就本次公开发行可转换公司债券募集资金不用于类金融业务事宜，特出具书面承诺如下：

　　“1、2018年初至今，公司及公司控股子公司未对类金融业务新增大额投资。自本承诺函出具日起，至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司及公司控股子公司承诺不再向包括海博小贷在内的类金融业务新增投入（包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入，下同）。

　　2、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的公开发行可转换公司债券方案使用本次可转债募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、交易所业务规则和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部控制制度的规定以及本次可转债申报文件中披露的募集资金使用计划使用本次可转债募集资金，不会将本次可转债募集资金直接或间接用于财务性投资（募集资金现金管理除外）或变相用于小额贷款等类金融业务；

　　3、若公司本次公开发行可转债募集资金投资项目完成后募集资金仍有节余，公司亦不会以节余募集资金用于小额贷款等类金融业务。”

　　4、核查意见

　　针对类金融业务的问题，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

　　（1）查看海博小贷公开转让说明书、历年年度报告等公开披露文件；

　　（2）取得主管政府部门对于海博小贷出具的合法合规的相关证明文件；

　　（3） 访谈海亮股份董事会秘书、财务总监及海博小贷业务主管等相关人员，了解类金融业务投资的背景、目的、运行情况、未来计划等；

　　（4）核查海亮股份银行流水、审计报告及对外公告，确认近期是否存在对上述类金融业务的新增投资或资金支持；

　　（5）分析《再融资业务若干问题解答（二）》关于类金融业务的相关规定；

　　（6）取得海亮股份历年出具的关于类金融投资的承诺。

　　通过上述核查，保荐机构认为：报告期内，海博小贷经营情况及主要财务指标良好,经营较稳健，相关内部控制健全,能有效防范贷款违约及合规经营风险,业务开展不存在违法违规的情形。海博小贷主要财务数据及占发行人相应数据比例较小且整体呈下降趋势。董事会前六个月至今，发行人不存在对类金融业务各类资金投入的情形。发行人也不存在将本次募集资金直接或间接变相用于类金融业务的情形，且已按照《监管问答》要求出具不再新增对类金融业务资金投入的承诺。

　　发行人律师认为：海博小贷已经取得了开展小额贷款业务的批准和许可，并建立了内部控制制度规范公司经营管理，其最近一年及一期的业务经营符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定，未发现类金融业务方面的违法违规行为，亦未受到类金融业务主管部门的行政处罚。

　　7、关于为控股股东提供担保。根据申请人与海亮集团、实际控制人冯海良签署的《互担保协议书》，在银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等业务范围内，申请人同意为海亮集团提供总额度不超过20亿元的担保。截至2019年3月31日，申请人为海亮集团实际的担保有三笔，累计担保额度为8.30亿元，实际担保的主债权金额为7.40亿元。请申请人说明：（1）上述担保事项是否符合现有的关于上市监管的法律法规要求；审议上述担保事项是否履行了必要的审议程序；（2）上述担保是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合上市公司对外担保有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　1、上述担保事项是否符合现有的关于上市监管的法律法规要求；审议上述担保事项是否履行了必要的审议程序

　　经保荐机构、发行人律师核查，发行人为控股股东海亮集团提供担保事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等现有的关于上市监管的法律法规要求。根据该等法律法规的要求，审议上述担保事项需要经过发行人董事会、股东大会的审议。

　　2018年4月22日，发行人独立董事就发行人为控股股东海亮集团提供担保事项出具了事前认可意见：“我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”

　　2018年4月25日，发行人第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，关联董事在董事会审议上述议案时回避了表决，董事会同意发行人为控股股东海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限不超过1年。

　　发行人独立董事发表了独立意见：“（1）海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。（2）海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。（3）公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。（4）公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。（5）同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，担保期限不超过1年。”

　　同日，发行人第六届监事会第十三次会议审议通过上述议案，监事会认为本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　2018年5月17日，发行人2017年度股东大会以特别决议审议通过上述议案，关联股东在股东大会审议上述议案时回避了表决。

　　保荐机构、发行人律师核查了上市公司相关公告及会议材料。经核查，保荐机构、发行人认为：海亮股份上述担保事项已履行了必要的股东大会、董事会、监事会的审议程序，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等发行人内部制度的规定，符合上市监管要求，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对发行人上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了独立意见，会议表决结果为合法、有效。

　　2、上述担保是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合上市公司对外担保有关规定

　　根据海亮股份股东大会审议通过的《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、海亮股份与海亮集团、实际控制人冯海良签署的《互担保协议书》以及海亮股份截至2019年3月31日实际提供担保的情况，海亮股份为海亮集团提供的担保系在海亮集团为发行人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上提供的担保，发行人实际控制人冯海良为发行人对海亮集团的担保提供了反担保。

　　根据大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00265号《审计报告》，海亮集团（合并财务报表范围）截至2018年12月31日的净资产为2,577,791.72万元，海亮集团具有偿还发行人为其提供的担保项下债务的履约能力。

　　截至2019年6月，发行人实际控制人冯海良除持有海亮集团股权和发行人的股份外，还间接持有美国上市公司Hailiang Education Group Inc（股票代码：HLG）的62.84%股份，对应的市值为9.11亿美元，折合人民币超过60亿元，因此，冯海良个人经济状况较好，具备偿还《互担保协议书》约定的发行人为控股股东提供的担保项下债务的履约能力。

　　因此，保荐机构、发行人律师认为：海亮股份为海亮集团提供的担保系在海亮集团为发行人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上提供的担保，发行人实际控制人冯海良为发行人对海亮集团的担保提供了反担保；发行人已就上述担保事项履行了内部决策程序，独立董事就关联担保事项发表了独立意见；海亮集团和冯海良具有偿还相关债务和《互担保协议书》约定的义务的履约能力；发行人在股东大会批准的额度内为海亮集团提供的上述担保不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、核查意见

　　针对关联担保问题，保荐机构和发行人律师核查了如下材料：

　　（1）海亮股份制定的各项公司治理及内部控制制度；

　　（2）公司报告期内股东大会、董事会、监事会运作的相关会议文件；

　　（3）公司报告期内独立董事出具的意见；

　　（4）大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00265号《审计报告》

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等发行人内部制度的规定，就上述担保事项已履行了必要的股东大会、董事会、监事会的审议程序。此外发行人已在指定的信息披露媒体上及时公告了上述董事会、股东大会会议决议，并披露了截至相关信息披露日发行人及其控股子公司对外担保总额等其他须披露的信息，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

　　此外，发行人上述担保事项不存在损害上市公司利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件关于上市公司对外担保的有关规定和监管部门关于上市监管的相关要求。

　　浙江海亮股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐代表人签字：

　　蒋  勇                  程晓鑫

　　广发证券股份有限公司

　　年    月    日

　　声   明

　　本人已认真阅读浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券之告知函回复的全部内容，确认告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对告知函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　广发证券股份有限公司

　　董事长：

　　孙树明

　　年    月    日