业务领域综合化的施工建设能力、跨区域施工和运营组织能力及强大的品牌影响力，标的公司中标项目规模迅速增长。2017年和2018年，其中标项目的规模变化情况如下表所示：

　　■

　　广阔的市场发展前景和经营战略的适时调整，使得标的公司新项目的拓展以及老项目的实施得以顺利进行，良好的订单状况有效支撑了亿利生态业务规模及盈利能力的提升。

　　2、同行业主要公司比较分析

　　2017年、2018年，同行业可比上市公司营业收入、净利润具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，同行业可比公司中，岭南股份、美尚生态2018年的净利润较2017年出现一定增长，东方园林等其他公司2018年的营业收入及净利润则出现了不同程度的下滑。总体而言，同行业可比公司2018年的营业收入及净利润有所下降，主要是由于受2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控等因素影响，部分企业主动调整经营策略及项目施工进度，控制PPP项目新增订单数量所致。

　　与同行业公司相比，2018年度标的公司亦受到金融去杠杆等外部政策的影响，但收入与净利润均较2017年度出现增长，一方面是因为标的公司成立时间不长，目前仍处于高速成长阶段，市场拓展行之有效，同时标的公司优化订单结构，加大了投资规模大的项目的拓展；另一方面，2018年标的公司通过进一步完善生态修复技术体系，提升了施工建设和运营组织能力以及生态修复后绿色产业的导入能力，从而大幅增强了标的公司的订单获取能力。如未来国家及行业政策发生变化，标的公司将相应调整经营策略，降低项目风险，以保持经营业绩的持续增长。

　　上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（九）标的公司2018年较2017年收入和利润大幅增加的原因及合理性、及与同行业主要公司的对比分析”部分补充披露。

　　（二）标的公司目前在手订单或合同的基本情况，包括交易对方、合同总金额、已经确认的收入、预计完工时间等，并结合行业整体发展趋势、竞争态势、可比公司的增长情况等，分析标的资产业绩高增长的可持续性，并进行重大风险提示

　　1、标的公司目前在手订单或合同基本情况

　　截至报告期期末，标的公司在手订单或合同规模共计1,197,151.75万元，其按照合同签订时间分类列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述在手订单或合同的具体情况如下：

　　■

　　注1：截至2019年3月31日，麻城项目实际确认收入已超过合同金额，系由于合同金额为暂估金额，最终结算金额将以经合同各方确认的工程产值确认单为准。

　　注2：库布其光伏绿化养护项目包括建设和运营两部分内容，其中建设部分预计2019年6月30日完成，运营部分在光伏发电运营期内预计持续到2044年6月30日。

　　2、标的公司业绩高增长的可持续性

　　（1）行业整体发展趋势

　　为了改善生态环境逐渐恶化的现状，我国近年来陆续出台一系列法律法规支持生态环境建设和修复，如《关于加快推进生态文明建设的意见》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”生态环境保护规划》等。2019年政府工作报告中，亦明确指出加强生态系统保护修复，持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护，培育一批专业化环保骨干企业，提升绿色发展能力。

　　国家近年来在基础设施和公共服务领域大力推广PPP模式，政府相关部门陆续出台PPP相关政策，促进PPP模式的健康发展，如《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》、《财政部关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》等。

　　综上，多项政策对环境治理的进度和目标进行了明确，且从政策导向来看，环境保护行业正在从狭义的末端治理需求转变为将环境作为一种稀缺资源及约束经济发展的要素，更加强调多元化生态补偿机制。在上述政策利好的支持下，我国生态环境修复行业将在较长一段时间内处于大规模投入和持续加大环境治理的阶段，庞大的市场需求将长期存在，未来发展空间巨大。

　　（2）竞争态势

　　国家鼓励环保生态产业发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业市场规模的不断扩大，导致越来越多的企业进入该行业，市场竞争加剧。我国幅员辽阔，不同地理位置气候差异明显，生态修复技术、植物选用、施工技法、施工周期具有较大差异，因此，拥有全面生态修复技术的企业将具有较强的竞争优势。生态修复工程的实施管理具有复杂性、综合性的特征，对企业的施工经验、工程管理能力具有较高要求。此外，生态环境修复行业属于资金密集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量的资金，随着PPP模式的推广，技术水平较高、工程管理能力强、资金实力较强的企业竞争优势明显。

　　（3）可比公司增长情况

　　同行业可比公司中，岭南股份、美尚生态2018年的净利润较2017年出现一定增长，东方园林等其他公司2018年的营业收入及净利润则出现了不同程度的下滑。总体而言，同行业可比公司2018年的营业收入及净利润有所下降，主要是由于受2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控等因素影响，部分企业主动调整经营策略及项目施工进度，控制PPP项目新增订单数量所致。

　　（4）标的公司业绩高增长的可持续性分析

　　标的公司在生态修复领域具有丰富的技术积累，掌握了先进的技术体系。标的公司拥有西北地区最大的种质资源库，并纳入国家林业与草原局的全国林木种质资源库，共收集、培育和繁殖1,000多种耐旱、耐寒、耐盐碱、耐风沙、耐贫瘠的优质植物种质资源，建成495万亩的种质资源基地。标的公司共持有已授权专利71项，其中水环境修复领域专利25项，矿山土壤修复领域专利23项，植物应用领域（含高寒地区生态建设）专利19项，空气净化领域专利2项，固废处置领域2项。标的公司专利持有量较大、覆盖面广，技术水平在行业内具有领先优势。

　　经过多年探索和发展，标的公司具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力，可以针对不同的生态环境建设需求，在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工。此外，生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，标的公司是少数能在全国范围内开展大规模生态退化地区进行生态环境建设与运营的生态修复企业。标的公司承接亿利集团的生态修复业务，已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系、生态大数据和种质资源核心优势，承接运营了多个大型生态修复项目，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综合治理，享有较高的市场知名度和品牌影响力，在市场竞争中具备较强的竞争优势。

　　虽然受到PPP政策、金融环境等行业系统性风险的影响，整个生态环境修复行业主要上市公司的经营业绩近期受到一定影响，但生态环境修复行业未来发展空间巨大，标的公司目前在手订单充足、竞争优势明显。未来标的公司将根据国家及行业政策及时调整经营策略，不断完善PPP项目的风控管理体系，加强对项目的可行性研究、风险评估，选择财政状况良好的地方政府及实力雄厚、信誉良好的合作方开展合作，降低项目风险，以保持经营业绩的持续增长。

　　上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（十）标的公司目前在手订单或合同基本情况，以及业绩增长的可持续性的分析”部分补充披露。

　　3、重大风险提示

　　标的公司已在本次交易预案“二、标的资产的经营风险/（三）业绩增长可持续性的风险”部分补充披露如下内容：

　　“（三）业绩增长可持续性的风险

　　报告期内，标的公司实施一系列业务整合并积极进行市场开拓，其业务规模及盈利能力也不断提升，营业收入、净利润均实现了较高增长。考虑到标的公司所从事生态环境修复业务模式的复杂性，尽管标的公司拥有较为全面的生态修复技术，竞争优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化，或不能根据国家PPP相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。”

　　标的公司已在本次交易预案“二、标的资产的经营风险/（六）未来订单获取不及预期的风险”部分补充披露如下内容：

　　“（六）未来订单获取不及预期的风险

　　2019年1-3月，标的公司新增在手订单金额111,229.82万元，总体新增规模相对较小，主要是由合同谈判和签订周期的短期波动导致。截至本预案签署日，标的公司在手订单充足，在手订单金额超过100亿元，其正在谈判中的合同包括武汉长江生态公园建设、河南鲁山土地综合整治等大型优质项目，预计随着该等项目的陆续落实，标的公司的在手订单规模将保持稳定增长。

　　尽管生态环境修复行业整体发展较快，且标的公司竞争优势明显，获取订单能力较强。但如未来出现行业政策导向调整、行业竞争格局变化等情形，且标的公司未能紧跟市场趋势，适时调整经营策略，则其未来可能出现无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的情形，从而对其盈利能力产生不利影响。”

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次交易预案已对标的公司2018年较2017年收入和利润大幅增加的原因进行了补充披露，标的公司2018年收入、利润较2017年大幅增长具有合理性；2、本次交易预案已对标的公司目前在手订单或合同的基本情况进行了补充披露，生态环境修复行业未来发展空间巨大，标的公司目前在手订单充足、竞争优势明显，业绩持续增长具有可持续性。本次交易预案中已对标的公司业绩增长可持续性的风险、未来订单获取不及预期的风险进行补充重大风险提示。

　　问题七、预案披露，标的公司2017年和2018年的资产负债率分别为82.64%和78.62%。请补充披露：（1）结合标的资产的业务模式、融资结构、应收账款的对象和账龄分布、信用政策、现金流情况等，分析标的公司资产负债率较高的合理性，是否存在流动性压力和风险及其应对措施,并进行重大风险提示；（2）结合上市公司的杠杆水平、流动性情况等，分析注入标的资产后对上市公司杠杆水平、流动性风险等的影响，及拟采取的应对措施，并进行重大风险提示。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）结合标的资产的业务模式、融资结构、应收账款的对象和账龄分布、信用政策、现金流情况等，分析标的公司资产负债率较高的合理性，是否存在流动性压力和风险及其应对措施,并进行重大风险提示

　　1、标的公司的业务模式

　　报告期，标的公司主要通过PPP、EPC、BT及其他传统工程施工模式开展环境修复业务。具体情况参见本问回复“问题四（二）”之回复。

　　2、标的公司的融资结构

　　2017年末、2018年末及2019年一季度末，标的公司的资产负债率分别为82.70%、81.07%和80.21%，权益乘数分别为5.78、5.28和5.05，负债水平较高。标的公司的负债中主要以日常经营性应付为主，标的公司的债务性融资包括银行信用借款和应收账款保理融资款，2017年末、2018年末及2019年一季度末，标的公司的长短期借款余额分别为102,000.00万元、63,900.00万元和60,200.00万元，占负债总额的比例分别为24.54%、9.09%和8.86%；其中应收账款融资包括附追索权的保理融资及应收账款权益转让及回购融资，涉及的应收账款均未出表，占报告期各期末应收账款余额的比例分别为27.43%、6.97%和6.64%。

　　3、标的公司的应收账款

　　报告期各期末，标的公司应收账款余额按客户类型分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，标的公司应收账款余额按客户类型分类账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，从标的公司的业务模式可见，标的公司的应收账款对象主要包括PPP模式下标的公司参与出资的SPV公司及政府方客户。报告期内，标的公司的应收账款主要为应收工程款。通常工程款的支付方式是按照施工进度支付一定比例的工程款，待项目竣工验收合格支付最终结算；PPP模式下，通常工程款的支付方式是待PPP项目融资到位后，根据施工进度支付一定比例的工程款，待项目竣工验收合格支付最终结算额。标的公司主要项目均在2017、2018年开工，因此报告期内各期末，标的公司应收账款主要以账龄在1年以内的应收账款为主。报告期各期末，应收SPV公司工程款占各期末应收账款余额的比例分别为55.02%、48.64%和48.78%，占标的公司报告期各期末应收账款余额比例较高。

　　标的公司的主要客户方为SPV公司和政府客户，SPV公司的回款主要来源于SPV公司的后期融资及最终政府付费（包含可行性缺口补助），而政府方客户的工程款结算和支付的流程一般较为严格，流程较长，此种业务模式导致标的公司的回款周期较长。

　　4、标的公司资产负债率较高的合理性

　　报告期各期末，标的公司的负债主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为80.26%、99.61%和99.59%。报告期各期末，标的公司的流动负债构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司的业务为生态修复服务业务，报告期内主要业务为工程施工服务，流动负债主要为应付供应商、分包商的应付票据及应付账款，报告期内各期末，应付票据及应付账款占标的公司流动负债的比例分别为69.42%、67.98%和68.65%。

　　报告期各期末，标的公司资产负债率较高的原因包括：一方面，从标的公司的业务模式和应收账款的对象来看，应收账款的回款周期较长，在此情况下，标的公司与供应商、分包商等约定相应的付款周期，同时报告期主要以银行信用借款及应收账款保理融资等债务性方式获取流动资金。另一方面，标的公司运营模式为轻资产的运营模式，主要业务均在项目所在地开展，无需持有较大规模的固定资产，使得标的公司的资产主要以流动资产为主。

　　与同行业可比上市公司资产负债率的对比分析如下：

　　■

　　注：由于绿茵生态于2017年上市，截至2018年末IPO募集资金尚未使用完毕，导致其资产负债率较低，与标的公司可比性较低，故在资产负债率的比较上剔除该公司。

　　报告期内，标的公司同行业可比上市公司资产负债率均较高。标的公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系同行业可比上市公司通过权益性融资改善其财务结构，而标的公司主要以银行信用借款及应收账款保理融资等债务性方式获取流动资金，流动负债金额较高。

　　因此，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司所处的行业、业务模式、融资结构及应收账款对象等相匹配，具有合理性。

　　5、标的公司的流动性

　　2017年度、2018年度及2019年1-3月，标的公司经营性现金流净额分别为-20,104.49万元、53,217.93万元、12,149.31万元。标的公司目前处于业务开展初期，项目基本处于开工建设期内或未完成工程决算状态，无进入运营期项目。截至目前，报告期内标的公司主要应收账款对象SPV公司自身尚未产生造血能力，且部分SPV公司融资尚未完全到位，因此支付工程款项较慢，导致标的公司短期现金流压力较大。长期来看，随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期，预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款项，标的公司现金流压力也将得以缓解。

　　综上所述，报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司所处的行业、业务模式、融资结构及应收账款对象等相匹配，具有合理性；报告期内，标的公司短期现金流压力较大。

　　为应对上述风险，标的公司一方面积极推动SPV公司融资落地，严格把控项目选择，重点选择支付能力有保障地区的业务，另一方面也积极引入战略投资者，改善融资结构。通过本次交易，标的公司纳入上市公司体系，将可利用资本市场优化融资结构。本次交易以后，长期来看，随着融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期，预计SPV公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款项，标的公司现金流压力也将得以缓解。

　　上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（四）标的公司资产负债率较高的合理性分析”部分补充披露。

　　本次交易预案已在“第七节 本次交易的主要风险因素/二、标的公司的经营性风险/（四）业务模式导致的流动性风险”补充披露相关风险，并在本次交易预案的重大风险提示章节进行了风险提示，具体内容如下：

　　“（四）业务模式导致的流动性风险

　　标的公司处于生态修复行业，业务涉及国土绿化、生态公园开发、水环境治理以及土壤修复相关的工程建设业务。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展业务。在PPP模式下，标的公司的客户为与政府及其他社会方资本共同出资设立的SPV公司，同时标的公司根据与政府签订的PPP合同约定履行对SPV公司出资义务，并负责SPV公司的债权融资工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP相关政策调整等情形，可能使得部分SPV公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩减，或是项目投入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导致SPV公司延迟向标的公司支付工程款；在EPC及其他传统工程施工模式下，一般也会存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的特点。因此，标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期支出多，后期回款慢，短期现金流不足的流动性风险。”

　　（二）结合上市公司的杠杆水平、流动性情况等，分析注入标的资产后对上市公司杠杆水平、流动性风险等的影响，及拟采取的应对措施，并进行重大风险提示

　　1、上市公司的杠杆水平及流动性情况

　　上市公司业务中的化工制造业属于重资产、资金密集型行业，2018年末上市公司资产负债率为52.35%，流动比率为1.01，符合上市公司的业务模式及行业特点，处于合理水平。上市公司近年来业务持续增长，现金流情况良好，最近两年经营活动现金流量净额平均值为28.96亿元。

　　2、注入标的公司对上市公司的影响

　　2018年末，上市公司的资产总额为366.89亿元，负债总额为192.06亿元。标的公司亿利生态2018年末资产总额为86.73亿元，负债总额为70.31亿元。根据上述数据初步模拟测算，不考虑内部合并抵消及交易对价支付安排等其他因素的影响，注入标的公司后，2018年末，上市公司资产总额为453.62亿元，负债总额为262.37亿元，资产负债率为57.84%。静态上，上市公司的资产负债率在注入标的公司后略有上升，但上升幅度较小。

　　流动性方面，根据本问题（一）的回复分析，短期来看，标的公司流动性压力较大，本次交易以后，长期来看，随着市场整体融资环境的改善、SPV公司银行融资陆续落实、项目逐步进入运营期，标的公司现金流压力也将得以缓解，预计不会对上市公司流动性产生重大不利影响。

　　3、对上市公司的影响及应对措施

　　针对注入标的公司上市公司资产负债率上升的情况，上市公司应对措施如下：

　　（1）上市公司原有业务经营情况良好，为上市公司带来稳健现金流。近年来，上市公司形成了“煤-煤气化-合成CO”和“H2-合成氨、乙二醇、甲醇-复混肥”的一体化循环经济产业链，为上市公司提供了丰厚的现金流来源。随着公司主营资产快速优化和提质增效，公司经营业绩大幅提升，2017年、2018年净利润分别为7.36亿元和11.25亿元，2017年和2018年公司经营活动现金流量净额分别为21.72亿元和36.19亿元，经营积累不断增厚将有助于上市公司有效降低资产负债率水平。

　　（2）上市公司注入标的公司后，将产生协同效应，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，上市公司及标的公司将形成合力，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，导入上市公司原有的循环经济产业，提升上市公司的整体盈利能力，不断提高上市公司股东权益价值。

　　本次交易后，从某时点静态上看，上市公司的资产负债率会有所上升，但上市公司整体融资能力较强，与标的公司的协同效应将提升上市公司盈利能力，因此标的公司的注入后对上市公司的杠杆水平、流动性预计不会不构成重大不利影响。

　　上述内容已在本次交易预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司杠杆水平、流动性的影响”部分补充披露。

　　（三）会计师核查意见

　　会计师认为：

　　报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司所处的行业、业务模式、融资结构及应收账款对象等相匹配，具有合理性；报告期内，标的公司短期现金流压力较大。

　　本次交易完成后，预计上市公司的资产负债率会有所上升，但上市公司整体融资能力较强，与标的公司的协同效应将提升上市公司盈利能力，因此标的公司注入后对上市公司的杠杆水平、流动性预计不会构成重大不利影响。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　报告期各期末，标的公司资产负债率较高的情形，与标的公司所处的行业、业务模式、融资结构及应收账款对象等相匹配，具有合理性；报告期内，标的公司短期现金流压力较大。上市公司已在本次交易预案中对标的公司资产负债率较高的合理性进行了补充披露并对标的公司的流动性风险进行了风险提示。

　　本次交易完成后，预计上市公司的资产负债率会有所上升，但上市公司原有业务经营情况较好，流动性好，与标的公司的协同效应将提升上市公司盈利能力，因此标的公司注入后对上市公司的杠杆水平、流动性预计不会构成重大不利影响。上市公司已在本次交易预案中对本次交易对上市公司杠杆水平、流动性影响进行了补充披露。

　　问题八、近年来，公司频繁与大股东及其关联方进行资产交易，公司资产和杠杆规模增幅较快。本次交易标的资产亿利生态的主营业务为生态环境修复，为客户提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复服务等整体解决方案，与目前上市公司主营业务存在一定的差异。请公司进一步说明本次交易的必要性，并补充披露：（1）结合本次交易的现金及发行股份的具体支付安排、公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况、对公司业务结构和经营业绩产生的影响、公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况等，说明本次交易的商业合理性，以及对公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响，并进行充分的风险提示。（2）结合上市公司目前主营业务，说明标的资产与现有主营之间的关系，是否具有协同效应，拟采取的整合措施及相关安排等。请财务顾问发表意见

　　回复说明：

　　（一）结合本次交易的现金及发行股份的具体支付安排、公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况、对公司业务结构和经营业绩产生的影响、公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况等，说明本次交易的商业合理性，以及对公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响，并进行充分的风险提示

　　1、本次交易的现金及发行股份的具体支付安排

　　本次交易的现金及发行股份的具体支付安排详见本回复“问题二/（三）/1、交易对价的支付安排”之回复。

　　2、公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况

　　最近十年内，公司与大股东之间的资产交易中大股东对收购资产进行业绩承诺及实现的情况如下：

　　（1）2013年收购东博煤炭

　　2013年8月，上市公司非公开发行股票使用募集资金分别从亿利集团、神木县地利矿业投资有限责任公司收购东博煤炭65%和35%的股权，收购总价16.59亿元，其中向亿利集团支付10.78亿元。针对本次交易，亿利集团承诺如下：根据采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则以现金方式向上市公司补足净利润差额。

　　东博煤炭经审计的2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，东博煤炭的业绩实现及承诺方补偿情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2013年至2015年期间，我国煤炭行业处于连续高增长之后的下降周期，行业整体供给过剩，煤炭价格持续低迷。受此宏观环境影响，东博煤炭未能如期实现承诺业绩，累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额为4,610.96万元，占累计承诺利润比例为9.33%。上市公司已收到承诺方亿利集团支付的业绩补偿款并及时进行了相应公告。东博煤炭2016年、2017年和2018年实现净利润分别为6,334.19万元、22,379.37万元和24,227.59万元。

　　（2）2008年收购PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产

　　2008年12月，上市公司向亿利集团购买其持有内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权、内蒙古神华亿利能源有限公司49%的股权、内蒙古亿利冀东水泥有限公司41%的股权，交易对价为47.88亿元，上市公司以定向发行42,749万股股份方式支付。针对该次收购，亿利集团承诺：亿利洁能经审计的2008-2011年度、归属母公司所有者的净利润分别不低于10,988.19万元、18,679.92万元、31,755.87万元、31,755.87万元。若亿利洁能2008-2011年中任一年度业绩未能达到上述承诺的金额，则亿利集团以现金向亿利洁能补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。该次绩承诺期间亿利洁能的业绩实现情况及亿利集团业绩补偿情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2008上市公司发行股份购买资产于2008年10月22日收到证监会批文，由于取得批文时间已接近2008年底，同时根据上市公司2009年2月24日董事会决议，决定收购的三家目标公司2007年7月31日至2008年12月31日期间所产生的损益归属于公司控股股东亿利集团。根据相关决议、协议的规定及上市公司与亿利集团之间的商议，三家标的公司中亿利化学2007年7月31日至2008年12月31日期间发生的亏损622.50万元由亿利集团向上市公司补足。

　　承诺期内，亿利洁能累计实现净利润与累计承诺净利润之差为6,310.17万元，占累计承诺净利润比例为7.68%，差异较小。且承诺方亿利集团已及时履行了补偿义务，上市公司已进行公告。

　　通过上述分析可见，上市公司向控股股东收购资产的实现的净利润在业绩承诺期内虽未能完全实现，但在承诺期间内收购的资产实现的整体净利润与承诺的净利润的总额差异不大，上市公司控股股东已根据业绩承诺对上市公司履行了现金补偿义务。

　　通过上述收购，上市公司夯实了以煤炭高效综合利用业务为核心的循环经济业务板块，且相关收购主体在注入上市公司后持续创造较为可观的利润，上市公司主营业务规模及盈利能力得以大幅提升，强化了上市公司综合竞争力和对股东的回报能力。2019年4月，上市公司根据“绿色发展、生态优先”的大战略做出退出煤炭采掘业的决策，已将东博煤炭转让给无关联第三方。

　　上述内容已在本次交易预案“第二节 交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/（八）公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况”部分补充披露。

　　3、公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司系统中查询的证券质押及司法冻结情况，截至本回复出具日，上市公司实际控制人王文彪通过上市公司控股股东亿利集团持有上市公司1,346,351,467股股份，占上市公司总股本的49.16%；其中已质押的股份数量为1,344,000,000股，占其所持有公司总股数的99.83%，占公司总股本的49.07%。

　　亿利集团质押其持有的上市公司股权的质押比例较高，质押的目的为对其自身融资提供质押担保。如果证券市场出现大幅下跌的情况，亿利集团的股权质押可能存在被平仓的风险。亿利集团近年来收入稳健，2018年度主体信用评级为AA+，具备资金偿还能力。若出现平仓风险，亿利集团将采取包括但不限于提前还款、补充质押物等措施应对上述风险。因此，亿利集团股权质押比例较高的情况，预计不会引起上市公司控制权变更，亦不会对本次重组产生重大影响。

　　经查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本回复出具日，上市公司实际控制人及控股股东资信良好，不存在被列入失信被执行人的情形。

　　上述内容已在本次交易预案“第二节 交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况”部分补充披露。

　　4、本次交易对上市公司业务结构、经营业绩及流动性产生的影响

　　（1）对上市公司业务结构的影响

　　根据亿利生态2018年度的主营业务收入金额初步测算，未考虑内部交易的情况下，收购亿利生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至25.67%左右。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。

　　（2）对上市公司经营业绩的影响

　　报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。2017年和2018年，亿利洁能分别实现营业收入1,675,711.81万元和1,737,136.37万元，实现净利润73,648.96万元和112,492.34万元，有着稳定的盈利能力。根据亿利生态提供的财务数据，其2017年和2018年分别实现营业总收入244,532.10万元和429,864.78万元，实现净利润25,378.06万元和57,440.31万元。

　　本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。

　　（3）对上市公司流动性的影响

　　本次交易对上市公司流动性的影响参见本回复“问题七/（二）”部分的回复。

　　上述内容已在本次交易预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”部分补充披露。

　　5、本次交易的商业合理性及必要性

　　（1）完善上市公司产业布局和业务结构

　　我国政府对生态文明建设的高度重视为生态环境产业提供了历史性的发展机遇。作为生态环境产业的重要细分领域，生态修复行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。上市公司拟通过本次交易进一步完善其在环保生态产业的布局。

　　本次交易完成后，亿利生态的生态修复业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的环保生态业务结构更加完整，业务规模将得以进一步扩大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，抓住生态环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

　　（2）推动上市公司经营业绩增长

　　本次交易可充分发挥亿利洁能与亿利生态产业链延伸、优势互补的协同效应。本次交易完成后，亿利洁能将进一步拓展与亿利生态的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自的业务客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。

　　亿利生态作为亿利集团的控股子公司，与亿利洁能属于关联企业，本次交易有利于整合亿利集团优质资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。亿利生态成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的进一步增长。

　　综上所述，本次交易能够实现上市公司生态环保板块的业务整合和强化，符合上市公司的长期发展战略，上市公司能够紧抓行业快速增长的契机实现既定战略目标，使得原有业务板块与标的公司的业务形成“1+1〉2”的协同效应，提升上市公司整体业务稳健性和盈利能力，提升对股东的回报。

　　上市公司本次收购标的公司具有真实的交易背景和合理的商业目的，具体现金对价支付规模较小，预计对上市公司资产情况及流动性不会造成重大不利影响。上市公司大股东及实际控制人的股权质押融资均有稳定的偿还来源，本次交易具有商业合理性和必要性。

　　6、相关风险提示情况

　　根据上述分析，本次交易的相关风险已在本次交易预案中披露或补充披露如下：

　　（1）本次交易后标的公司业绩承诺无法实现的风险已在本次交易预案的“第七节 本次交易的主要风险因素/一、本次交易相关的风险/（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险”部分披露，并在本次交易预案的重大风险提示章节进行了风险提示。

　　（2）标的公司业务模式特征带来的流动性风险已在本次交易预案的“第七节 本次交易的主要风险因素/二、标的公司的经营性风险/（四）业务模式导致的流动性风险”部分披露，并在本次交易预案的重大风险提示章节进行了风险提示。

　　（3）上市公司大股东及实际控制人股权质押比例较高，相关风险已在本次交易预案的“第七节 本次交易的主要风险因素/一、与本次交易相关的风险”部分补充披露，具体内容如下：

　　“（十）控股股东股份质押比例较高风险

　　上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押，质押原因是为融资提供质押担保，虽然亿利集团经营情况良好，具备资金偿还能力，能够采取提前还款、补充质押等措施应对平仓的风险，但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。”

　　（二）结合上市公司目前主营业务，说明标的资产与现有主营之间的关系，是否具有协同效应，拟采取的整合措施及相关安排等

　　1、标的公司与上市公司的协同效应

　　上市公司与亿利生态同属亿利集团的核心板块，以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈，生态治理与绿色产业具有内在逻辑，密不可分。

　　标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，具备“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-产业运营”的一站式的综合管理服务能力，生态修复业务涵盖沙漠治理、土壤修复和水环境综合治理等多领域，主要业务是修复荒漠化、盐碱土地、矿山和综合治理河道，为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、山体修复、生态公园开发等产业链整体解决方案。

　　亿利洁能为亿利集团旗下聚焦洁能环保的业务平台，致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，并依托成熟的工业园区场景资源，加快环保产业布局，为园区提供一站式洁能环保解决方案。二者在业务、技术、品牌、客户资源等多个方面均存在及较为明显的协同效应。

　　（1）业务协同

　　亿利洁能以煤炭的高效综合利用为切入点，按森林式工厂打造的以PVC为核心的一体化循环经济产业链，积极拓展工业园区洁能环保业务，实现污染的零排放，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范，为行业内企业树立了绿色产业发展的样本。

　　亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理，具备在干旱、风沙、盐碱、高寒等脆弱生态条件下，进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及文旅、田园综合体等绿色产业的导入运营能力。

　　上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性，通过本次重组，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳利用，同时，拓展生态环境治理业务，借助生态补偿，促进绿色产业整合发展，亿利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验，进一步提升生态修复后绿色产业的导入及有效运营的能力，以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理，优势互补，双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。

　　（2）技术优势互补

　　上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院，开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。截至本回复出具日，上市公司共有授权专利和软著200余项。此外，通过引进国际先进的原位土壤修复、水处理等技术，夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。

　　亿利生态在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化、生态种植领域（包含高寒地区生态建设）、固废处理领域积累了多项技术。

　　本次交易完成后，可实现双方技术优势互补，共享研发资源、共用研发成果，为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持，并将双方的优势技术应用到更广泛的领域，更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。

　　（3）品牌、客户等资源共享互通

　　通过上市公司与标的公司的强强联合、良性互动，将进一步有效提升上市公司整体的品牌形象和国际知名度，抓住生态环保行业快速发展契机，开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产业市场，将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。

　　上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作，亿利生态生态治理业务也主要由政府主导，二者均与多地政府建立了良好的合作关系。本次交易有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户进行业务拓展，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大双方现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。

　　2、拟采取的整合措施

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将从如下几个方面对标的公司进行整合：

　　（1）业务整合

　　本次交易旨在通过规模化生态修复，提升修复土地包括农业、工业和城市土地的增值收益，并导入洁能环保、生态文旅、农牧业体验等绿色产业，最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系，打破生态修复与绿色产业平行发展的格局。交易完成后，将实现亿利集团大生态业务即生态环境综合整治和绿色产业服务运营板块的整体上市。

　　（2）资产的整合

　　本次交易完成后，亿利生态成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入自身的资产管理体系，使标的公司与上市公司共同遵守《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度。上市公司对现有资产进行整合，在保持亿利生态资产独立性的前提下，进一步规范管理，提升资产效益，实现价值最大化。

　　（3）机构与人员整合

　　本次交易完成后，亿利生态仍作为独立的法律主体存续，上市公司将在保证标的公司组织机构的连贯性、稳定性和标的公司继续履行与员工之间的劳动合同关系的基础上，进一步优化标的公司的机构设置、管理体系和制度建设，加强风险管控，通过提名董事、监事，参与标的公司董事会、监事会等方式，参与标的公司的战略规划、经营方针的制定和重大人事任免。

　　（4）财务整合

　　本次交易完成后，上市公司将参照上市公司规范运作的要求，结合标的公司的业务模式和行业特点，进一步完善标的公司的内部控制体系、会计核算体系，使其财务规范化管理等方面符合上市公司的要求，并将统筹亿利生态的外部融资和资金使用，降低亿利生态融资成本，优化其资金配置，防范标的公司的运营风险和财务风险。

　　上市公司将通过采取对标的公司上述各方面的整合措施，发挥标的公司原有业务优势，确保上市公司业绩的持续增长，实现上市公司与标的公司的协同效应。

　　上述内容已在本次交易预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”部分补充披露。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已在交易预案中补充披露了本次交易的对价具体支付安排、上市公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况及交易对公司业务结构和经营业绩的影响，以及上市公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况等信息，并对本次交易的相关风险补充披露。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，其业务规模和盈利能力将得到进一步增强，标的公司注入后对上市公司的流动性预计不会构成重大不利影响对上市公司的流动性不构成重大影响。本次交易具有商业合理性和必要性。

　　2、上市公司与标的公司在业务、技术、品牌及客户等多个方面均具有协同效应。本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、机构、人员和财务方面对标的公司进行整合，发挥标的公司原有业务优势和交易的协同效应，确保上市公司业绩的持续增长。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：600277               证券简称：亿利洁能            公告编号：2019-079

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332               债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“亿利洁能”）于2019年5月21日披露了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》，根据上海证券交易所出具的《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的问询函》（上证公函[2019]0834号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组预案进行了修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

　　一、补充披露了重大风险提示，具体包括与本次交易相关的发行价格调整风险、控股股东股份质押比例较高风险，与标的公司经营相关的业绩增长可持续性的风险、业务模式导致的流动性风险、应收账款坏账风险、未来订单获取不及预期的风险，详见重组预案“重大风险提示”，以及“第七节 本次交易的主要风险因素”。

　　二、补充披露了本次交易方案的具体情况，包括交易标的的预估值、交易的支付安排、本次交易对上市公司的影响，详见重组预案“重大事项提示”，“第一节 交易概述”，以及“第六节 本次交易对上市公司的影响”。

　　三、补充披露了上市公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况，详见重组预案“第二节 一、（七）公司大股东及实际控制人的质押比例和资信情况”。

　　四、补充披露了上市公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况，详见重组预案“第二节 一、（八）公司历年来与大股东之间资产交易的业绩承诺实现情况”。

　　五、补充披露了交易对方中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的相关信息，详见重组预案“第二节 二、（三）央企扶贫投资基金”。

　　六、补充披露了标的公司的历史沿革相关情况，详见重组预案“第三节 二、历史沿革”。

　　七、补充披露了标的公司重要下属子公司的详细信息，详见重组预案“第三节 三、主要子公司情况”。

　　八、补充披露了标的公司的主要业务资质、专有技术，详见重组预案“第三节 四、（五）主要业务资质、专有技术”。

　　九、补充披露了标的公司已经完成及正在运营的具体环境修复项目情况，详见重组预案“第三节 四、（六）已经完成及正在运营的具体环境修复项目”。

　　十、补充披露了标的公司最近两年及一期的财务报表，以及部分财务报表科目的明细，详见重组预案“第三节 五、（一）最近两年及一期的财务报表”。

　　十一、补充披露了标的公司主要业务模式的会计核算方法，详见重组预案“第三节 五、（二）1、主要业务模式的会计核算方法”。

　　十二、补充披露了不同业务模式下标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准，详见重组预案“第三节 五、（二）2、不同业务模式下标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准”。

　　十三、补充披露了PPP业务模式下SPV公司主要财务数据及标的公司持股情况，详见重组预案“第三节 五、（二）3、SPV公司主要财务数据及标的公司持股情况”。

　　十四、补充披露了标的公司主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性安排等相关信息，详见重组预案“第三节 五、（三）主要资产受限的情况及是否存在其他潜在的限制性安排”。

　　十五、补充披露了标的公司资产负债率较高的合理性分析，详见重组预案“第三节 五、（四）标的公司资产负债率较高的合理性分析”。

　　十六、补充披露了标的公司预付款项前五名情况，详见重组预案“第三节 五、（五）预付款项前五名情况”。

　　十七、补充披露了标的公司其他应收款前五名情况，详见重组预案“第三节 五、（六）其他应收款前五名情况”。

　　十八、补充披露了标的公司对SPV公司出资的情况，详见重组预案“第三节 五、（七）标的公司对SPV公司出资的情况”。

　　十九、补充披露了标的公司最近两年及一期的资产减值损失情况，详见重组预案“第三节 五、（八）最近两年及一期的资产减值损失情况”。

　　二十、补充披露了标的公司最近两年及一期的收入、成本结构，详见重组预案“第三节 五、（九）标的公司最近两年及一期的收入、成本结构”。

　　二十一、补充披露了标的公司2018年较2017年收入和利润大幅增加的原因及合理性，及与同行业主要公司的对比分析，详见重组预案“第三节 五、（十）标的公司2018年较2017年收入和利润大幅增加的原因及合理性，及与同行业主要公司的对比分析”。

　　二十二、补充披露了标的公司目前在手订单或合同基本情况，以及业绩增长的可持续性的分析，详见重组预案“第三节 五、（十一）标的公司目前在手订单或合同基本情况，以及业绩增长的可持续性的分析”。

　　二十三、补充披露了标的公司最近两年及一期的关联交易情况，详见重组预案“第三节 五、（十二）标的公司最近两年及一期的关联交易情况”。

　　二十四、补充披露了标的资产相关的控股股东及关联方资金占用及向控股股东及关联方担保的情况，详见重组预案“第三节 六、控股股东及关联方资金占用及向控股股东及关联方担保的情况”。

　　二十五、补充披露了本次交易的发行价格调整机制、本次交易股票发行价格调整的可能性分析及对交易推进的影响分析，详见重组预案“第四节 二、（三） 上市公司发行股份的价格、定价原则”。

　　二十六、补充披露了本次交易对价的具体支付安排及对上市公司财务和经营的影响，详见重组预案“第四节 二、（四）发行数量及支付现金情况”和“第四节 四、交易对价支付安排对上市公司财务和经营的影响”。

　　二十七、补充披露了标的公司的预估值情况，详见重组预案“第五节 一、标的公司的预估值”。

　　二十八、补充披露了本次交易的审计、评估工作的具体情况，详见重组预案“第五节 二、目前审计、评估工作的具体进展和所处阶段”。

　　二十九、补充披露了本次交易的预估值与最近各次股权变更价格差异的情况，详见重组预案“第五节 三、本次交易的预估值与最近各次股权变更价格差异”。

　　三十、补充披露了本次交易后上市公司拟采取的整合措施，详见重组预案“第六节 五、上市公司拟对标的公司采取的整合措施”。

　　三十一、将上市公司及标的公司截至2018年12月31日的财务数据更新为截至2019年3月31日的财务数据。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年7月25日