证券代码：600277         证券简称：亿利洁能           公告编号：2019-078

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332               债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司关于对上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“亿利洁能”）于2019年5月21日披露了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》，并于2019年6月3日收到上海证券交易所下发的《关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）的问询函》（上证公函[2019]0834号）。

　　根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。

　　如无特别说明，本回复的简称与《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称释义相同。

　　具体回复及补充披露内容如下：

　　问题一、预案披露，本次交易你公司拟以发行股份和支付现金的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%股权。其中，亿利集团为公司的控股股东，直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司股份比例合计51.09%。亿利控股系亿利集团第一大股东，持股比例为33.61%。上述实体均由你公司实际控制人王文彪控制。请补充披露：（1）交易对方中特定投资者是否已经确定，公司未予披露的原因。如已确定，请披露其基本情况及对标的资产的持股比例，包括但不限于名称、注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、主要财务数据，与你公司及控股股东、实际控制人的关联关系或其他利益安排等。如尚未确定，请说明是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定；（2）结合标的公司的股权结构和交易支付安排，说明上述交易对上市公司股权结构的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）交易对方中特定投资者是否已经确定，公司未予披露的原因。如已确定，请披露其基本情况及对标的资产的持股比例，包括但不限于名称、注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、主要财务数据，与你公司及控股股东、实际控制人的关联关系或其他利益安排等。如尚未确定，请说明是否符合《上市公司重大资产重组办法》等相关规定

　　1、本次交易对方中的特定投资者情况

　　本次交易预案披露交易对方中的特定投资者系指中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫投资基金”）。央企扶贫投资基金的基本情况如下：

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）产权控制关系

　　截至本回复出具日，央企扶贫投资基金与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　（3）主营业务情况

　　央企扶贫投资基金系按照《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头，财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，并委托国家开发投资公司全资下属企业国投创益产业基金管理有限公司负责运营管理，主要从事贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等项目投资活动。

　　该基金紧紧围绕国家脱贫攻坚战略，旨在聚合中央企业优势，广泛吸引社会资本，积极探索产业化、市场化扶贫路子，通过灵活多样的投资方式，支持贫困地区产业发展，增强贫困地区的造血功能和内生动力，带动贫困群众精准脱贫，为中央企业以工补农走出新路、树立品牌。

　　（4）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（5）与上市公司及控股股东、实际控制人关联关系

　　除拟持有标的公司股权并拟参与本次交易外，央企扶贫投资基金与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系或其他利益安排。

　　2、央企扶贫投资基金向标的公司增资的情况及进展

　　2018年10月17日，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态等共同签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同》，约定央企扶贫投资基金将分期向亿利生态进行增资。2018年12月，央企扶贫投资基金已向亿利生态支付首期增资款2亿元，但总体增资金额、后续增资款支付安排、最终增资价格等事项尚未确定，需待审计、评估机构出具正式报告后由各方最终协商确定，并履行相应国资审批程序后方可继续推进后续增资事项。

　　2019年5月7日，因筹划发行股份及支付现金购买亿利生态100%股权事项，上市公司向上海证券交易所申请股票停牌，并在停牌后立即积极与各交易对方开展交易方案的磋商工作，力争在停牌期限内基本确定各方交易意向及整体交易方案。由于截至承诺停牌期限届满之日，上市公司预计央企扶贫投资基金向亿利生态增资的规模、最终估值等事项仍未正式确定，增资完成后标的公司的股权结构不能最终确定，工商变更工作亦无法完成。考虑到缩短停牌期限，避免因长期停牌影响投资者交易权利，经与亿利生态、央企扶贫投资基金等多方友好协商，上市公司与央企扶贫投资基金于2019年5月签订了《中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司参与亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易意向协议》（以下简称“《意向协议》”），根据《意向协议》约定，央企扶贫投资基金将继续向标的公司进行增资，增资的最终交易价格将以2018年12月31日为基准日，参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果商定，并由相关主体签署补充协议最终予以确认。同时，央企扶贫投资基金原则同意增资完成后参与本次交易。

　　为避免上述未确定增资事项误导投资者，同时兼顾交易效率，充分保障投资者享受正常交易和公平信息披露权利，上市公司于2019年5月21日及时进行了重组预案披露及申请股票复牌工作。其中，本次交易预案中将交易对方中的央企扶贫投资基金定义为特定投资者，并在预案中对该事项进行了充分风险提示，符合监管机构充分提示风险、及时分阶段披露的监管理念。

　　自本次交易预案披露之日至本回复出具日，上市公司、标的公司、央企扶贫投资基金及相关中介机构各方持续积极推进增资相关工作。国融兴华就本增资事项出具了国融兴华评报字[2019]第080030号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》。根据评估报告显示，亿利生态100%股权以2018年12月31日为基准日的评估价值为396,927.59万元（其中包含央企扶贫投资基金已于2018年底之前支付的首期增资款2亿元），经各方协商，本次增资亿利生态100%股权的作价为396,927.59万元。根据增资事项的进展，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态已于近期签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同之补充协议》，确定央企扶贫投资基金向亿利生态进行增资总金额共为5亿元，增资价格为6.28元/股。本次增资完成后，央企扶贫投资基金持有亿利生态11.71%的股权。标的公司已于2019年7月17日收到央企扶贫投资基金第二期增资款3亿元。截至本回复出具日，标的公司的工商变更登记正在办理过程中。

　　3、央企扶贫投资基金与标的公司签署的增资相关协议的情况

　　2018年10月17日，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态共同签订了《亿利生态修复股份有限公司增资合同》，并于近期签订了《亿利生态修复股份有限公司增资合同之补充协议》。根据上述增资协议及其补充协议，协议各方的主要权利义务如下：

　　（1）央企扶贫投资基金拟以6.28元/股的价格认购亿利生态发行的新股7,959.09万股，本次认购后，亿利生态的股本将由60,000万股增加至67,959.09万股；

　　（2）央企扶贫投资基金应以现金形式分两期缴付投资款。其中，首期投资款为2亿元，已由央企扶贫投资基金于2018年12月缴付；第二期投资款为3亿元，将由央企扶贫投资基金在履行必要的国资监管程序后缴付。亿利生态应于收到投资款后5个工作日内向央企扶贫投资基金签发出资证明书，并于30个工作日内办理完毕工商变更登记；

　　（3）上述投资款仅能用于国家级贫困县、集中连片特困地区片区县以及投资人事先同意的其他贫困地区的相关项目的投资、建设、支出与运营，并且优先用于位于西藏地区的项目投资、建设、支出与运营；

　　（4）在亿利生态合格上市前，非经央企扶贫投资基金同意，亿利生态的控股股东不得以转让、质押等方式处置其持有的亿利生态股权。但控股股东经亿利生态股东大会同意向亿利生态之董事、监事、高级管理人员或优秀员工转让股权不在此限，在该等情形下，转让股份总数累计不得超过目标公司股本总额的10%或导致控股股东失去控制权；合格上市，系指亿利生态公开发行股票并在上海证券交易所或深圳证券交易所公开挂牌交易，或亿利生态成为任何上海证券交易所或深圳证券交易所上市公司之控股子公司。

　　标的公司已于2019年7月17日收到央企扶贫投资基金第二期增资款3亿元。截至本回复出具日，标的公司的工商变更登记正在办理过程中。

　　根据央企扶贫投资基金与亿利生态等相关方签订的《亿利生态修复股份有限公司增资合同》及其补充协议，央企扶贫投资基金在增资完成后成为亿利生态的股东，享有包括参与决策权、知情权和利润分配权剩余财产分配权在内的完整的股东权益，可以从标的公司获得经济利益，协议中出资资金使用范围的约定与上市公司对募集资金使用规范相类似，并不影响其持有股权实质的认定与判断，央企扶贫投资基金对亿利生态的出资属于股权出资。从财务处理来看，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，此次增资对应的股份是为了使股份持有人享有亿利生态在扣除所有负债后的资产中的剩余权益，不包括交付现金或其他金融资产，或在潜在不利条件下交换金融资产或金融负债的合同义务，亦不涉及须用或可用企业自身权益工具结算该等股份的情形，该等股份属于权益工具。

　　报告期内，亿利生态已在西藏、云南、贵州、广西等省份包括贫困地区在内的多个区域开展生态修复相关项目，后续将股权融资所得款项用于其在上述地区所开展项目的投资与建设，本身符合公司正常经营活动和款项使用规划的范围，不存在资金使用受限或损害其他股东利益的情形。

　　综上所述，此次央企扶贫投资基金向亿利生态增资属于股权投资。

　　上述内容已在本次交易预案“第二节 交易各方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况/（三）央企扶贫投资基金”部分补充披露。

　　（二）结合标的公司的股权结构和交易支付安排，说明上述交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方亿利控股及央企扶贫投资基金以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.39元/股。截至本回复出具日，本次交易标的资产的预估值为43亿元。

　　截至2019年3月31日，上市公司的总股本为2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，根据本次交易方案及标的资产的预估值进行测算，本次交易完成后，公司总股本将增至3,174,577,811股。以上市公司截至2019年3月31日的股本结构进行测算，且不考虑配套募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　　■

　　上述本次交易对上市公司股权结构的影响已在本次交易预案“第六节、本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对上市公司股权结构的影响”部分补充披露。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　本次交易对方中的特定投资者系指央企扶贫投资基金，本次交易预案已对交易对方中的特定投资者相关信息进行了补充披露。央企扶贫投资基金已与亿利生态等相关方签订了《亿利生态修复股份有限公司增资合同》及其补充协议，根据协议约定，央企扶贫投资基金在增资完成后成为亿利生态的股东，享有相应股东权益，其持有的股份符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对权益工具的认定，央企扶贫投资基金此次增资为股权投资。除持有标的公司股权并拟参与本次交易外，央企扶贫投资基金与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系或其他利益安排。

　　上市公司股权结构变化的具体情况已在本次交易预案中补充披露。根据本次交易方案和本次交易标的资产的预估值进行测算，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生重大变化，控股股东及实际控制人不会发生变更，股权分布情况仍将符合上交所上市规则有关规定。由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚在进行过程中，本次交易作价尚待最终确定，本次交易完成后，对上市公司的股权结构的最终影响将在重组报告书中予以披露。

　　问题二、结合目前交易的进展，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作的具体进展和所处阶段；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有，请补充披露；（3）明确交易对价的具体支付安排，披露对各交易对方的现金和股份支付的具体比例，现金支付的资金来源或筹款安排，分析对上市公司的财务和经营影响；（4）标的资产历年来的股权变更及增资情况，包括股东的变化、交易作价及其依据等；（5）如已经确定预估值的范围，说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异，及重大差异原因；（6）标的资产是否存在被控股股东及关联方资金占用的情形，是否存在对控股股东及关联方的担保。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）目前审计、评估工作的具体进展和所处阶段

　　目前标的公司的审计和评估工作尚在进行之中。

　　1、审计工作情况

　　根据审计机构说明，截至本回复出具日，标的公司申报期间（2017年、2018年及2019年最近一期）审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、函证、访谈等审计程序。审计机构正在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对标的公司的内控进行深度了解，对其资产负债、权益及损益进行全面梳理，标的公司申报期间的审计报告尚未出具。

　　2、评估工作情况

　　根据资产评估机构说明，截至本回复出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构目前已完成了工商资料及部分财务资料的收集和整理，部分资产产权核查，部分项目现场勘查走访，部分客户、供应商访谈等工作，正在继续推进基准日财务资料的收集、核查、产权核实、资产梳理、访谈等工作。

　　评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，根据进度安排，严格履行现场调查、资料整理、评估估算、编制评估报告、内部审核及修改等程序。

　　上述审计、评估工作的具体情况已在本次重组预案“第五节 交易标的的预估值及作价情况/二、目前审计、评估工作的具体进展和所处阶段”中补充披露。

　　（二）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间

　　截至本回复出具日，本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成。经评估机构初步预估，央企扶贫投资基金对标的公司增资完成后，本次交易标的公司100%股权的预估值为43亿元。本次交易的最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

　　上述审计、评估工作的具体情况已在本次重组预案“第五节 交易标的的预估值及作价情况/一、标的公司的预估值”中补充披露。

　　（三）明确交易对价的具体支付安排，披露对各交易对方的现金和股份支付的具体比例，现金支付的资金来源或筹款安排，分析对上市公司的财务和经营影响

　　1、交易对价的支付安排

　　本次交易标的公司100%股权的预估值为43亿元。上市公司对各交易对方的具体支付安排如下表所示：

　　■

　　本次交易的现金支付规模预计约6.45亿元，上市公司将通过募集配套资金解决。若实际配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自筹资金的方式补足。

　　2、交易对价支付安排对上市公司财务和经营的影响

　　本次交易中上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金及偿还债务等。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　若实际配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自筹资金的方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　因此，如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能出现上市公司需要通过自有资金或自筹资金支付本次交易现金对价的情况，预计公司届时将有足够的资金进行对价支付，本次交易不会对上市公司未来生产经营和财务状况产生重大不利影响。具体原因分析如下：

　　（1）上市公司目前流动性充足

　　截至2019年3月31日，公司货币资金余额为104.10亿元，其中，受限货币资金为19.58亿元，募集资金专户余额为27.64亿元（系2017年2月非公开发行股票募集资金），可自由支配货币资金余额为56.88亿元。因此，截至2019年3月31日，公司账面货币资金余额较为充裕，在满足公司日常运营的流动性安排及偿还短期债务情况下，预计上市公司账面有足够的可自由支配资金用于支付本次交易的现金对价。

　　（2）上市公司业绩及经营性现金流量持续增长

　　上市公司近两年来经营情况良好，业绩持续增长，经营活动现金净流量平均值为28.96亿元，可为上市公司外延式发展提供稳定的资金来源。公司近两年经营性现金流量情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（3）上市公司资信情况良好

　　上市公司目前外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系。截至2019年3月31日，公司拥有授信额度总额95.86亿元，已使用53.97亿元，尚未使用41.89亿元，公司可循环使用授信额度借款用于公司各项资金支出。

　　根据大公国际资信评估有限公司于2019年6月14日出具的《亿利洁能股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪信用评级报告》，公司主体信用等级维持AA级。2019年4月19日，经证监会《关于核准亿利洁能股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]700号）文件核准，拟在未来24个月内择机发行总额不超过20亿元的公司债券。

　　截至本回复出具日，公司尚未完成该等公司债券的发行工作。该等债券发行完毕后所募集的资金将可以用于偿还存量有息负债、补充营运资金等。

　　（4）假设以银行贷款方式筹资对公司财务及经营的影响

　　根据上市公司截至2019年3月31日财务数据测算，假设上市公司拟通过银行贷款方式筹集本次交易现金对价的6.45亿元，不考虑其他因素影响，该贷款金额约占上市公司总资产的1.78%，占上市公司净资产的3.62%，占比较低，对上市公司的资产负债结构影响不大。假设增加6.45亿元短期银行借款，根据上市公司2018年平均融资成本4.63%进行测算，不考虑其他因素影响，则为此项新增借款需支付的财务费用增加额约为2,986.35万元，占2018年度公司利润总额的2.33%，处于较低水平，对公司经营及盈利方面影响较小。

　　综上所述，在配套融资未足额募集的情况下，上市公司将有足够的货币资金支付本此交易的现金对价，本次交易不会大规模占用上市公司日常经营资金及偿债资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。如上市公司采用银行贷款方式筹集本次交易需支付的现金对价，将小幅提高公司资产负债率，增加公司财务费用，预计对公司财务状况及经营情况不会产生重大不利影响。

　　上述交易对价的具体支付安排及对上市公司财务和经营的影响已在本次交易预案的“第四节 支付方式情况/四、交易对价支付安排对上市公司财务和经营的影响”部分补充披露。

　　（四）标的资产历年来的股权变更及增资情况，包括股东的变化、交易作价及其依据等

　　本次交易标的公司为标的公司亿利生态100%股权。亿利生态自设立以来历年的股权变动情况如下：

　　1、标的公司设立

　　亿利生态原名为“亿利沙漠生态修复股份有限公司”。

　　2014年5月31日，亿利集团、亿利控股召开创立大会，一致同意共同出资设立标的公司并审议通过了《亿利沙漠生态修复股份有限公司章程》。

　　根据标的公司设立时的公司章程，标的公司设立时的注册资本为60,000万元，股份总数为60,000万股，其中：亿利集团以货币出资认购标的公司34,400万股、以所持亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权出资认购标的公司25,000万股，合计认购标的公司59,400万股；亿利控股以货币出资认购标的公司600万股。

　　2014年6月6日，北京市工商行政管理局向标的公司核发设立时的《营业执照》。

　　2014年7月，亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权已变更至标的公司名下，2015年5月，亿利集团、亿利控股已履行完毕货币部分出资的实缴义务。

　　根据亿利生态设立时的《公司章程》，亿利生态设立时的股权结构如下：

　　■

　　经中联资产评估集团有限公司评估，亿利首建股东全部权益的评估值为13,644.91万元，亿利首建80%股权对应的评估值为10,915.93万元。经中联资产评估集团有限公司评估，沃泰园林股东全部权益的评估值为14,143.69万元。因此，亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权合计评估价值为25,059.62万元，高于其用于认购的标的公司25,000万元出资额。

　　2、标的公司第一次增资

　　2018年10月17日，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同》，约定央企扶贫投资基金将向标的公司进行增资，并于2018年12月向亿利生态支付首期增资款2亿元。

　　国融兴华就本次增资出具国融兴华评报字[2019]第080030号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》，经评估，亿利生态100%股权以2018年12月31日为基准日的评估价值为396,927.59万元。

　　根据增资事项的进展，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态已于近期签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同之补充协议》约定央企扶贫投资基金向标的公司进行增资的总金额为5亿元，增资价格根据经评估的亿利生态100%股权以2018年12月31日为基准日的评估值确定。标的公司已于2019年7月17日收到央企扶贫投资基金支付的第二期增资款3亿元。

　　本次增资完成后，亿利生态的股权结构如下：

　　■

　　截至本回复出具日，标的公司的工商变更登记正在办理中。

　　上述标的公司的历史沿革已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/二、历史沿革”部分补充披露。

　　（五）如已经确定预估值的范围，说明与最近各次股权变更价格是否存在重大差异，及重大差异原因

　　标的公司第一次增资的价格根据经评估的标的公司100%的股权价值确定。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》，亿利生态100%股权以2018年12月31日为基准日的评估价值为396,927.59万元。

　　本次交易标的公司的评估工作尚在进行中，本次交易标的公司100%股权预估值为43亿元，与央企扶贫投资基金增资对应的标的公司100%股权评估价值39.69亿元之间的差异为3.31亿元，增长率为8.34%。本次交易标的公司的预估值与央企扶贫投资基金增资价格之间的差异的主要原因系增资事项定价的评估基准日与本次交易的评估基准日存在差异，在两次评估基准日之间，标的公司收到央企扶贫投资基金第二期增资款3亿元，标的公司整体业务基本面向好，亿利生态经营业绩保持稳定增长，整体盈利能力得以增强。因此，本次交易的预估值较央企扶贫投资基金增资的评估值增长具有合理性，与本次交易的预估值不存在重大差异。

　　上述标的公司预估值的相关情况已在本次交易预案“第五节 交易标的的预估值及作价情况/三、本次交易的预估值与最近各次股权变更价格差异”部分补充披露。

　　（六）标的资产是否存在被控股股东及关联方资金占用的情形，是否存在对控股股东及关联方的担保

　　1、根据未经审计数据，截至2019年3月31日，标的公司被控股股东及关联方资金占用情况主要为标的公司向亿利集团控股子公司杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、亿利控股的控股子公司金威物产提供暂时性资金拆借。截至2019年3月31日，应收杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、金威物产金额分别为6,312.70万元和2,372.89万元。上述资金占用正在清理之中，预计将于本次交易的草案披露前清理完毕。

　　2、根据未经审计数据，截至2019年3月31日，标的公司对控股股东及关联方提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司、鄂尔多斯市新杭能源有限公司均为上市公司控股子公司，亿利生态科技有限责任公司为亿利集团的控股子公司。

　　标的公司提供上述担保均系为上述公司与北银金融租赁有限公司签订的融资租赁合同担保。上市公司已于2019年4月将东博煤炭100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司，根据上市公司、东博煤炭与北银金融租赁有限公司的约定，东博煤炭对应的债务由上市公司承担。截至本回复出具日，上述担保相关的解除协议正在签署过程中，预计将于关于本次交易的草案披露前解除完毕。

　　上述标的公司控股股东及其关联方资金占用及对控股股东及其关联方提供担保的情况已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/六、控股股东及关联方资金占用及向控股股东及关联方担保的情况”部分补充披露。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次交易标的公司的审计和评估工作尚在进行之中。经评估机构初步预估，本次交易标的公司的预估值为43亿元；

　　2、本次交易上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的85%，拟以支付现金方式购资产的交易金额约占交易价格总金额的15%，公司计划通过募集配套资金支付上述现金对价，如实际配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自筹资金的方式补足差额部分。上述交易对价的支付安排预计不会对上市公司未来生产经营和财务状况产生重大不利影响；

　　3、本次交易标的公司历年来的股权变更及增资情况，包括股东的变化、交易作价及其依据已在本次交易预案中补充披露。2014年公司设立以来，仅进行过一次增资，增资的价格与本次重组标的公司的预估值之间不存在重大差异。

　　4、标的公司被控股股东及其关联方占用资金及对控股股东及其关联方的担保的情况已在预案中进行了补充披露。截至本回复出具日，标的公司正在陆续清理关联资金占用，关联担保正在解除过程中，待上述事项解决或清理完毕后将不会对本次交易构成重大不利影响。

　　问题三、预案披露，本次交易股票发行价格以董事会决议公告日前20个交易日为基准确定为8.39元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及除权、除息事项的，股票发行价格将作相应调整。请补充披露：（1）本次交易股票发行价格调整机制的具体内容；（2）结合公司预案披露后公司的股价变动情况，分析股票发行价格调整的可能性及对交易推进的影响，并就交易存在的不确定性进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）本次交易股票发行价格调整机制的具体内容

　　为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整方案如下：

　　1、价格调整方案对象

　　本价格调整方案针对发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

　　2、价格调整方案生效条件

　　公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、触发调价的条件

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

　　（1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年5月6日）收盘点数（即2906.46点或2603.47点）跌幅超过20%；且

　　②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年5月6日）收盘价（即8.10元/股）跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年5月6日）收盘点数（即2906.46点或2603.47点）涨幅超过20%；且

　　②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年5月6日）收盘价（即8.10元/股）涨幅超过20%。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。

　　6、调整后的发行价格

　　调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

　　7、调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定发行价格不进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　　上述发行价格调整机制已于2019年5月21日经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并在董事会决议公告中披露，同时，在本次交易预案“第四节 支付方式情况/二、发行股份购买资产/（三） 上市公司发行股份的价格、定价原则”部分补充披露。

　　（二）结合公司预案披露后公司的股价变动情况，分析股票发行价格调整的可能性及对交易推进的影响，并就交易存在的不确定性进行重大风险提示

　　1、预案披露后公司的股价变动情况

　　自预案披露日至2019年7月24日，共有46个交易日，上证综指（000001.SH）较预案公告前一交易日（2019年5月6日）累计涨幅为0.58%，化学制品指数（883123.WI）较预案公告前一交易日（2019年5月6日）累计跌幅为1.41%，均未出现在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易预案公告日前一交易日（2019年5月6日）收盘点数（即2906.46点或2603.47点）涨跌幅超过20%的情况。

　　自预案披露日至2019年7月24日，共有46个交易日，公司股价较预案公告前一交易日（2019年5月6日）累计跌幅为40.12%，其中44个交易日公司股价较预案公告日前一交易日（2019年5月6日）跌幅超过20%。

　　本次交易预案披露后，上证综指（000001.SH）及证监会化学制品指数（883123.WI）的涨跌幅均较小，上市公司股价跌幅较大。上市公司股价在预案披露后的46个交易日中44个交易日的股价较预案公告前一交易日（2019年5月6日）跌幅超过20%。

　　2、股票发行价格调整的可能性及对交易推进的影响

　　根据发行价格调整方案，结合预案披露后上市公司股价下跌情况来看，若在股价调整期间上证综指（000001.SH）及证监会化学制品指数（883123.WI）有较大波动，且上市公司股价较本次交易预案公告日前一交易日有较大幅度波动，则可能达到价格调整机制规定的相应条件。本次交易的价格调整机制尚需股东大会审议通过后方可生效，若股东大会审议通过，且在股价调整期间上市公司股价波动触发价格调整机制的相应规定，则本次交易的股票发行价格存在调整的可能性。

　　为防范市场风险，考虑到上市公司股价可能存在波动较大的情形，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易上市公司发行股份购买资产设置发行价格调整机制。一方面在标的公司估值一定的前提下，若交易期间上市公司股价大幅下跌，交易对方以资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行；另一方面，设置发行价格的双向调整机制，将能够保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。因此，本次交易调价机制的设置有利于促进本次交易的顺利进行，保护上市公司及其新、老股东的共同利益。本次交易价格调整方案尚需上市公司股东大会审议通过，若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格调整机制，在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，如触发价格调整机制，经董事会审议后可能会对本次交易的股票发行价格进行调整，上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。

　　上述股票发行价格调整的可能性分析及对交易推进的影响分析已在本次交易预案“第四节 支付方式情况/二、发行股份购买资产/（三） 上市公司发行股份的价格、定价原则”部分补充披露。

　　3、交易存在的不确定性的风险提示

　　上市公司在本次交易预案对本次交易的风险进行了补充修改，并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”及“第七节 本次交易的主要风险因素/一、与本次交易相关的风险”部分进行了补充披露，具体内容如下：

　　“（九）发行价格调整风险

　　为防御市场风险及应对上市公司股价波动风险，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益，保证本次交易顺利推进实施，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制相关方案尚需上市公司股东大会审议通过，若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格调整机制，在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，上市公司向交易对方发行股份的数量也相应发生变化。”

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　本次交易预案已对交易的股票发行价格调整机制的具体内容进行了补充披露。

　　自本次交易预案首次披露、公司股票复牌之日至本回复出具日，上市公司股价存在较大波动。若后期上市公司股东大会审议通过关于本次交易的股票发行价格调整机制相关议案，且在调价期间，上市公司股票价格变化满足调价机制的相关条件，经公司董事会审议，本次交易的股票发行价格存在调整的可能性。本次交易设置了股票发行价格双向调整机制，有利于促进本次交易的顺利进行，并有利于保护上市公司及其新、老股东的共同利益。上市公司已在交易预案中就本次交易的股票发行价格调整风险进行重大风险提示。

　　问题四、预案披露，标的资产主要通过PPP、EPC、BT等模式开展业务。请补充披露：（1）说明对相关PPP、EPC、BT项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则；（2）区分上述业务模式，进一步说明标的资产环境修复业务的具体开展形式、运营模式和盈利方式，并结合会计准则的相关规定，说明不同模式下标的公司收入成本确认的具体方法和时点、判断标准等，说明是否存在提前确认收入的情形，是否存在虚增利润的情形；（3）标的公司已经取得的业务及工程资质及其有效期、专有技术的具体内容等，并与同行业可比公司进行对比，分析标的公司在相关领域的优劣势；（4）分别说明标的公司主要下属公司的基本情况，包括但不限于业务实际开展情况、主要财务数据、具体运营项目和资质的取得等。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

　　回复说明：

　　（一）说明对相关PPP、EPC、BT项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则

　　报告期标的公司各主要业务模式的会计核算方法详见本回复“问题四/（二）/2、不同模式下标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准”的具体内容。

　　除PPP业务模式外，标的公司在项目所在地设立项目部，该类项目部不属于独立核算的会计主体，已在标的公司报表范围内。

　　对于以PPP业务模式开展的项目，标的公司单独或结合其他方作为社会资本一起与政府方出资人合资成立PPP项目特殊目的公司SPV开展业务，考虑到标的公司不能对SPV公司进行控制，标的公司未将SPV公司纳入合并范围。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条的规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

　　（1）被投资方的设立目的

　　PPP项目公司（SPV公司）是政府主导设立的，是PPP项目实施的管理平台及融资平台，标的公司参与设立PPP项目公司（SPV公司）的目的并不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报。PPP项目的业务模式是SPV公司成立后，政府与SPV公司签订PPP项目特许协议，授权SPV公司执行政府确定的项目，然后SPV公司与其出资方（标的公司）签订工程总承包协议，由标的公司负责施工。SPV公司只能与标的公司签订总承包合同，标的公司出资SPV公司的主要目的是承接政府PPP项目，获取工程施工收益。

　　（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策

　　政府与SPV公司签订PPP项目特许协议后，SPV公司成为PPP项目的业主，其主要相关活动包括工程项目的建设、变更、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动、融资活动以及项目运营等。上述相关活动在政府与SPV公司签订的PPP项目特许协议中进行了约定，即未经政府同意的情况下，SPV公司不能对上述相关活动行使决定权。

　　（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动

　　SPV公司的相关活动在政府与SPV公司签订的PPP项目特许协议中进行了约定，即使标的公司作为持股比例最高的股东，也不能在未经政府同意的情况下，对相关活动行使决定权。因此，标的公司作为SPV公司的大股东也不能够主导SPV公司的相关活动。

　　（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报

　　标的公司的PPP项目多为政府付费和可行性缺口付费为主的社会公益类、市政公用类项目。SPV公司的收入来源主要是政府支付的项目总投资（即建设项目的投资额与运营期间维护成本）与总投资的投资回报（通常为6%-8%），扣除SPV公司支付给银行借款的本金和利息外，基本没有可变收益。因此，标的公司作为SPV公司的出资方无法享有可变回报。

　　（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

　　根据PPP项目特许协议，SPV公司的收入来源主要是政府支付的项目总投资（即建设项目的投资额与运营期间维护成本）与总投资的投资回报（通常为6%-8%），回报金额固定。因此，标的公司作为SPV公司的出资方不具备运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力。

　　综上，标的公司各类业务模式的会计核算方法及不将SPV公司纳入合并范围符合企业会计准则的相关规定。

　　上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（二）主要会计政策/1、主要业务模式的会计核算方法”部分补充披露。

　　标的公司已在本次交易预案“二、标的公司的经营风险/（五）应收票据及应收账款减值、坏账风险”部分补充披露如下内容：

　　“（五）应收票据及应收账款减值、坏账风险

　　2017年末、2018年末及2019年3月末，标的公司应收票据余额分别为6,650.00万元、14,150.00万元和14,150.00万元；应收账款余额分别为312,655.11万元、579,054.56万元和559,775.57万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,844.75万元、33,973.00万元和32,381.82万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.35%、5.87%和5.78%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模，以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。

　　报告期各期末，标的公司应收SPV公司工程款分别为172,032.49万元、281,628.96万元和273,037.77万元，占各期应收账款余额的比例分别为55.02%、48.64%和48.78%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。”

　　（二）区分上述业务模式，进一步说明标的资产环境修复业务的具体开展形式、运营模式和盈利方式，并结合会计准则的相关规定，说明不同模式下标的公司收入成本确认的具体方法和时点、判断标准等，说明是否存在提前确认收入的情形，是否存在虚增利润的情形

　　1、标的公司环境修复业务的具体开展形式、运营模式和盈利方式

　　报告期，标的公司主要通过PPP、EPC、BT及其他传统工程施工模式开展环境修复业务。

　　在PPP模式下，标的公司单独或结合其他方作为社会资本一起与政府出资人合资成立PPP项目特殊目的公司SPV开展业务，SPV公司在PPP项目合同授权下进行项目的投资、融资、建设、运营、维护，在合作期满后移交给政府或政府授权的其他机构，SPV公司将项目相关工程设计、建设等工程发包给标的公司有相应资质的子公司，再根据需要再将部分工程分包给第三方或进行劳务分包。部分项目在运营期间，项目公司继续与标的公司签订运营维护服务合同，由标的公司提供服务。

　　在EPC模式下，标的公司与政府方签订工程总承包合同，直接从政府方承接设计采购施工工程总承包服务，再根据需要再将部分工程分包给第三方或进行劳务分包。

　　在其他模式下，标的公司与政府方签订工程采购合同，从政府方承接建设工程，建成后直接移交给政府方。

　　标的公司收入主要来源于国土绿化、生态公园、水环境治理和土壤修复业务的工程项目建设收益、投资收益、运营及维护收益等。对于工程施工服务，标的公司的盈利模式主要是通过自行建设、分包等方式取得的工程项目建设收益；对于项目投资，标的公司的盈利方式主要是通过投资约定回报与资金成本之间的差额取得投资收益；对于项目后期运营及维护，标的公司主要通过对项目运营管理、持续维护获取收益。报告期内，标的公司的主要盈利来源于工程项目建设收益。

　　2、不同模式下标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准

　　在各类业务模式下，标的公司主要提供工程建造服务，在工程建设阶段，标的公司均根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认建造合同收入。截至本回复出具日，标的公司不存在已完成正在运营的项目，标的公司尚未产生运营收入。报告期内，标的公司为部分项目提供设计服务，并根据《企业会计准则第14号-收入》中关于“提供劳务收入”的规定，按完工百分比法确认收入。

　　标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准如下：

　　（1）设计收入，标的公司将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，标的公司根据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。具体来说，标的公司按合同要求实施具体设计工作，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并经客户确认后，确认该阶段的设计收入，标的公司按该阶段的工作量确认劳务收入的同时将归属于该阶段的成本一次性结转成本；对于尚未完工的阶段设计劳务或虽已完工尚未取得客户对设计成果确认时，已发生的设计成本结转到营业成本，不确认设计收入。

　　（2）建造合同收入，标的公司采用完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。建造合同完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，实际发生的合同成本的确认依据主要是供应商按月上报的经施工单位、标的公司项目经理、项目公司工程部、成本部确认的工程计量确认单。标的公司按完工百分比及资产负债表日经业主方、监理方确认的产值报表按月或按季度确认建造合同收入。当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，标的公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。

　　截至本回复出具日，各中介机构对标的公司的审计、尽职调查等工作正在进行之中，对于收入成本的核查以及函证等关键核查程序尚未执行完毕，目前尚未发现标的公司未按照会计政策确定的方法提前确认收入或虚增利润的情况。

　　上述内容已在本次交易预案“第三节 交易标的基本情况/五、最近两年及一期的主要财务情况/（二）主要会计政策/2、不同业务模式下标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准”部分补充披露。

　　（三）标的公司已经取得的业务及工程资质及其有效期、专有技术的具体内容等，并与同行业可比公司进行对比，分析标的公司在相关领域的优劣势

　　1、标的公司已取得的业务及工程资质、专有技术

　　（1）标的公司已取得的业务及工程资质

　　截至本回复出具日，标的公司已取得的业务及工程资质情况如下：

　　■

　　注：2017年4月13日，住房和城乡建设部发布《住房和城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》，明确各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。

　　（2）标的公司的专有技术

　　截至本回复出具日，亿利生态及其子公司共申请专利120项，其中已获得授权专利71项（其中，发明专利18项，实用新型53项），拥有非专利技术80项，拥有软件著作权12项。

　　① 已获得授权的专利技术

　　A. 发明专利

　　■

　　B. 实用新型专利

　　■

　　② 非专利技术

　　■

　　③ 软件著作权

　　■

　　2、同行业可比公司资质及标的公司优劣势

　　（1）同行业可比公司资质及技术

　　① 可比公司资质情况

　　标的公司生产经营中运用的主要资质与同行业可比公司对比情况如下表所示：