中国证券报 - 苏州赛腾精密电子股份有限公司

苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　公司声明

　　1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2019年7月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行的股票数量不超过32,552,780股（含32,552,780股），公司发行前总股本为162,763,900股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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　　附注：收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目的投资总额23,678.69万元为预计数，按照交易金额390,105.99万日元乘以汇率0.060698折算（签署收购协议期间汇率），具体金额待交割时确认。该项目拟以募集资金投入金额为23,500.00万元，项目投资总额超过募集资金投入部分将由赛腾股份自筹解决。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　收购日本OPTIMA株式会社股权项目之标的公司的审计、评估工作尚未完成。赛腾股份将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　9、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　释义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司的基本情况

　　公司名称（中文）：苏州赛腾精密电子股份有限公司

　　公司名称（英文）：Suzhou Secote Precision Electronic Co.,LTD

　　法定代表人：孙丰

　　统一社会信用代码：91320500663279698D

　　成立日期：2007年6月19日

　　注册资本：人民币162,763,900元

　　住所：苏州吴中经济开发区东吴南路4号

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：赛腾股份

　　股票代码：603283

　　经营范围：研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、响应国家政策和发展战略，积极布局集成电路设备产业

　　国家产业政策大力扶持集成电路产业及智能制造产业。在国家已经出台的《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等重要政策指导文件中，集成电路设备领域均属于政策高度扶持行业，亦是我国高端设备制造技术实力的重要体现。随着集成电路产业快速发展，赛腾股份拟抓住市场机遇，积极布局高端半导体设备行业，本次募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于赛腾股份实现智能制造升级，以及经营业绩的持续增长。

　　2、市场竞争日趋激烈，公司需要进一步提升盈利能力

　　近年来，受消费电子产业增速放缓等因素的影响，公司所在的智能制造设备行业竞争日趋激烈，本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景和战略意义，新增产品和产能将丰富公司的产品结构，满足客户多样化的需求，有助于公司应对严峻的市场环境，扩大市场份额，提升盈利能力。

　　3、公司发行定向可转债、股份及支付现金购买菱欧科技（现已更名为赛腾菱欧）项目交割完毕，公司汽车智能制造设备板块具备良好发展潜力

　　公司于2018年11月公告收购菱欧科技（现已更名为赛腾菱欧）100%股权项目，2019年5月，菱欧科技股权已完成交割，菱欧科技已成为上市公司全资子公司。截至本预案披露日，赛腾菱欧业绩承诺已经超额实现，在手订单充足，未来增长潜力可期。本次募集资金投资项目新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目拟以赛腾菱欧为主体实施，进一步布局支持新能源汽车智能制造设备板块发展。

　　4、公司首次公开发行股票募投项目消费电子行业自动化设备建设项目所需资金未足额募集，项目建设亟需资金支持

　　本次非公开发行募投项目之一消费电子行业自动化设备建设项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目总投资为55,134.15万元，实际募集资金仅为9,132.51万元，实际募集资金占项目资金需要量仅为16.56%。截至2019年3月31日，消费电子行业自动化设备建设项目的前募资金已基本使用完毕，但项目建设资金仍有较大缺口，项目设备采购、工程装修等必备建设内容亟需资金支持。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、扩大公司细分市场版图，丰富业务结构，降低波动风险

　　公司原有主营业务为消费电子行业智能装备，本次募集资金投资项目主要为高端半导体设备，有助于丰富公司的产品结构，开拓新的高端半导体设备细分市场，一定程度分散下游行业单一的风险。公司有必要通过本次非公开发行抓住市场机遇，拓宽公司产品线，提升公司盈利能力水平和抗风险能力。

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　　2、借助资本手段巩固行业地位，增强公司资本实力

　　募集资金到位后，公司的总资产、净资产和每股净资产都将大幅增加，项目实施后，公司净资产规模将实现增长，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将进一步提升。集成电路产业、智能设备行业均具有资本密集、高技术含量、重研发投入的特点，公司通过本次非公开发行筹集发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，加大在产业前沿技术方面的投入，积极实施产品升级、产品创新，开拓公司高端半导体设备产品线，巩固公司在智能制造行业的领先地位，并积极抢占高端半导体设备的战略高地，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　3、充分发挥与子公司赛腾菱欧的协同效应，支持汽车智能设备板块成为公司新的业绩增长点

　　自公司收购赛腾菱欧以来，赛腾菱欧业绩保持持续稳定增长，业绩承诺超额完成，公司汽车智能设备板块分散风险、优化产品结构的战略意义初步显现。为进一步发挥公司与赛腾菱欧的协同效应，支持赛腾菱欧进一步做大做强，公司拟通过非公开发行股票募集资金，以赛腾菱欧为实施主体建设新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目，抓住新能源汽车发展的战略机遇，打造公司新的业绩增长点。

　　4、本次募集资金继续投入前次募投项目，保证项目顺利完工发挥效益

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象

　　公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　（四）认购方式

　　所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（五）定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过32,552,780股（含32,552,780股），公司发行前总股本为162,763,900股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目之标的公司的审计、评估工作尚未完成。赛腾股份将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　（十一）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式进行。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，上市公司实际控制人、控股股东没有变化，仍为孙丰、曾慧夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　八、本次发行及募投项目实施不构成重大资产重组

　　公司本次非公开发行股票募集资金部分用于收购日本OPTIMA株式会社股权项目并进行增资。根据公司2018年度经审计财务报告及标的公司2018年度未经审计的财务数据及标的公司作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：

　　单位：万元

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　　附注：1.上表中标的公司数据为标的公司2018年未经审计的原始财务数据乘以汇率0.06折算；2. 交易金额23,678.69万元为预计数，具体金额需待交割时确认。重组占比可能因此会有细微波动；3. 重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。

　　因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金拟投入的消费电子行业自动化设备建设项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目（公司前次募投项目），公司本次非公开发行股票募集资金将继续投入前次募投项目。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目

　　为提升公司产品技术水平、拓宽公司智能设备产品线，进军高端半导体设备细分市场，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购日本OPTIMA株式会社股权。

　　本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、银行贷款等方式先行支付交易对价或/及增资款并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

　　收购完成后，标的公司日本OPTIMA株式会社将成为公司控股子公司。

　　1、本项目交易概况

　　①交易方案

　　公司拟以现金方式购买Kemet Japan株式会社持有的日本OPTIMA株式会社20,258股股份，占标的公司股权比例为67.53%，股权收购价款270,105.99万日元（约合人民币16,395万元）。为实施该项收购，公司拟在香港设立全资子公司香港赛腾国际有限公司（以下简称“赛腾国际”），以赛腾国际为主体进行投资，赛腾国际投资总额为390,105.99万日元（约合人民币23,679万元）。如赛腾国际因外汇、政策等因素未能按计划设立，公司将以上市公司或上市公司集团内其他主体实施本次收购。

　　上述收购完成后，公司拟通过赛腾国际对OPTIMA株式会社进行增资,增资金额120,000万日元,总计投资金额390,105.99万日元（折合人民币约23,679万元），上述收购及增资完成后，公司将持有标的公司约75.02%股权。

　　②已履行程序

　　公司已于2019年5月10日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对Optima株式会社进行投资的议案》，该议案无需提交股东大会审议。公司已与股份出售方Kemet Japan株式会社签署《股份转让合同》（“股权转让协议”），与标的公司签署《募集股份全额认购合同》（“增资协议”，前述“股权转让协议”与“增资协议”并称为“交易协议”）。

　　2、标的公司概况

　　①标的公司基本情况

　　■

　　②标的公司股权结构

　　截至本预案披露日，标的公司股权结构情况如下：

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　　股权收购前后，标的公司股权情况如下：

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　　增资完成前后，标的公司股权结构如下：

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　　③标的公司主要财务指标

　　根据标的公司未经审计财务报告，标的公司近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：上述财务数据未经审计，为标的公司未经审计的原始财务数据乘以汇率简单折算。

　　3、本项目交易价格和定价依据

　　本项目中赛腾股份收购标的公司20,258股股份（占标的公司收购前股权比例为67.53%）的收购金额为270,105.99万日元；收购完成后，公司将对标的公司进行增资认购标的公司新发行的9,000股股份，增资金额120,000万日元。本次交易股权转让部分及增资部分估值水平均为每股13.3333万日元。本次交易预计的交易总金额为390,105.99万日元，具体交易金额需待交割时确定。

　　本项目的交易价格由赛腾股份综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值情况，与交易对方协商确定。

　　本项目之标的公司的审计、评估工作尚未完成。赛腾股份将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。赛腾股份将在审计、评估完成后，在发行预案补充公告中对“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

　　4、本项目股权转让协议主要内容

　　公司已于2019年5月10日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对Optima株式会社进行投资的议案》，该议案无需提交股东大会审议。公司已与股份出售方Kemet Japan株式会社签署股权转让协议，股权转让协议主要内容如下：

　　①交易各方的基本情况

　　买方：苏州赛腾精密电子股份有限公司拟在香港设立全资子公司香港赛腾国际有限公司（以下简称“赛腾国际”），以赛腾国际为主体进行投资，如赛腾国际因外汇、政策等因素未能按计划设立，公司将以上市公司或上市公司集团内其他主体实施本次收购。

　　卖方：Kemet Japan株式会社（泷川聪作为Kemet Japan株式会社法人担任合同保证人，保证卖方履行相关义务）

　　②股权转让协议主要内容

　　员工的雇用等

　　买方自交割日起2年内，应在商业上合理的范围内尽最大努力以实质上不低于标的公司在交割日时点之水准的条件继续雇用标的公司的员工。但标的公司的员工本人无意继续受雇的、存在构成标的公司内部规章制度上的解雇事由的重大违反行为的、根据公司规定退休的、雇用期间届满的除外。

　　买方自交割日起2年内，应在商业上合理的范围内尽最大努力尊重本合同签订日时点的标的公司经营体制。

　　竞业禁止义务、招徕禁止义务

　　除非获得买方事先书面承诺，卖方和保证人自交割日起5年内，不得直接或间接从事与标的公司于本合同签订日正在经营的业务有竞争关系的业务。

　　卖方和保证人自本合同签订日起5年内，不得直接或间接劝说或怂恿标的公司的董监事等或员工以转职、退职、退任、独立或其他理由离职。但通过一般性广告进行的招聘不在此限。

　　协议的解除

　　卖方和买方发生下列各项中任何情形的，仅可在交割之前的期间内通过向对方当事人发出书面通知的方式解除本合同。交割实施的时点以后，无论因何理由均不得解除本合同。

　　（1）本合同项下对方当事人的声明和保证出现重大违反的；

　　（2）本合同项下对方当事人的义务或承诺出现重大违反，己方以书面催告对方当事人纠正该违反后，自该催告受领之日起14日以内该违反仍未被纠正的；

　　（3）因不应归责于己方的事由导致本合同签订日起4个月内交割未实施的；

　　（4）卖方、标的公司或者买方受到支付停止或票据交换所交易停止的处罚或者申请或被申请启动法定破产程序的。

　　（二）新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目

　　1、项目基本情况

　　为抓住新能源汽车战略机遇，满足日益增长的下游设备需求，进一步提升盈利能力，公司计划投入8,230万元用于赛腾菱欧新能源汽车零部件智能化制造生产设备扩建项目，拟使用本次非公开发行募集资金投入7,730万元。

　　2、项目实施主体

　　本项目由公司全资子公司苏州赛腾菱欧智能科技有限公司负责实施。

　　3、项目投资概算

　　项目资金投入主要用于厂房建设改造、精密设备购置、研发开发软件购置等。公司拟投资总额为8,230万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入7,730万元。本项目的投资构成情况如下：

　　单位：万元

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　　4、项目建设必要性

　　（1）新能源汽车产业飞速发展，汽车马达、汽车电池需求日益增长

　　在资源与环境问题日益严峻的大背景下，政策的扶持与科技的驱动不断推动着新能源汽车的发展，电动化趋势是汽车工业不可逆转的发展方向。在当前全球能源变革和我国产业绿色转型的大趋势下，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部分，同时宣布将推动其成为国家的支柱产业。国家对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，对新能源汽车以及其制造装备行业创造大量需求，创造了可观的智能制造装备市场空间。

　　随着日前国内外汽车厂商对于新能源汽车的研发和投入，市场对于车载新能源EV马达、车载驱动电池等相关汽车零部件的需求也得到了进一步释放。为了更好地抓住新能源汽车产业的发展机遇，公司拟建设新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目。

　　（2）丰富公司产品结构，分散下游行业风险，提升综合竞争力

　　随着公司成功收购菱欧科技（现已更名为赛腾菱欧），公司已经在原有消费电子智能设备业务基础上，开拓了以赛腾菱欧为核心的汽车智能设备行业板块，继续围绕智能制造主业横向拓展。本次非公开发行募集资金建设新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目，是巩固赛腾菱欧在新能源汽车零部件制造领域的传统优势，提升产能，提高规模效应的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。同时，在汽车智能制造设备的战略投入，有利于公司优化现有产品结构，进一步分散下游行业风险，增强公司抗风险能力，提升公司的综合竞争力。

　　5、项目建设可行性

　　（1）赛腾菱欧深耕行业多年，细分领域积累深厚

　　赛腾菱欧深耕汽车零部件设备行业多年，不断进行技术创新，拥有坚实的产品基础和领先的技术工艺。公司长期以来在该细分领域的深厚积累，形成了完善的运作体系，也为本次新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目提供了技术保障。

　　公司在扩大产能的同时，进一步优化现有产品质量，提升技术水平和产业化生产能力。在未来，新能源汽车市场会发生从政策驱动到市场驱动的转变，市场竞争也将更加激烈，本次项目带来的规模化优势，有利于降低单位生产成本，扩大利润空间，促进公司的可持续发展，使得公司在该细分领域做大做强。

　　（2）客户资源丰富，在手订单充沛，保证产能消化

　　作为领先的智能制造设备供应商，凭借优质的产品服务、先进的技术水平和多年来积累的行业经验，赛腾菱欧与日本电产、村田新能源等客户建立了长期稳定的合作关系，产品线包括汽车马达、新能源电池等多种领域。本项目的目标市场及最终产品均围绕新能源汽车领域，赛腾菱欧已在该领域积累了丰富的客户资源，并且已经取得新能源汽车零部件制造设备的意向订单或与重要客户达成合作意向，项目未来产能消化措施合理可行。

　　（3）收购完成后，公司能够与赛腾菱欧发挥多种协同效应，保证募投项目顺利实施

　　在赛腾股份完成对菱欧科技（现已更名为赛腾菱欧）的收购后，双方在生产场地、采购渠道、技术开发、客户资源等方面能够产生协同效应，公司能够借助上市平台提升赛腾菱欧的知名度，提供丰富的融资渠道，并能统筹利用公司现有生产场地，为本项目顺利实施提供保障。

　　6、项目涉及的报批事项

　　本项目的备案立项、环评手续正在办理中。

　　（三）消费电子行业自动化设备建设项目

　　1、项目基本情况

　　为解决公司长期面临的产能不足问题，提高生产效率、产品市场占有率和盈利能力，公司在首次公开发行股票时将消费电子行业自动化设备建设项目作为募集资金投资项目，并已启动项目建设。目前，消费电子行业自动化设备建设项目厂房建设已基本完工，尚有厂房装修、设备采购等建设内容需继续投入。

　　2、项目实施主体

　　本项目由公司全资子公司苏州赛众自动化科技有限公司负责实施。

　　3、项目投资概算

　　本次非公开发行股票募集资金投入主要用于设备投资（含安装费）、其他建筑费用（含装修费）、软件投资等。本项目总投资55,134.15万元，前次募集资金本项目最终实际到位资金为9,132.51万元。综合考虑截至本预案披露日已使用募集资金及自有资金情况，本次非公开发行拟使用本次募集资金投入18,770万元。本项目的投资构成情况如下：

　　单位：万元

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　　注：已投入金额为截至本预案披露日公司为该项目已经投入的募集资金及自有资金总额。因实际建设支出需要，房屋建筑及辅助设施费用已投入金额略微超过投资金额。

　　4、项目建设必要性

　　（1）扩大公司产能，提升盈利能力

　　随着无线通讯技术的不断成熟和互联网应用向移动终端不断渗透，消费电子设备的市场规模随之持续扩大。根据Zion Market数据，全球消费电子设备市场规模至2024年预计将增长至17,870亿美元，2018年至2024年期间的复合年增长率可达6.0%。在市场规模扩大的同时，激烈的行业竞争也加快了苹果、三星、谷歌、华为等主要消费电子产品制造商产品更新换代的速度，从而导致消费电子行业对自动化生产设备的需求不断提高。

　　报告期内，发行人在消费电子领域实现突破，销售收入增长迅速。与此同时，由于生产场地、生产设备、技术人员不足导致的产能瓶颈问题也日益突出，并制约了发行人的业务开拓。为更好地抓住消费电子行业的市场机遇，发行人需着力解决产能问题，以保证未来发展计划的顺利实施。

　　（2）丰富消费电子智能装备产品结构，提升综合配套能力

　　发行人消费电子智能装备主要产品为智能制造组装设备和智能制造检测设备两大类，产品品种主要为三合一电池组装设备、气密性检测设备等。本次募投项目实施后，发行人的产品结构将得到进一步丰富，产品品种向组装、检测全系列设备横向扩展，使公司具备为客户提供多品种设备的综合服务能力，将进一步提升公司产品的市场占有率，从而在拓展新盈利点的同时进一步分散经营风险。

　　（3）提高生产效率，实现制造能力的全面升级

　　发行人与全球知名的消费电子产品制造商建立了良好的合作关系，在设计经验、产品配套经验、质量控制等方面积累了一定优势。然而随着消费电子产品领域竞争日趋激烈，下游客户产品更新换代保持了较高速度，不断推出的新功能也对自动化设备提出了新的要求。

　　为达到巩固自身优势、降低生产成本、提升盈利能力的目的，公司需要在扩大产能的同时提高生产效率，从而进一步占领国内及国际市场。由于公司现有生产场地储备和生产设备布局存在一定的局限性，公司的生产效率受到一定制约，因此有必要通过实施募投项目调整生产布局，使之与新的产能规模相适应，进而实现生产效率的提升。

　　另一方面，由于客户不断进行产品升级，其对自动化设备功能和性能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应，公司将通过实施本项目进行制造能力的全面升级，引入全新的实验设备、生产设备和检测设备，为达到丰富公司自动化设备功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提供坚实的物质基础。

　　（4）本次募集资金继续投入前次募投项目，填补资金缺口，保障项目顺利实施

　　本项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目总投资为55,134.15万元，前次募集资金本项目实际到位资金仅为9,132.51万元，实际募集资金占项目资金需要量仅为16.56%。截至2019年3月31日，消费电子行业自动化设备建设项目的前募资金已基本使用完毕，但项目建设资金仍有较大缺口，项目设备采购、工程装修等必备建设内容亟需资金支持。

　　5、项目建设可行性

　　（1）5G浪潮下，消费电子发展前景长期向好

　　本世纪以来，在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，智能手机的功能日渐丰富、入门级产品价格不断下探、用户体验持续提升，已经被消费者普遍接受。Wind资讯数据显示，全球智能手机销售规模从2007年的12,500万部/年升至2018年的140,720万部/年。我国智能手机的普及速度居世界领先地位，智能手机在国内市场的普及率已由2013年的73.8%上升至2019年的96.1%，已经全面取代功能手机成为我国消费者的首选。

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　　未来，在我国5G网络建设逐渐普及、主要智能手机厂商营销渠道下沉、智能手机产品更新换代保持较高速度等因素的共同作用下，国内智能手机行业有望保持持续增长。而在高端智能手机市场中，为应对激烈的市场竞争，以苹果为首的各大厂商致力于推进自动化生产率的提高，有利于智能手机自动化设备行业的发展。

　　（2）公司已经积累优质客户，为募投项目的实施提供保障

　　公司在行业内经过多年潜心耕耘，特别是以提供消费电子产品的装配、测试设备这一业务模式为依托，与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群，包括苹果、微软、三星、华为、华硕等引领各行各业的知名大型跨国企业。这类客户对进入其全球采购链供应商的认证极为严格，会全面考察公司产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等重要方面。公司与这些客户建立起了良好的合作伙伴关系，进而使公司拥有了相当稳固的客户和渠道资源，为募投项目的实施提供了强有力的保障。

　　（3）公司具有强大的技术研发优势，为项目顺利实施提供依托

　　公司拥有雄厚的技术力量和丰富的工程经验，公司的研发体系以市场为导向，重视技术研发和实际应用结合。这种动态协作模式保证了技术研发及行业应用的高度结合，可以更深刻、快捷地了解客户需求，并做出快速应对，缩短产品的研发应用周期，保证公司研发能力在行业内的领先地位及产品的创新性，为公司的业务拓展提供可靠保障。

　　经过多年的研发和生产实践，公司掌握了消费电子产品内外部精密功能性器件各生产环节的核心技术，使得公司产品的制造精度、产品良率和产品各主要参数在同行业中处于领先地位。2013年起公司被认定为“江苏省高新技术企业”。公司强大的研发优势以及产品技术优势，为募投项目的实施提供了有利的技术保障。

　　6、项目涉及的报批事项

　　本项目的备案立项、环评手续已办理完毕，并确定吴发改中心备[2016]21号、吴环综[2016]93号核准文件。如后续需对上述核准文件进行更新，公司将及时向有权机关进行申请，并在非公开发行预案（修订稿）中补充披露项目涉及报批事项的最新进展。

　　（四）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司计划将本次募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　2、项目必要性

　　近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2016年度、2017年度和 2018年度的营业收入分别为4.03亿元、6.83亿元及9.04亿元，2017 年度、2018年度营业收入较上年同期分别增长69.51%和32.38%。根据智能设备产业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，且公司计划持续布局集成电路设备等产业前沿技术研发，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

　　与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　3、项目建设可行性

　　本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　赛腾股份本次非公开发行，将进一步增强资本实力和市场影响力，有利于充分把握集成电路产业、新能源汽车行业发展的战略机遇，提升技术研发能力，优化产品结构，为实现公司未来发展战略打下良好基础，促进公司可持续长期发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力将得到有效提升；公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司财务安全性，增强公司长期持续发展能力。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、优化产品结构、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，公司将进一步拓展高端半导体设备产品线，增强汽车零部件智能装备的产能及研发实力，继续深耕原有消费电子智能装备领域，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。

　　赛腾股份近年来业务拓展方向、战略布局及与本次募投项目的关系示意如下：

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　　（二）本次发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后股东结构变化情况

　　本次非公开发行前，公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇直接持有公司68.57%股权。按照本次非公开发行的数量上限32,552,780股测算，发行完成后，公司总股本数量将变更为不超过195,316,680股，按照本次非公开发行数量上限测算，孙丰、曾慧夫妇本次非公开发行完成后直接持股比例为57.14%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行后高管人员变化情况

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司智能设备主营业务及未来发展战略布局展开，业务收入结构仍以智能制造设备为主，不会发生实质变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目实施逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生负面影响。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至2019年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为39.50%。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）行业周期风险

　　作为智能装备行业的领先企业，公司业务受消费电子、汽车等下游行业发展的影响较大。若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成下游消费电子、汽车等相关行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（二）客户集中度较高风险

　　2016年度至2018年度，公司应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入占营业收入的比例均超过80%，公司对苹果公司及其产业链厂商的依赖性较强，也因此苹果公司的经营情况对公司影响较大。近期苹果公司手机产品出货量有所下降，未来如果苹果公司手机产品销量长期持续下滑，或苹果公司未来的其他产品设计、功能特性无法获得消费者的认可，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则存在对公司业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。

　　（三）市场竞争风险

　　目前智能装备行业生产企业较多，国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，因此普遍面临着较为严峻的市场竞争形势。另一方面，由于我国智能装备制造行业前景广阔，新进入者投资意愿较强，因此未来行业竞争将进一步加剧。如果公司不能保持技术优势、研发优势、成本优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则公司业绩增长将可能受到不利影响。

　　（四）技术迭代风险

　　公司主要下游市场消费电子行业技术升级迭代速度较快，对上游自动化设备供应商研发投入和响应速度要求较高。公司正面临新产品新技术快速升级、开发周期短、标准要求更高的挑战。公司将持续加大研发的人力、财力投入，巩固自身核心竞争力。公司必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。如果公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，则公司市场地位和盈利能力将会受到影响。

　　（五）募集资金收购资产之风险

　　发行人本次非公开发行募集资金用于收购日本OPTIMA株式会社股权，标的公司为主营高端半导体设备的日本企业，本次募集资金投资项目存在一定风险：

　　1、并购整合风险

　　近年来，公司先后成功收购了无锡昌鼎电子有限公司51%股权、苏州菱欧自动化科技股份有限公司（现已更名为苏州赛腾菱欧智能科技有限公司）100%的股权、昆山平成电子科技有限公司100%股权。本次非公开发行公司将募集资金收购日本OPTIMA株式会社股权并进行增资，公司面临跨境并购整合的风险。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，确保标的公司继续发挥原有优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应具有不确定性。如果相关整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

　　2、尽职调查受限风险

　　本次募集资金投资项目之收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目为境外收购项目，标的公司之商业惯例、公司管理制度及法律环境等与国内有很大区别，且在本次交易实施前赛腾股份未持有前述标的公司股份，因此标的公司管理层及交易对方在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在未充分提示风险的风险。

　　3、商誉减值风险

　　本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。

　　本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。

　　4、短期偿债能力风险

　　为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，公司在非公开发行募集资金到位前，拟以自有资金和/或银行贷款先行支付交易对价和增资款，故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率可能有所提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。

　　5、新市场开拓风险

　　公司拟借助本次非公开发行，通过收购标的公司进军高端半导体设备行业，优化产品结构。但公司需要投入更多的资金、技术、人力等资源以迅速扩大公司在高端半导体行业的市场占有率。若公司的行业拓展策略、营销服务等不能很好地适应并引导客户需求，公司将面临新市场开拓的风险。

　　6、标的公司客户流失风险

　　募集资金投资项目实施完毕后，标的公司控股股东将发生变更，标的公司未来如不能和现有客户继续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。

　　7、汇率波动风险

　　本次募投项目实施后，标的公司将成为控股子公司，公司国际化进程进一步推进。随着公司国际化进程的进一步深化，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。标的公司以外币（日元）计价的负债与资产在金额和时间上无法完全匹配，汇率波动将对公司造成汇兑损益，直接影响公司利润。近年来人民币汇率波动较大，公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。

　　8、会计准则差异风险

　　本次募投项目实施完毕后，标的公司将作为公司的境外控股子公司，在财务列报上还需将标的公司日本会计准则转换为中国会计准则。尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于集团财务报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。

　　（六）募集资金建设项目之风险

　　发行人本次非公开发行募集资金部分用于“新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目”、“消费电子行业自动化设备建设项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

　　1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

　　新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目、消费电子行业自动化设备建设项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费用会对公司利润带来一定影响。若项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公司经营业绩构成较大压力。

　　2、产能无法及时消化的风险

　　本次扩建、建设项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化，主要客户出现经营风险，或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，对盈利能力产生不利影响。

　　3、规模扩大带来的管理风险

　　随着本次扩建、建设项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，这也对公司的运作体系、管理能力等方面提出更高的要求。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好子公司与上市公司之间人员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险，影响公司的业绩水平。

　　（七）审批风险

　　本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

　　（八）每股收益摊薄风险

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。

　　（九）股价波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　（十）财务风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　（一）利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

　　（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

　　（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　（四）现金分红的比例和期间间隔

　　公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（七）公司利润分配政策的变更

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的15%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权在完成股利分配事项时直接扣减该股东有权分得的现金红利，以偿还其占用的资金

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　■

　　（一）2016年度利润分配情况

　　公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润4,804.87万元，经公司2016年年度股东大会审议，2016年度公司现金分红3,000万元，截至本预案披露日，2016年利润分配已实施完毕。

　　（二）2017年度利润分配情况

　　公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润9,566.91万元，经公司2017年年度股东大会审议，2018年度公司现金分红2,880万元，截至本预案披露日，2017年利润分配已实施完毕。

　　（三）2018年度利润分配情况

　　公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润12,103.81万元，经公司2018年年度股东大会审议，2018年度公司现金分红5,038.93万元，截至本预案披露日，2018年利润分配已实施完毕。

　　三、公司股东依法享有的未分配利润

　　截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为26,306.36万元。公司为保持可持续发展，在利润分配后将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

　　四、公司未来三年（2019-2021）年度股东回报规划

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2019-2021年度)股东回报规划，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过后，将择机提请公司股东大会予以审议。

　　在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施

　　一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响

　　1、测算假设及前提

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次非公开发行方案于2019年11月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为30,000,000股，募集资金为700,000,000元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

　　（4）公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为86,280,634.45元，考虑到公司历史利润情况，假设2019年归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度持平；

　　（5）不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票激励计划的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目、新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目、消费电子行业自动化设备建设项目和补充流动资金，主要围绕公司主营业务及未来发展战略，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。

　　市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备一定相关性。作为领先的智能制造设备供应商，凭借优质的产品服务、先进的技术水平和多年来积累的行业经验，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。本次收购日本OPTIMA株式会社股权项目，有利于公司向电子产业链上游的集成电路进一步延伸，为公司业务发展打下了良好的客户基础。同时，通过新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目，能够更好地发挥公司与赛腾菱欧在客户资源等方面的协同效应。在消费电子智能设备制造领域，公司潜心耕耘多年，与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群，包括苹果、微软、三星、华为、华硕等引领各行各业的知名大型跨国企业。稳固的客户和渠道资源为募投项目的实施提供了强有力的保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

　　专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

　　积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（本页无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》之盖章页）

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：603283 证券简称：赛腾股份公告编号：2019-054

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年7月24日在公司会议室召开。本次会议的通知于2019年7月21日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事8名，实际参加表决董事8名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长孙丰先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。