证券代码：000519       证券简称：中兵红箭       公告编号：2019-55

　　中兵红箭股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议通知已于2019年7月18日以邮件和口头通知的方式向全体董事发出，会议于2019年7月22日以通讯表决的方式召开。公司董事会成员8人，实际参与表决董事8人，分别为陈建华、魏军、李玉顺、扈乃祥、牛建伟、韩赤风、董敏、吴忠。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会审议并表决如下：

　　一、审议通过《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　同意补选杨守杰先生为公司第十届董事会非独立董事。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于补选非独立董事的公告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意全资子公司南阳北方向东工业有限公司使用总额不超过人民币11,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意全资子公司中南钻石有限公司使用总额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　四、审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司全资子公司山东北方滨海机器有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币2亿元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司全资子公司河南北方红阳机电有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币2亿元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司使用总额不超过人民币4,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于调整公司与兵工财务有限责任公司

　　存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案》

　　同意调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署《金融服务协议》。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务的关联交易公告》。

　　独立董事发表了独立意见和事前认可意见，监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈建华、魏军、扈乃祥回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于全资子公司成都银河动力有限公司增加2019年度固定资产投资计划的议案》

　　同意成都银河动力有限公司2019年增加固定资产投资100万元，用于购买并安装涉水在线检测设备一套，并新建监控机房及联网网络。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年8月13日召开2019年第一次临时股东大会。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭       公告编号：2019-56

　　中兵红箭股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知已于2019年7月18日以邮件的方式向全体监事发出，会议于2019年7月22日以通讯表决的方式召开。公司监事会成员4人，实际参与表决的监事4人，分别为杨世平、郭长吉、温志高、王建国。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　公司监事会审议并表决如下：

　　一、审议通过《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司全资子公司南阳北方向东工业有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过1,1000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过10,000万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2亿元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2亿元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,600万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案》

　　同意调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署《金融服务协议》。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务的关联交易公告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事杨世平、郭长吉回避表决。

　　表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭       公告编号：2019-57

　　中兵红箭股份有限公司

　　关于补选非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会提名，公司董事会同意选举杨守杰志先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司第十届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对选举非独立董事事项发表了独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　附件

　　杨守杰先生简历

　　杨守杰，男，汉族，1966年4月出生，毕业于北京工业学院力学工程系爆炸力学专业，中共党员，研究员级高级工程师。历任山东机器厂研究所副主任、经贸处副处长、副总工程师，山东机器（集团）有限公司副总经理，山东特种工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，山东北方滨海机器有限公司董事，山东北方民爆器材有限公司董事长，现任山东特种工业集团有限公司董事长、党委书记，山东北方滨海机器有限公司董事长（法定代表人）、总经理。

　　杨守杰先生与公司的控股股东存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，具备担任公司董事所必备的管理和专业经验。经登录最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭       公告编号：2019-58

　　关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）使用不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将有关情况公告如下：

　　一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3078号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014股，发行价格为每股人民币12.13元，募集资金总额2,047,592,689.82元，扣除发行费用后募集资金净额为1,991,311,342.33元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

　　2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以该次重组所募集的配套资金对“系列化产品生产能力扩充建设项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资1,629,442,108.58元，其中用于对北方向东“系列化产品生产能力扩充建设项目”增资的募集资金171,380,470.08元。为保证募集资金的安全和正常使用，北方向东开设了经公司董事审议批准的募集资金专项账户，并与公司、中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司南阳分行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、北方向东募集资金投资项目使用情况及闲置原因

　　北方向东“系列化产品生产能力扩充建设项目”承诺投资金额17,138.05万元，项目达到预定可使用状态的时间为2020年5月。截至2018年12月31日，该项目累计投入金额958.22万元，结余金额16,179.83万元，本年度计划投入金额4,409万元。根据北方向东募集资金投资项目建设进度安排，为充分发挥闲置募集资金的效益,北方向东拟以部分闲置募集资金购买安全性高、符合保本性要求的银行理财产品。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施的前提下，北方向东拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　1.现金管理种类

　　本次北方向东进行现金管理包括办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。

　　2.现金管理额度

　　在不影响募集资金投资项目实施的前提下，本次北方向东使用闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币11,000万元，在此额度内资金可以滚动使用。

　　3.现金管理有效期

　　自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　四、风险控制措施

　　1.北方向东将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，选择办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务。北方向东财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.北方向东将在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

　　3.公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　1.公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，包括办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金使用项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2.通过对闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　北方向东拟使用不超过人民币11,000万元闲置募集资金用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。本次北方向东拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限未超过十二个月，决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不会影响北方向东募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。同意北方向东拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　七、监事会意见

　　北方向东拟使用不超过人民币11,000万元闲置募集资金用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。本次北方向东拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限未超过十二个月，决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不会影响北方向东募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。

　　董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意北方向东拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》。

　　八、独立财务顾问意见

　　上市公司全资子公司北方向东拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求前提下进行的。本次北方向东使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问对上市公司全资子公司北方向东本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司全资子公司中南钻石有限公司及南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　九、备查文件

　　1．中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；

　　3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见；

　　5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司全资子公司中南钻石有限公司及南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭       公告编号：2019-59

　　关于全资子公司中南钻石有限公司

　　拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将有关情况公告如下：

　　一、2013年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）核准，中兵红箭非公开发行人民币普通股（A股）136,715,909股，发行价格为每股人民币9.68元，募集资金总额1,323,409,999.12元，扣除发行费用后募集资金净额1,269,988,011.39元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。上述募集资金净额到位后即全部进入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

　　鉴于该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是中南钻石及其下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”），经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司以募集的配套资金对中南钻石增资1,269,988,011元。公司、中南钻石、中信证券股份有限公司及相关银行签署了“募集资金专户存储四方监管协议”，上述募集资金均存放在以中南钻石和江西申田名义开设的募集资金专户中进行管理。

　　二、2013年募集资金投资项目使用情况及闲置原因

　　根据公司2013年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况，该次非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　截至目前，“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”已完成项目建设及验收工作，项目节余募集资金及利息共计37,687,298.31元被用于永久补充流动资金，用于中南钻石的日常生产经营。详见公司于2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2019-24）。

　　根据市场需求情况的变化结合自身实际，中南钻石将“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”和“超硬材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至2020年12月31日，上述事项已经由公司第十届董事会第十三次会议审议通过。详见公司于2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司关于调整部分募投项目实施进度的公告》（2019-22）。

　　根据市场情况，在满足当前中南钻石和江西申田高纯石墨生产能力和内外部有效需求的前提下，经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，同意对“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容进行调整，项目投资终止后，预计剩余约1亿元配套募集资金。剩余募集资金将用于其他新的项目建设。详见公司于2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的公告》(2019-24)。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下，中南钻石拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　1.现金管理种类

　　本次中南钻石进行现金管理包括办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。

　　2.现金管理额度

　　在不影响募集资金投资项目实施的前提下，本次中南钻石使用闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币10,000万元,在此额度内资金可以滚动使用。

　　3.现金管理有效期

　　自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　四、风险控制措施

　　1.中南钻石将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，选择办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务。中南钻石财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.中南钻石将在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

　　3.公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　1.公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，包括办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2.通过对闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提 高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　中南钻石拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。本次中南钻石拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限未超过十二个月，决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不会影响中南钻石募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。同意中南钻石拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　七、监事会意见

　　中南钻石拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金用于现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常实施前提下进行的。本次中南钻石拟将部分闲置募集资金用于办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，且投资期限未超过十二个月，决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不会影响中南钻石募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。

　　董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意中南钻石拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》。

　　八、独立财务顾问意见

　　上市公司全资子公司中南钻石拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求前提下进行的。本次中南钻石使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问对上市公司全资子公司中南钻石本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司全资子公司中南钻石有限公司及南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　九、备查文件

　　1．中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；

　　3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见；

　　5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司全资子公司中南钻石有限公司及南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭      公告编号：2019-60

　　关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵红箭”）于2019年7月22日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。现将有关情况公告如下：

　　一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）核准，公司于2016年12月向符合中国证监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014元，募集资金总额2,047,592,689.82元，在扣除发行费用56,281,347.49元后，募集资金净额为1,991,311,342.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。

　　根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：北方滨海募集资金将用于“特品研发条件及生产能力建设项目”和“汽车底盘结构部件生产项目”建设，可用募集资金498,601,657.68元。

　　为规范公司及北方滨海募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方滨海开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司淄博博山支行和中国建设银行股份有限公司淄博博山支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用和归还情况

　　2017年8月24日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方滨海使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。在此期限内，北方滨海用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额共计人民币1亿元。截至2018年8月6日，北方滨海已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。

　　2018年8月10日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年7月11日，北方滨海已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前归还至其募集资金专户。

　　三、本次北方滨海使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　（一）北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方滨海拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照人民银行同期流动资金贷款利率计算，在补流期间北方滨海预计节约财务费用约870万元。

　　（二）导致北方滨海流动资金不足的原因

　　北方滨海为军品生产总装企业，资金投入时间早、占用大、周期长，且军品货款结算相对滞后，导致其流动资金不足。

　　（三）北方滨海是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　本次北方滨海使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期前，北方滨海将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　北方滨海承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或对外提供财务资助，补流到期前北方滨海将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，北方滨海将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。

　　（四）北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

　　2019年7月19日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了同意意见。本议案不需要提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司全资子公司北方滨海使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次北方滨海使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方滨海此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　五、监事会意见

　　公司全资子公司北方滨海使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次北方滨海使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方滨海此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意本次北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》。

　　六、独立财务顾问意见

　　中兵红箭全资子公司北方滨海本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，北方滨海使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问对上市公司全资子公司北方滨海本次使用部分闲募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　七、备查文件

　　1．《中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》；

　　2.《中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议》；

　　3．《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4．《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》；

　　5．《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭      公告编号：2019-61

　　关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵红箭”）于2019年7月22日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。现将有关情况公告如下：

　　二、2016年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）核准，公司于2016年12月向符合中国证监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014元，募集资金总额2,047,592,689.82元，在扣除发行费用56,281,347.49元后，募集资金净额为1,991,311,342.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。

　　根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：北方红阳募集资金将用于“智能化弹药生产能力建设项目”和“智能化弹药研发条件建设项目”项目建设，可用募集资金291,433,794.29元。

　　为规范公司及北方红阳募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方红阳开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南阳分行和中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用和归还情况

　　2017年8月24日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方红阳使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年8月6日，北方红阳已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。

　　2018年8月10日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方红阳使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年7月17日，北方红阳已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。

　　三、本次北方红阳使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　（一）北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方红阳拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照人民银行同期流动资金贷款利率计算，在补流期间北方红阳预计可节约财务费用约870万元。

　　（二）导致北方红阳流动资金不足的原因

　　因北方红阳为大口径弹药总装单位，交货期大部分集中在每年第四季度，而军品货款结算期相对滞后，导致目前北方红阳流动资金周转比较紧张。

　　（三）北方红阳是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　本次北方红阳使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期前，北方红阳将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　北方红阳承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或对外提供财务资助，补流到期前北方红阳将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，北方红阳将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。

　　（四）北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

　　公司于2019年7月19日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司全资子公司北方红阳使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次北方红阳使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方红阳此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　五、监事会意见

　　公司全资子公司北方红阳使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次北方红阳使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方红阳此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意本次北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》。

　　六、独立财务顾问意见

　　中兵红箭全资子公司北方红阳本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，北方红阳使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问对上市公司全资子公司北方红阳本次使用部分闲募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　七、备查文件

　　1．《中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》；

　　2.《中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议》；

　　3．《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4．《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》；

　　5．《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭      公告编号：2019-62

　　关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵红箭”）于2019年7月22日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）使用总额不超过人民币4,600万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将有关情况公告如下：

　　一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）核准，公司于2016年12月向符合中国证监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014元，募集资金总额2,047,592,689.82元，在扣除发行费用56,281,347.49元后，募集资金净额为1,991,311,342.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。

　　根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：红宇专汽募集资金将用于“郑州专汽智能化增资扩产项目”建设，可用募集资金95,308,033.56元。

　　为规范公司及红宇专汽募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，红宇专汽开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、红宇专汽以募集资金置换先期投入情况

　　红宇专汽用于“郑州专汽智能化增资扩产项目”的先期投入资金为807.74万元，已于2017年6月28日置换完毕。

　　三、红宇专汽以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的使用和归还情况

　　2017年7月7日公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意红宇专汽使用总额不超过人民币4,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截至2018年7月2日，红宇专汽已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。

　　2018年7月16日召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意红宇专汽使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年7月11日，红宇专汽已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。

　　四、本次红宇专汽使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　（一）红宇专汽以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，红宇专汽拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过4,600万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内，到期归还至募集资金专用账户，按一年期银行贷款基准利率测算，预计节约财务费用200余万元。

　　（二）导致红宇专汽流动资金不足的原因

　　随着专用汽车市场竞争程度的加剧、竞争层次的提升，客户风险意识增强，大量送车及上户服务，延长了货款收回期等原因，造成红宇专汽流动资金周转不足。

　　（三）红宇专汽是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　本次红宇专汽使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期前，红宇专汽将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　红宇专汽承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或对控股子公司以外提供财务资助，补流到期前红宇专汽将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，红宇专汽将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。

　　（四）红宇专汽以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

　　公司于2018年7月16日召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司全资子公司红宇专汽使用总额不超过4,600万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，有利于提高红宇专汽募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次红宇专汽使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。红宇专汽此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次红宇专汽以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　详见详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　六、监事会意见

　　公司全资子公司红宇专汽使用总额不超过4,600万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，有利于提高红宇专汽募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　本次红宇专汽使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。红宇专汽此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意本次红宇专汽以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》。

　　七、独立财务顾问意见

　　中兵红箭全资子公司红宇专汽本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，红宇专汽使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问对上市公司全资子公司红宇专汽本次使用部分闲募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　八、备查文件

　　1.中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；

　　3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见；

　　5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519       证券简称：中兵红箭       公告编号：2019-63

　　中兵红箭股份有限公司关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．根据中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）及子公司截至目前的军民品生产经营、销售回款、合同及意向书签订等情况，为适应部分子公司资金状况良好且预计会持续较长一段时间的情形，在综合考虑公司及附属子公司资金的安全性和收益的长期性、稳定性等因素的前提下，结合财务公司长期以来为公司提供的各类良好的金融服务，公司拟调整与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）的存贷款限额，拟将“公司及附属公司预计未来三年由财务公司每年提供的授信额度不超过人民币壹拾捌亿元，预计未来三年内在财务公司的日存款余额不超过人民币壹拾陆亿元”修订为“乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过贰拾伍亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过壹拾捌亿元人民币”，并重新签订《金融服务协议》，在新的额度范围内，财务公司将为公司及下属子公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。

　　2．财务公司为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3．公司第十届董事会十五次会议审议通过了《关于调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案》，关联董事陈建华、魏军、扈乃祥回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见（于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1．兵工财务有限责任公司的基本情况：

　　法定代表人：邱江；

　　成立日期：1997年6月；

　　注册资本：317000万元；

　　资本充足率：16.93%；

　　企业类型：其他有限责任公司；

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务公司是中国银行业监督管理委员会北京监管局批准成立的非银行金融机构，机构编码：L0012H211000001。

　　2．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司2018年的财务报告进行审计，并出具瑞华审字[2019]第14020001号审计报告。2018年末财务公司总资产10,723,896.32万元，总负债10,100,944.29万元，净资产622,952.03万元，2018年度实现净利润69,623.19万元，全年实现综合收益总额-11,672.93万元。

　　3.财务公司股东情况：

　　■

　　4．构成具体关联关系的说明

　　公司与财务公司关联关系如下图所示：

　　■

　　本公司和财务公司皆为兵器集团控制的下属公司。兵器集团直接或间接持有财务有限公司的股权比例为100%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司在财务公司开立账户，财务公司通过上述账户向公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　未来三年，公司及附属公司预计未来由财务公司每年提供的授信额度不超过人民币壹拾捌亿元，在财务公司账户上的日存款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。公司所存财务公司的资金为非募集资金。

　　四、金融服务协议的主要内容

　　协议双方：

　　甲方：兵工财务有限责任公司；

　　乙方：中兵红箭股份有限公司。

　　1．服务内容及费用

　　（1）存款业务：

　　甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。

　　甲方将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对乙方存贷款业务实行专户管理，以保证乙方资金安全。

　　（2）贷款业务：

　　在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　（3）结算业务:

　　甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

　　（4）票据业务：

　　在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

　　（5）其他服务

　　经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　2．乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过贰拾伍亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为不超过壹拾捌亿元人民币。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　3．乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

　　4．甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。

　　5.本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　　6．本协议签署后,须经公司董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在公司董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。

　　7．协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

　　8．任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

　　五、风险评估情况

　　瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字[2019]14020001号），认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

　　七、本年年初至会议通知发出日公司与财务公司之间累计已发生的存贷款情况

　　截至2019年7月18日，公司在财务公司存款账户累计存

　　入人民币28.32亿元，根据资金使用计划累计支出人民币34亿元；公司在财务公司本年度累计借入短期贷款人民币1.45亿元，偿还短期贷款1.26亿元；公司在财务公司长期贷款至2019年7月18日未发生变动。

　　八、独立董事意见

　　在认真审阅了兵工财务有限责任公司《2018年度审计报告》（瑞华审字[2019]14020001号）、《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字[2019]14020001号）、公司拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》及公司制定的《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》等相关文件后，我们认为：

　　1.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2019]14020001号）和《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字[2019]14020001号）充分反映了2018年度的财务公司的经营成果和财务状况以及财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；

　　4.公司制定的《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　5.公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们认为本次金融服务关联交易符合公司利益，没有损害中小股东利益，同意《关于调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案》，同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。

　　九、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为保证本公司及下属子公司在财务公司存款的资金安全，公司制定并修订了《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等，及时报告董事会。对于财务公司的资产负债和头寸状况、存款情况发生移动及已采取、拟采取的措施，采用临时报告的方式及时报告董事会。

　　如财务公司出险重大风险，公司将立即启动应急处置程序，并立即与财务公司沟通，必要时可以提议召开联席会议，共同寻求解决办法。

　　十、备查文件

　　1．公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2．兵工财务有限责任公司营业执照;

　　3．金融服务协议；

　　4．兵工财务有限责任公司金融许可证；

　　5．兵工财务有限责任公司风险评估报告（瑞华专审字[2019]14020001号）；

　　6．中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案；

　　7.兵工财务有限责任公司审计报告（瑞华审字[2019]14020001号）。

　　特此公告。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码：000519      证券简称：中兵红箭       公告编号：2019-64

　　中兵红箭股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五会议审议通过，决定召开公司2019年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会。本次会议的召开已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。

　　3.会议召开的合法性、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召集程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月13日（周二）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月12日下午15:00至2019年8月13日下午15:00中的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东（全部为普通股股东）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年8月8日

　　7.出席对象：（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：截至2019年8月8日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内

　　二、会议审议事项

　　1.关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案

　　2.关于调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案

　　3.关于全资子公司成都银河动力有限公司增加2019年度固定资产投资计划的议案

　　上述议案已由公司2019年7月22日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，其中，议案2、议案3亦由公司第十届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会对相关事项发表了意见，具体内容详见公司于2019年7月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》、《中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告》、《中兵红箭股份有限公司公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》和《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》。其中，议案2属于关联交易事项，与该交易有关的关联股东豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团有限公司、江南工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、中国北方工业有限公司、西安现代控制技术研究所在股东大会上对上述议案回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记办法

　　1.股东出席股东大会的登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：本次年度股东大会现场登记时间为2019年8月12日上午9:30至11:30，下午14:00至17:00。

　　3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。

　　4.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5.登记和表决时需提交文件的要求法人股股东持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人授权委托书（见附件2）、营业执照副本复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月12日上午9：00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　7.会议联系方式：

　　联系人：王新华，周颖

　　联系电话：0377-83880277，0377-83880276

　　传真：0377-83882888

　　8.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1参加网络投票的操作流程”。

　　六、备查文件

　　1．中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2．中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；

　　特此通知。

　　中兵红箭股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360519

　　2.投票简称：中兵投票

　　3.填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月12日下午3:00，结束时间为2018年8月13日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托    先生（女士）代表本人（公司）出席中兵红箭股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：          委托人身份证号码（如有）：

　　委托人持股数量和性质：       委托人股东账号：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号码：

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下面的方框中选择一项，以打“√”为准。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　　委托日期：     年     月     日

　　委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）

　　委托人（签名或盖章）：            受托人（签字）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）