币1,000万元以内，相关养护及修理维护会支持对应生产设备的持续使用，延长相关资产的实际使用寿命。

　　因而综上所述中化作物管理层预计未来期间，除相关资产的日常例行养护外，中化作物不存在需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用的情形。。

　　二、结合相关协议约定和会计准则的相关规定，沈阳农科将相关房产出让给中化资产管理公司再租回的相关会计处理及其合规性；

　　沈阳科创于2014年12月31日与中化资产管理有限公司签订资产转让合同，将总建筑面积83,720.49平方米的39处非住宅房产按照评估价格人民币11,118.07万元转让给中化资产管理公司。同时中化资产管理公司与沈阳科创签订租赁合同，将39处房产出租给沈阳科创使用，租赁期自2015年1月1日至2024年12月31日，年租金为人民币750万元。

　　于2014年11月20日，中通诚资产评估有限公司对沈阳科创的39处房产出具了评估报告，评估基准日为2013年12月31日，评估资产的账面价值为人民币10,260.49万元，评估价值为人民币11,118.07万元，评估增值人民币857.58万元。

　　截至2014年12月31日，公司处置房产时按收到的出售资产价款人民币10,608.35万元（转让价款人民币11,118.07万元扣减基准日与交割日的折旧调整额人民币509.73万元）借记“银行存款”，按照固定资产的账面净值人民币9,750.77万元（基准日账面净值人民币10,260.49万元扣减基准日与交割日的折旧额人民币509.73万元）贷记“固定资产”，按应缴纳的营业税、附加税及土地增值税金额人民币642.88万元贷记“应交税金”，按其差额人民币214.70万元计入“营业外收入”。

　　根据企业会计准则的规定，满足下列标准之一的，应认定为融资租赁：

　　1. 在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；

　　2. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；

　　3. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分(75%以上)；

　　4. 承租人在租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；

　　5. 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　结合以上条件，公司的判断过程如下：

　　1. 中化资产管理有限公司与沈阳科创签订的租赁合同未约定租赁期届满时将房产的所有权转移给沈阳科创；

　　2. 中化资产管理有限公司与沈阳科创签订的租赁合同未约定沈阳科创有购买租赁资产的选择权；

　　3. 租赁资产的预计使用寿命为20年，租赁资产于2010年后陆续建造，截至租赁开始日即2015年1月1日，租赁资产的最短剩余使用寿命为16年，租赁合同约定的租赁期为10年，租赁期占剩余使用寿命的62.5%(10年/16年)，其他租赁资产的租赁期占剩余使用寿命的比例也均低于75%；

　　4. 租赁日租赁资产的公允价值为人民币10,608.35万元，租赁合同约定的年租金为人民币750万元，租赁期为10年，租赁付款额的现值远低于租赁开始日租赁资产的公允价值；

　　5. 租赁资产为厂房，不存在独特性，非仅沈阳科创能够使用。

　　因此沈阳科创认为该售后租回属于经营租赁，因此沈阳科创在租赁期间内按照经营租赁进行会计处理。

　　三、相关租赁房产的具体用途，是否为沈阳农科的生产经营核心资产，如出租方不继续执行相关合同拟采取的措施，并提示相关风险；

　　相关租赁房产沈阳科创用于办公和生产，是沈阳科创的生产经营核心资产，目前的租赁期限为2015年1月1日至2024年12月31日，年租金为750万元，根据中化资产管理有限公司于2019年6月28日出具的说明，中化资产管理有限公司单方面同意租赁到期后与沈阳科创续签租赁合同。而届时，沈阳科创有权结合市场租金情况及具体生产安排决定是否续租或安排转租其他厂房。因此，此项租赁终止的风险较小。

　　四、沈阳农科将相关房产出售给中化资产管理公司，但20处房产仍登记在沈阳农科名下的主要原因和合理性，房屋转让价款是否全额收到，标的公司后续是否需要办理相关过户手续及预计办理时间和成本；

　　主要原因是该处房产的土地使用权仍归沈阳科创所有，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》规定：“第三十二条 房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。第六十一条 以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发用地上建成房屋的，应当凭土地使用权证书向县级以上地方人民政府房产管理部门申请登记，由县级以上地方人民政府房产管理部门核实并颁发房屋所有权证书。房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书。法律另有规定的，依照有关法律的规定办理。”

　　根据《中华人民共和国物权法》规定：“第一百四十六条 建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。第一百四十七条 建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”

　　根据以上规定，房地无法分离导致房产无法单独实现过户，仍登记在沈阳科创名下。截至2014年12月31日，沈阳科创收到房屋转让价款10,608.35万元（转让价款人民币11,118.07万元扣减基准日与交割日的折旧调整额人民币509.73万元）。沈阳科创和中化资产管理公司同属中化集团，双方签订了房产转让合同，不存在纠纷，标的公司后续无需办理相关过户手续。目前该处房产登记在沈阳科创名下，不会对上市公司利益造成负面影响。

　　五、前述难以办理办理房屋所有权证的房屋目前的使用状态，是否包括在转让给中化资产管理公司的39处房屋中。如是，公司是否收到了对应的转让价款；如否，说明相关资产在报表中确认的金额，是否存在应减值未减值的情况；

　　难以办理产权证明的19处房产目前仍在使用，包括在转让给中化资产管理公司的39 处房屋中，沈阳科创已收到了转让价款1.06亿元。6,644.72平方米生产房则不包含在39处房产中，报表已对该生产房全额计提减值，本次评估作价为零，不存在应减值未减值的情况。

　　六、公司如因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到强制拆除可能给上市公司带来的影响，包括对生产经营的影响及预计损失金额等；

　　尚有6,644.72平方米生产房难以办理房屋所有权证，目前处于空置状态，如果被相关主管部门处罚或无证房产遭到强制拆除，对生产经营办公不会造成影响。由于面积较小，上市公司预计拆除费用不超过一百万。

　　七、本次交易的评估作价是否充分考虑前述资产情况，并具体说明相关事项对评估作价的影响。

　　1、目前固定资产状态对评估的影响

　　根据评估公司现场清查，中化作物及其下属各子公司固定资产整体运行状况良好、成新率较高、且能够满足企业正常经营及发展的需要。故持续运行这部分固定资产无需发生支付大额维修、改造、升级或替换等相关费用。但在收益法预测过程中，预计了企业正常持续经营所需要的维修费、修理费、资本性支出等款项，以确保企业能够满足持续经营的假设前提。

　　2、房产售后回租及假设未来出租方不继续执行合同对估值的影响

　　评估人员从租金金额是否客观、企业是否可以在目前生产经营房产周边可以租赁到同等类似生产经营条件房产进行分析，从而分析上述事项对估值的影响。

　　沈阳科创（承租方）与中化资产管理公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，约定出租方将位于沈阳经济技术开发区细河九北街17号的39处房产（建筑面积为83,720.49平方米）出租给承租方使用。合同约定年含税租金750万元人民币，折合不含税年租金为714万元（0.24 元/天/㎡）。

　　■

　　该关联交易将根据上市公司章程履行关联交易审批程序，交易作价参照市场价格约定，租金价格较为公允，对评估作价没有影响。

　　3、房产转让款及未取得房产证对估值的影响

　　根据评估公司现场清查，沈阳科创将相关房产出售给中化资产管理公司，由于房地无法分离导致房产无法单独实现过户，房产仍登记在沈阳科创名下。截至2014年12月31日，沈阳科创收到房屋转让价款1.06亿元。沈阳科创和中化资产管理公司同属中化集团，双方签订了房产转让合同，不存在纠纷，因此后续无需发生办理相关过户手续产生的费用，但相关房产转让款已在货币资金科目予以评估。

　　目前沈阳科创一共有20处难以办理房产证的房屋。其中19处目前仍在使用，包括在转让给中化资产管理公司的39处房屋中，本次评估对上述已经转让的房屋建筑物不纳入评估范围。其中1处房产合成八车间（6,644.72平方米生产房）则不包含在39处房产中，目前处于空置状态，如未来无法取得产权证书，沈阳科创化学品有限公司承诺自行拆除。评估人员考虑拆除风险,合成八车间评估值为零，上市公司预计拆除费用不超过一百万。根据上市公司出具的《相关事项说明》，6,644.72平方米生产房上市公司预计拆除费用不超过一百万，若发生相关费用，该部分费用将由上市公司承担，评估时6,644.72平方米生产房评估作价为零，且不考虑可能发生拆除事项的影响。

　　八、补充披露情况

　　上述内容已在报告书“重大风险提示章节/二、交易标的经营风险/（七）标的公司部分房屋独立性风险”和“第十二章 本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、交易标的经营风险/（七）标的公司部分房屋独立性风险”补充风险提示，已在报告书“第四章 管理层讨论与分析/六、中化作物主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产”部分中进行补充披露。

　　九、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易完成后相关资产不需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用等；沈阳科创将相关房产出让给中化资产管理公司再租回的相关会计处理符合会计准则；相关39处租赁房产为沈阳科创的生产经营核心资产，剩余6,644.72平方米未办理权属证明生产房不属于生产经营核心资产，拆除不会对企业生产经营造成影响；本次交易的评估作价已充分考虑前述资产情况。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。根据执行的审计工作，上述与中化作物财务报表信息相关的中化作物截至2018年12月31日固定资产具体构成的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。根据在2018年度财务报表的审计中所获得的信息，认为沈阳科创于2018年度财务报表中对该售后租回形成经营租赁的会计处理符合会计准则的规定。

　　经核查，评估师认为：经现场清查和了解，本次评估已充分考虑目前固定资产状态、房产售后回租及假设未来出租方不继续执行合同、房产转让款及未取得房产证等事项对评估的影响。

　　问题八、根据草案，截至2018 年12 月31 日中化作物应收票据及应收账款和存货的账面金额分别为5.69 亿元和10.10 亿元，分别占该公司净资产的92.97%和165%。请补充披露：（1）中化作物应收票据和应收账款的具体构成、账龄及坏账计提政策，前五大应收对象及其关联关系、坏账计提情况等，并结合中化作物的信用政策、业务模式等分析应收票据及应收账款占比较高的原因和合理性；（2）中化作物存货的具体构成、对应的产品及库龄，并结合相关产品或原材料的价格变动、市场供需情况等分析相关减值准备计提的充分性和合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、中化作物应收票据和应收账款的具体构成、账龄及坏账计提政策，前五大应收对象及其关联关系、坏账计提情况等，并结合中化作物的信用政策、业务模式等分析应收票据及应收账款占比较高的原因和合理性；

　　（一）中化作物应收票据和应收账款的具体构成、账龄及坏账计提政策

　　1、应收票据

　　报告期各期末，中化作物应收票据的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，中化作物的应收票据均为银行承兑汇票。

　　2、应收账款

　　报告期各期末，中化作物的应收账款具体构成情况如下：

　　截至2018年12月31日，中化作物应收账款账面余额、计提的坏账准备分类披露情况具体如下：

　　■

　　其中，组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　■

　　3、应收账款坏账准备计提政策

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　中化作物对关联方的应收款项余额不计提坏账准备。

　　4、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　报告期内，中化作物作为中化国际的全资子公司，沿用中化国际一致的会计政策，金额最重大的前五名应收款项认定为单项金额重大的应收款项。2018年末，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项明细如下：

　　■

　　（二）中化作物应收票据、应收账款前五大对象及其关联关系、坏账计提情况

　　1、应收票据

　　报告期各期末，中化作物的应收票据均为银行承兑汇票。

　　2、应收账款

　　2018年前五大应收款对象

　　■

　　（三）结合中化作物的信用政策、业务模式等分析应收票据及应收账款占比较高的原因和合理性

　　报告期各期末，中化作物应收票据及应收账款余额占资产余额的比重分别为23.59%、19.31%，其中主要以应收账款为主，应收账款余额占资产余额的比重分别为22.23%、18.23%，应收账款余额占比呈下降趋势。

　　中化作物及其下属子公司主要从事农药产品的生产、销售。公司致力于新一代高效、低毒、广谱、对环境友好的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等创制、仿制农药原药、制剂的生产与销售。

　　中化作物应收票据及应收账款占比较高主要系除下属子公司沈阳科创及南通科技从事相关农药产品的生产及加工业务，其余中化作物下属10家子公司均主要从事农药产品的分销贸易业务，属于轻资产类公示，各贸易子公司非流动资产占比均较低，因而资产组成中主要以货币资金、应收票据及应收账款以及存货为主。其次，中化作物2018年度应收账款周转天数为68天，处于中化作物合理信用期1-3个月的范围内，相关应收票据及应收账款周转较快。

　　与同行业可比上市公司应收票据及应收账款期末余额占资产余额比重比较，比较情况具体如下：

　　■

　　由上表可知，中化作物应收票据及应收账款占比略高于同行业可比上市公司，但与同行业可比上市公司应收账款占比不存在重大差异。

　　中化作物2018年末应收账款坏账准备金额为人民币24,225,624.99元，占应收账款年末余额的4.31%，由于中化作物历年来应收账款收回情况均良好，发生实质坏账的情况较小，因而中化作物管理层经过相关评估，认定中化作物2018年末不存在需单项计提坏账准备的情形，年末坏账准备中排除中化阿根廷账面上由于历史原因造成已全额计提的坏账准备金额17,563,955.84元以外，剩余坏账准备金额为6,661,669.15元，排除上述中化阿根廷应收账款的影响后，占年末应收账款余额的1.22%，坏账准备占比很小。

　　综上所述，中化作物管理层认为：中化作物应收票据及应收账款占比较高与其存在贸易子公司的业务模式有关，且应收票据及应收账款周转较快，占比较高具有合理性。

　　二、中化作物存货的具体构成、对应的产品及库龄，并结合相关产品或原材料的价格变动、市场供需情况等分析相关减值准备计提的充分性和合理性

　　（一）中化作物存货的具体构成、对应的产品及库龄

　　1、存货的具体构成

　　单位：万元

　　■

　　2、对应的产品及库龄

　　单位：万元

　　■

　　注：其他库存商品为销售模式主要为贸易及分销的存货

　　（二）结合相关产品或原材料的价格变动、市场供需情况等分析相关减值准备计提的充分性和合理性

　　中化作物的主要产品为除草剂、杀虫剂、杀菌剂及其他农药中间体产品，中化作物下属子公司除沈阳科创及南通科技为生产及加工型企业，相关存货由于生产及寻销时间，整体存货周转天数约为150天左右以外，其余各企业均为贸易分销类企业，多数产品销售为以销定采，存货周转天数均在100天以内。

　　近年来农药市场产品价格未出现明显波动，中化作物各类农药产品均在市场内具有较强竞争力，相关产品品牌效应较高且在专利保护期内，历年来产品销售状况良好，分销贸易类市场销售客户较分散，不存在对单一客户或少数客户的重大依赖，产品市场竞争力强，且中化作物内部以销定采及以销定产的订单占比较高，因而发生存货滞销造成相关减值风险的几率较小。

　　对于非以销定产或非以销定采的产品，管理层会对该类产品进行市场比价，针对相关存货成本高于市场价格的情况，对其成本超出可变现净值的部分相应计提存货跌价准备。

　　中化作物管理层认定其计提的存货跌价准备充分且合理。

　　同时，报告期内，中化作物的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，中化作物的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司诺普信、辉丰股份可比，诺普信主营农药制剂产品的生产及销售，辉丰股份主营农药原药和制剂的生产销售，中化作物存货跌价准备的计提比例与同行业从事同类业务的上市公司可比。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在报告书“第九章  管理层讨论与分析/三、中化作物最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”部分中进行补充披露。

　　四、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据中化作物的经营模式、信用政策，应收票据及应收账款占比较高具备合理性。根据中化作物管理层认定，存货库龄及产品供需情况，同行业上市公司计提存货跌价准备情况分析，中化作物存货跌价准备计提充分，具备合理性。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物应收票据和应收账款的说明以及存货账面余额及跌价准备的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

　　问题九、根据草案，中化作物主要产品包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂及其他，与上市公司的主要产品类别具有一致性。同时，中化作物在境外有多家子公司。请补充披露：（1）中化作物各产品类别的收入和毛利情况，并与上市公司的相关类别产品的毛利情况进行比较。如存在较大差异的说明具体原因；（2）中化作物报告期内的境外收入占比，主要销往的境外国家和地区，业绩受否受中美贸易摩擦的影响，并进行必要的风险提示；(3)结合中化作物的经营质量、生产能力和产品供需情况及未来发展趋势等，分析公司收购中化作物的合理性和必要性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、中化作物各产品类别的收入和毛利情况，并与上市公司的相关类别产品的毛利情况进行比较

　　报告期内（2017年-2018年），中化作物分产品的收入和毛利如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据上市公司扬农化工年报（2017-2018年），上市公司分产品的收入和毛利如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，中化作物自产产品杀虫剂的毛利率略高于上市公司，主要原因在于中化作物自产产品农药制剂的毛利率较高，如9625（宝卓）为农药制剂-杀虫剂，自主研发的技术来源于农研公司，通过中化作物之子公司沈阳科创、南通科技生产为农药制剂并销售，具有产业链一体化优势。上市公司杀虫剂主要为原药产品，由此其杀虫剂毛利率低于中化作物同类产品毛利率。

　　中化作物自产产品除草剂毛利率略低于上市公司，主要原因在于上市公司除草剂产品麦草畏，其产能居全球领先地位，具有一定的技术领先和成本优势。而中化作物自产产品除草剂主要同为原药产品，由此毛利率略低于上市公司。

　　除此之外，中化作物之子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药贸易和销售业务，毛利率低于生产类农药企业。

　　二、中化作物报告期内的境外收入占比，主要销往的境外国家和地区，业绩受否受中美贸易摩擦的影响

　　报告期内（2017年-2018年），标的公司中化作物外销收入分别为241,781.25 万元和231,709.05万元，占营业收入的比例分别为71.13%和70.26%。

　　其中，主要销售国家和地区如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中销售至美国的主要产品为咪草烟，2017年、2018年的销售收入分别是6,607.31万元和8,139.95万元，上述产品未处于美国加征收关税清单内。美国区域的销售收入分别占2017年、2018年营业收入总额的2.68%和3.24%，美国区域的销售收入占比较小。

　　若未来美国对中化作物出口到美国的咪草烟等产品加征关税，则以2018年出口美国销售金额8,827.22万元为基础测算，在不同税率及不同承担比例下，加征关税可能对公司业绩影响情况分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，预计中美贸易摩擦不会对中化作物的经营业绩产生重大不利影响。

　　三、结合中化作物的经营质量、生产能力和产品供需情况及未来发展趋势等，分析公司收购中化作物的合理性和必要性

　　1、中化作物的经营质量

　　中化作物的主营业务主要分为农药的生产、销售及贸易业务，经营质量良好。其中：

　　（1）报告期内，中化作物财务业绩持续增长

　　中化作物报告期内及2019年1-5月，合并报表简要财务业绩如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（注：2017-2018年财务报告业经审计，2019年1-5月未经审计）

　　（2）报告期内，中化作物子公司覆盖农药原药生产及销售，制剂生产及销售，及农药贸易业务，形成了一体化的产业链

　　中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。

　　中化作物子公司南通科技主要生产产品为种衣剂、杀菌剂和杀虫剂，主要剂型有可湿性粉剂、悬浮剂、水剂及水乳剂等。其主要经营业务为：（1）复配生产种衣剂产品，满足中化作物的销售需求；（2）为沈阳科创提供杀菌剂和杀虫剂的受托加工业务，即将沈阳科创的原药进行复配加工成农药制剂并进行分装并销售。

　　同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡及其海外子公司等主要从事农药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。

　　2、生产能力和产品供需情况

　　沈阳科创和南通科技主要产品的生产能力如下：

　　（1）沈阳科创

　　■

　　（2）南通科技

　　■

　　根据公开研究资料，2018年全国规模以上农药生产企业累计生产农药208.30 万吨，同比下降9.5%；农药行业在深入改革和调整上更进一步，市场供需结构发生转变：受全球粮食价格上涨、上游原油价格回升影响，加之管理新政、环保要求提高和供给侧结构性改革的深化，农药行业结构调整提速，农药产品价格强势上涨，部分原药供需紧张。

　　其中，沈阳科创主营农药原药生产，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，其主要产品的生产能力可满足客户需求，目前在市场上处于需求大于供给的状态，具有行业核心竞争力。南通科技则主营农药制剂的生产，包括生产农研公司具有自主知识产权的经沈阳科创产业化的制剂产品。

　　3、未来发展趋势

　　根据公开研究资料及客户的实地走访与函证，未来2-3年国际农药制剂生产厂商仍需补库存，预计农药产品下游需求仍将保持稳健增长，中化作物合并报表范围内的各公司仍为下游客户的稳定供应商。

　　4、公司收购中化作物的合理性和必要性

　　本次收购将通过上市公司扬农化工整合中化国际下属的农药研发、生产和销售渠道，使得生产平台（沈阳科创和南通科技）与扬农化工集中整合，进一步提高上市公司生产产能，增强上市公司竞争力。同时，标的公司中化作物农药制剂销售团队与上市公司销售队伍整合，中化作物下属的海外销售平台将为上市公司提供直接面对海外客户及消费者的市场端口，以利于中国优势农药企业的海外业务拓展。由此，本次收购中化作物具备合理性和必要性。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在报告书“第九章  管理层讨论与分析/三、中化作物最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析和（三）上市公司收购中化作物的合理性和必要性分析”和“第四章  交易标的中化作物基本情况/七、中化作物的主营业务情况/（六）主营业务发展情况”部分中进行补充披露。

　　五、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：经核查中化作物的经营质量、生产能力及未来发展趋势，上市公司收购中化作物具备合理性和必要性。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物2018年度各产品类别的收入和毛利情况的说明，与在审计过程中了解的信息一致。

　　经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与销售收入相关的必要审计程序的进一步核查确认，上述事项不会影响已经发表的审计意见。

　　问题十、根据草案，截至草案签署日，中化作物涉及许可他人使用其所有的资产或作为被许可方使用他人的资产，均未确认相关许可使用收入和费用。请补充披露：（1）上述许可使用协议的具体约定，各方的主要权利义务；（2）本次交易后上述资产使用许可的后续安排，并分析相关安排是否损害上市公司和中小投资者利益。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　一、上述许可使用协议的具体约定，各方的主要权利义务；

　　根据中化作物提供的相关协议及说明，经核查，上述许可使用协议的主要信息如下：

　　■

　　二、本次交易后上述资产使用许可的后续安排，并分析相关安排是否损害上市公司和中小投资者利益。

　　本次交易后，上述许可协议会继续执行。许可协议到期后是否会续签如上表所示。

　　上述Monsanto Technology LLC和Omex Agrifluids Limited许可给中化作物的商标中化作物计划续签，若到期后无法续签，将对中化作物使用上述被许可的商标进行的产品销售产生影响。

　　同时，上述部分商标许可使用费定价1元的原因为：协议已约定被许可人在有效期间使用商标，产生的商标价值增值全部归属于许可人中化作物或中化农化，由此双方签署协议时根据合同法合同条款须包括价款的要求，象征性约定了许可使用费为1元。

　　鉴于被许可人在生产产品的过程中需要附加中化作物或中化农化的商标，因此须获得许可方对此的授权，并根据合同法、商标法象征性支付许可方商标授权费。而被许可方所获商标授权仅限于在产品上附加许可方商标行为，而商标价值增值系指中化作物在产品在对外销售过程中产生的收益。

　　由此，根据上述定价原则，本次交易后，上述资产使用许可定价不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已经在报告书“第四章  交易标的中化作物基本情况/十二、中化作物涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”和“重大风险提示/二、交易标的经营风险/（十五）被许可商标无法续签的风险”。

　　四、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上述许可协议会继续执行。上述相关资产使用许可安排不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。本次交易后，上述资产使用许可定价不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。

　　经核查，律师认为：上述许可使用协议系双方真实的意思表示，内容合法、有效，不存在损害公司和中小股东的利益。

　　问题十一、根据草案，标的公司中化作物以2018年6月30日的税后可分配利润和分红收益等向中化国际进行利润分配。截至草案披露日，上述分红款项尚未支付。根据协议，如标的公司无法在期限内支付相关分红款项，则你公司需按照同期银行存款利率支付利息。请补充披露：（1）上述股利支付的具体期限；（2）结合中化作物货币资金及其受限情况、使用安排等，说明中化作物是否有能力在期限内支付上述股利，上市公司是否存在代其支付股利和相关利息的风险。如是，请进一步说明对你公司流动性的影响并进行必要的风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

　　一、上述股利支付的具体期限

　　根据《支付现金购买资产协议》，自该协议生效之日起30日内，中化作物将上述分红款项支付给交易对方中化国际。若中化作物未能在前述期限内支付，由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率支付该分红款项的利息，利息的计算期限自前述30日期限届满之日至交易对方中化国际收到该分红款项之日。

　　其中，协议的生效条件为：

　　1、协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章；

　　2、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

　　3、交易对方董事会批准本次交易；

　　4、反垄断部门通过本次交易涉及的经营者集中审查；

　　二、中化作物货币资金及其受限情况、使用安排

　　中化作物所有权或使用权受到限制的资产如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日，中化作物因开立银行承兑汇票而缴纳的保证金为人民币33,810,039.35元(截至2017年12月31日：人民币34,296,365.53元)。因开立保函而缴纳的保证金为人民币64,490.00元(截至2017年12月31日：无)。因购买远期外汇合约而缴纳的保证金为人民币18,007,870.93元(截至2017年12月31日：人民币7,409,222.75元)。

　　除上述列示的所有权或使用权受到限制的资产外，截至2018年12月31日，中化作物不存在其他资产受限情况及其他潜在限制性安排。

　　三、中化作物是否有能力在期限内支付上述股利，上市公司是否存在代其支付股利和相关利息的风险

　　根据中化作物及子公司截至2019年5月31日在资金池的存款余额36,767.82万元，预计中化作物有能力支付上述股利。同时根据《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司存在代其支付股利利息的风险。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已经在报告书“重大风险提示/三、上市公司财务风险”和“第十二章  本次交易涉及的报批事项及风险因素/三、上市公司财务风险”中进行补充披露。

　　五、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据中化作物持有的货币资金情况，中化作物有能力支付上述股利，上市公司根据《支付现金购买资产协议》存在代其支付利息的风险，已补充披露该风险因素。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物货币资金受限情况的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

　　问题十二、草案显示，标的公司农研公司报告期内均资不抵债，净资产持续为负数。2016 年11 月30 日，化工研究院以5993.43 万元的对价将该公司100%股权转让给中化国际。截至本次交易评估基准日，农研公司净资产账面价值为-9225.97 万元，资产基础法评估价值为3108 万元，评估增值率为133.69%，主要是无形资产的评估增值1.23 亿元。请补充披露：（1）结合农研公司的盈利模式、生产经营情况、无形资产的具体构成、相关专利技术的领先性和产业化难度、预计可以实际产生的经济效益，上市公司的发展需要和协同效应等，分析两次评估差异较大的原因，并说明本次评估增值的合理性；（2）分析上市公司收购农研公司的合理性和必要性，是否符合上市公司和中小股东利益。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、结合农研公司的盈利模式、生产经营情况、无形资产的具体构成、相关专利技术的领先性和产业化难度、预计可以实际产生的经济效益，上市公司的发展需要和协同效应等，分析两次评估差异较大的原因，并说明本次评估增值的合理性

　　1、农研公司的盈利模式

　　农研公司主营创制、仿制农药产品的研发。报告期内经营模式主要分为两类：

　　一是向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，同时根据反哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。具体结算金额和支付方式等由农研公司和客户根据各类产品在当年的销售收入按一定比例进行计算和确认。其中，如无特殊约定，使用创制技术的产品的提成比例为12%，使用仿制技术的产品的提成比例为5%。2018年，农研公司与沈阳科创签署了《技术服务合同》，对反哺费用进行结算和支付。

　　报告期内，2017年农研公司主要作为研发单元承担农药研发的职能。2018年，经交易对方中化国际决策程序，农研公司与沈阳科创签署了《技术使用合同》，按照该合同核算并结算反哺技术使用费。

　　二是向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。双方就单个项目签署技术服务合同，约定农研公司需提供的专项技术服务目标、服务内容、服务期限、验收方式等。该经营模式、业务规模和产品价格在报告期内比较稳定。

　　2、生产经营情况

　　农研公司是国内一家从事新化合物设计合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性测定及安全评价等业务的农药研究开发单位。

　　公司历史财务数据：

　　单位：万元

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　　公司各项税率情况如下：

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　　根据辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的公示，沈阳农药化工研发有限公司已完成高新技术企业备案。预计2018年及以后的所得税率为15%。

　　2016年11月30日，中化国际收购农研公司100%的股权，构成同一控制下企业合并，农研公司的资产负债以账面价值进行计量，不以评估价值计量。在收购日，农研公司账面净资产金额为人民币-1,016万元，其中无形资产的账面价值为人民币8,748万元。农研公司从事农药技术的研究与开发，相关研发支出因为不能同时满足下列条件，故在发生时全部计入当期损益、未予以资本化：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

　　3、农研公司无形资产的具体构成

　　农研公司的无形资产主要为以下专利、专有技术和外购软件。专利及专有技术清单如下：

　　（1）境内专利

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　　（2）境外专利

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　　（3）专有技术

　　包括含氟二苯基丙烯酰胺类杀菌剂、不饱和肟醚类杀虫、杀真菌剂等536项专有技术。

　　4、相关专利技术的领先性

　　农研公司前身系沈阳化工研究院农药研究所,是国内一家从事新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开发单位,为国内规模较大的农药专业研究机构。农研公司目前在国内外拥有的发明专利300余件，技术若干项，为我国农药工程的发展做出了巨大贡献。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，现有多项国家、省、市资质，建有国内农药行业目前唯一的新农药创制与开发国家重点实验室和农药国家工程研究中心。农研公司开发了多个农药新品种，包括氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈均成为国内市场上的主导产品，其创制的新型杀菌剂氟吗啉是我国第一个获准正式登记的具有自主知识产权的农药产品，为我国农药工业的发展做出了突出的贡献。

　　目前国内许多骨干农药品种的生产技术都来自农研公司，如除草剂丁代森锰锌；杀虫剂杀虫双、哒螨酮、毒死蜱等。农研公司承担的农药研究项目获得国家和省部级等奖励100余项，其中国家发明奖二等奖2项，省部级发明奖一等奖6项，专利金奖1项，专利优秀奖5项。农研公司的新农药创制水平在国内居于领先地位，先后发明了氟吗啉、啶菌恶唑、烯肟菌酯、烯肟菌胺、丁香菌酯、唑菌酯、唑胺菌酯、四氯虫酰胺、乙唑螨腈等。

　　5、产业化难度

　　农药研发投入大、周期长。农药研发需要不断试验，新农药产业化过程中要经历产品登记、中试、试生产、生产放大、市场培育、规模化生产等过程，需要投入大量的人才、时间与资金。目前农研公司通过沈阳科创实现技术产业化并纳入反哺技术范围。

　　6、预计可以产生的经济效益

　　根据反哺协议及企业管理层预计，农研公司专利及技术研发在未来可以产生的收益情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　7、上市公司的发展需要和协同效应

　　上市公司扬农化工是我国菊酯类杀虫剂和灭生性除草剂研发和生产基地，此次收购有助于提升上市公司的研发实力、拓宽销售渠道、丰富农药品种，在广度和深度上为上市公司的研发体系提供强力支持，推动其在农药领域研发能力的全面增长。同时通过上市公司产业化农研公司的在研品种，将有利于上市公司未来业绩的增厚。

　　8、两次评估差异较大的原因

　　（1）2016年转让农研公司股权的评估情况

　　沈阳化工研究院有限公司于2016年将其持有的沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权转让给中化国际（控股）股份有限公司，中通诚资产评估有限公司以 2015年12月31日为基准日对沈阳中化农药化工研发有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并以评估值作为股权转让的价值参考依据。

　　中通诚资产评估有限公司对农研公司的股东全部权益价值分别采取资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法结果：农研公司资产总计账面值11,442.78万元，评估值 11,490.00万元，评估增值47.22万元，增值率0.41%；负债账面值9,406.86万元，评估值9,406.86万元，无评估增减值；股东全部权益账面值2,035.92万元，评估值 2,083.14万元，评估增值47.22万元，增值率2.32%。

　　收益法结果：采用收益法对农研公司以2015年12月31日为基准日评估的评估值为5,993.43万元，较账面净资产2,035.92万元增值3,957.51万元，增值率194.38%。

　　最终选取收益法评估结果作为股权转让的价值参考依据。

　　（2）本次转让农研公司股权的评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司以 2018 年07 月 31 日为基准日对农研公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果如下：

　　资产基础法评估：总资产的账面价值12,195.20万元，评估价值24,624.25万元，评估增值额12,429.05万元，增值率101.92%。负债的账面价值206.37万元，评估值21,214.80万元，评估减值额206.37元，减值率0.96%。 净资产的账面价值-9,225.97万元，评估值3,409.45万元，评估增值额12,635.42万元，增值率136.95%。

　　收益法结果：采用收益法对农研公司以2018年7月31日为基准日评估的评估值为3,108.00万元。

　　最终选取资产基础法评估结果作为股权转让的价值参考依据。

　　（3）两次评估结果差异较大的原因及合理性

　　①两次股权转让采用了不同的评估方法

　　虽然两次评估均采用了资产基础法和收益法，但是由于基准日时点企业的实际经营状况存在差异，因此最终评估结果的选取也不尽相同。具体见下表：

　　单位：万元

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　　农研公司系中化集团农化板块内专业从事农药生产技术研发的公司。为便于统一经营管理、集中优势研发能力提高研发效率和研发成果转化率，公司承担了集团内大部分的技术研发职能。在本次资产基础法中，通过对企业历史年度为研发农药生产技术而进行的各项投入进行分析后将有效的研发投入采用重置成本法或收益法进行评估，可以有效的反映出企业核心资产的价值。而在整体收益法评估过程中，由于企业实际经营模式的原因，其核心资产即专利和专有技术的收益贡献能力较难通过经营利润的形式予以体现；同时，企业在预测期内的营业收入中沈阳科创化学品有限公司向其支付的技术反哺收入占较大比重，收益法预测过程受外部因素的影响较大。综合上述原因，鉴于本次评估目的最终选取资产基础法作为评估主结论。

　　②基准日不同，资产状况不同

　　前次评估基准日为2015年12月31日，本次评估基准日为2018年7月31日，农研公司资产状况在两次评估基准日期间发生了较大变化，具体变化情况见下表：

　　单位：万元