截至2019年5月31日，农研公司和中化作物的资金池存款余额情况如下：

　　■

　　2019年1-5月，农研公司和中化作物的主要经营数据情况如下：

　　■

　　注：2019年1-5月财务数据未经审计

　　标的公司整体经营情况良好，自身具备造血能力。但由于农药贸易业务的特点，标的公司资产负债率较高，存在集团内部借款及集团对标的公司的担保借款。本次交易后，为确保标的公司不再与原股东中化国际产生资金上的往来，拟将原内部借款和内部担保进行清理。若由标的公司一次性还款将给标的公司生产经营带来较大压力，因此，主要通过上市公司置换的方式解决。

　　对于上述截至2019年5月31日借款的还款或续贷计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表可知，截至2019年5月31日中化作物资金池存款余额为36,767.82万元，可用于支付股利及偿还部分资金池借款金额；由于农研公司的收入来源于反哺技术收入，且日常经营所需资金主要来源于资金池借款，未来农研公司的资金池还款主要来源于向上市公司的借款。

　　截至2019年5月31日中化作物、农研公司的资金池借款64,660.28万元将由标的公司存款余额以及上市公司通过自有资金或银行借款方式按照同期银行贷款利率提供借款；中化作物澳大利亚对金融机构借款将由上市公司提供担保的方式向金融机构续贷；中化作物澳大利亚对海外公司的借款计划于2019年12月31日前归还海外公司。

　　截至2019年5月31日，上市公司资金除了货币资金账面金额15.96亿元以外，尚持有理财产品13.11亿元，将于2019年底前全部到期，此外，上市公司具备较强的融资能力，银行授信额度高且贷款利率较低，亦可通过上市公司平台募集资金，足以支付上述资金安排。

　　目前上市公司经营正常，产生的经营性现金流能够缓解上市公司资金的压力。报告期内，上市公司经营活动现金流量净额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，标的公司注入上市公司后，相应的借款的还款和置换工作已有相应的安排，不会对标的公司的生产经营造成重大负面影响。

　　三、澳洲公司和海外公司的基本情况和与标的资产的关系，澳洲公司从海外公司借款的具体金额、借款期限和用途等；

　　（一）澳洲公司的基本情况

　　标的中化作物的股权结构图如下：

　　■

　　澳洲公司属于中化作物的海外二级子公司，注册资本1,500万澳元，间接持股100%。

　　（二）海外公司基本情况

　　SINOCHEM INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD.为中化国际的新加坡子公司，具体股权结构情况如下：

　　■

　　由上图可知，海外公司为中化国际的全资子公司。

　　（三）澳洲公司从海外公司借款的具体金额、借款期限和用途等

　　2019年5月21日，澳洲公司与海外公司签署的《借款合同》，合同的主要条款情况如下：

　　1、借款金额

　　海外公司给澳洲公司3,000万澳币的授信，截至本回复出具日，澳洲公司向海外公司的借款余额为2,000万澳币。

　　2、借款期限

　　借款的期限为180天，经借款人同意，贷款人可以在贷款到期最后一天对借款进行展期。

　　3、借款利率

　　借款利率为3.5%/年，或者双方协商的其他利率。

　　4、借款用途

　　借款用于澳洲公司日常经营所需。

　　四、结合公司的资金情况、资本结构、公司经营活动和本次交易支付需要等，分析上述还款和担保安排对公司经营和流动性的影响，相关安排是否损害上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险；

　　截至2019年5月31日，上市公司资金除了货币资金账面金额15.96亿元以外，尚有购买外贸信托理财产品的理财投资13.11亿元，将于2019年底前全部到期。上市公司资产负债率37.10%，流动比率1.84，速动比率1.66，具备较强的偿债能力。此外上市公司还具备较强的融资能力，银行授信额度高且贷款利率较低，可通过上市公司平台募集资金，足以支付本次交易资金安排。

　　目前上市公司经营情况良好，2017年、2018年营业收入分别为44.38亿元、52.91亿元，归属于上市公司净利润分别为5.75亿元、8.95亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为11.39亿元、13.20亿元。2019年1-3月上市公司营业收入为15.70亿元，归属于上市公司净利润分别为3.29亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为11.60亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元。

　　目前上市公司工程建设设备已经定制。根据上市公司2018年10月13日《关于控股子公司重大项目投资公告》（临2018-025号），上市公司如东四期项目包括3,800吨/年联苯菊酯、1,000吨/年氟啶胺、120吨/年卫生菊酯和200吨/年羟哌酯农药，项目报批总投资估算值为43,027万元。截止2018年末，优嘉公司资产负债率25.68%，净资产收益率22.70%，销售净利率20.74%，具备较强的盈利能力和融资能力，工程建设资金可通过自筹或银行借款方式筹集。

　　本次交易上市公司现金流出的金额预计：

　　1、本次交易对价91,281.09万元：本次交易协议生效之日起10个工作日内上市公司一次性支付；

　　2、标的公司中化作物与农研公司在中化国际资金池的贷款64,660.28万元（截至2019年5月31日）：截至2019年12月31日，若标的公司不能偿还，由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率提供贷款。

　　以上两项资金预计由扬农化工支付，金额合计为155,941.37万元。

　　除此之外，中化作物股利分红款项33,027.73万元由中化作物的存款支付给交易对方中化国际（截至2019年5月31日，存款余额为36,767.82万元）；中化作物澳大利亚向金融机构的贷款将计划向金融机构续贷；中化作物澳大利亚对海外公司的借款由自身经营产生的现金流偿还。该项资金由中化作物支付。

　　根据交易对方中化国际与澳洲当地银行的沟通及出具的说明：“中化国际与汇丰银行、澳新银行等外资银行有着悠久的合作历史，在贸易融资、项目贷款等方面有深入的合作。在扬农股份拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物100%的股权和农研公司100%的股权进展过程中，相关外资行均通过相关公告充分了解了项目进度，并与中化国际就中化作物澳大利亚授信的后续债务安排保持了密切的沟通。

　　根据沟通结果，尚未有相关银行提出不同意更换担保方的意见。并购完成后，中化国际将协助扬农股份共同推进相关的担保置换工作，继续支持扬农股份的平稳发展。”

　　由此，本次交易涉及中化作物澳大利亚对金融机构的贷款合计51,688.34万元（截至2019年5月31日），考虑扬农化工良好的资信记录，以及相关银行并未就更换担保方提出反对意见，预计上述贷款将继续由金融机构提供，担保转为偿债现金流出的可能性较低。上述还款和担保安排不会对上市公司经营和流动性产生重大不利影响，上述安排并未损害上市公司和中小股东的利益。

　　通过以上分析可以看出，即使上市公司不对外进行融资，现有资金也足以支持生产经营、项目建设和支付收购款的需要，公司正常生产经营活动不受影响。

　　已在重组报告书风险因素相关章节补充披露上述还款和担保安排对公司经营和流动性可能产生的影响及相关风险。

　　其中，对上市公司可能存在的流动性风险补充披露如下：

　　“根据本次交易上市公司预计支出的现金：（1）本次交易对价91,281.09万元；（2）标的公司中化作物与农研公司在中化国际资金池的贷款64,660.28万元（截至2019年5月31日）：截至2019年12月31日，若标的公司不能偿还，由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率提供贷款。

　　若中化作物澳大利亚对金融机构的借款到期后无法向金融机构续贷，中化作物澳大利亚对海外公司的借款到期后无法归还，则上市公司可能存在代为偿还上述借款的风险。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率（2018年末）将增加至57.90%。同时，随着上市公司及标的公司业务规模的扩大，存在后续日常运营支出及资本支出，若后续支出的增加全部通过银行贷款解决，将增加上市公司的财务压力，存在一定的流动性风险。”

　　五、本次交易评估作价中是否已经考虑公司承担的偿债和担保风险，并说明具体情况。

　　本次交易评估采用资产基础法为主结论，中化作物主要资产和负债的评估明细具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司中化作物于评估基准日2018年7月31日总资产账面价值为177,873.95万元，总负债账面价值为90,187.10万元，净资产账面价值为87,686.85万元，采用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为87,871.64万元，评估增值184.79万元，增值率0.21%。

　　本次交易标的公司中化作物和农研公司截至2018年7月31日在中化国际资金池的借款合计64,656.76万元和中化作物澳大利亚被担保的对金融机构借款合计42,542.10万元已按照同期银行贷款利率支付财务费用，本次截至评估基准日的审计工作已将标的公司及子公司的债务及财务费用纳入报表范围，评估根据审计调整的结果予以确认。本次评估采用资产基础法结论逐级汇总各子公司结果，故标的公司及子公司的债务（含应付股利）及财务费用事项均已纳入评估范围考虑，交易估值已考虑上述因素的影响。

　　对于本次评估的资产基础法中采用收益法评估的相关资产主要包括专利及专有技术、商标。在相关资产的计算过程中采用的是收入分成的方法进行评估，该方法是在管理层对未来收入预测的基础上进行计算的，在计算分成率时采用的是企业历史报表数据（已经包含了审定的相关财务费用）与行业平均数据进行对比。同时，本次评估假设条件中提到：“由于本次系同一实际控制人下的股权交易，本次评估假设本次经济行为不会导致目前企业付息债务的提前偿还，未来年度仍可按现有债务资本成本水平取得贷款。”由此，交易估值同样已考虑上述因素的影响。

　　报告期内，标的公司中化作物和农研公司对中化国际资金池借款的利息支出如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司中化作物澳大利亚对第三方金融机构的借款按照贷款协议执行并支付财务费用，该项借款由中化国际提供担保。

　　按照《支付现金购买资产协议》约定，截至2019年12月31日，标的公司中化作物和农研公司将更换由上市公司扬农化工向其提供滚动流动资金借款，具体如下：

　　1、借款利息

　　上市公司将按照同期银行贷款利率计息，标的公司中化作物和农研公司相应计提财务费用。

　　2、还款安排

　　上市公司提供滚动流动资金借款，标的公司中化作物和农研公司根据经营情况和借款相关协议进行借款及还款。

　　3、业绩承诺考核

　　业绩承诺期内，标的公司中化作物和农研公司每期末业绩补偿考核已扣除上述借款利息。

　　本次交易交割后，上市公司将按照公司章程及制度履行对标的公司的担保及借款的审批程序。

　　六、补充披露情况

　　上述内容已经在报告书“第四章  交易标的中化作物基本情况/六、中化作物主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（三）主要负债”、“第五章  交易标的农研公司基本情况/五、农研公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（三）主要负债”、“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险”、“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（六）本次交易完成后上市公司可能存在的流动性风险”和“第六章  标的资产评估情况/一、交易标的的评估情况/（一）交易标的评估基本情况”。

　　七、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：经核查标的公司资信情况，标的公司借款情况、担保安排以及上市公司资金情况和交易对价支付，上述还款和担保安排不会对上市公司经营和流动性产生重大不利影响，相关安排未损害上市公司和中小股东的利益。本次交易评估作价已考虑标的公司及子公司的债务及财务费用。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物及农研公司2018年度的财务报表进行了审计。上述与中化作物及农研公司2018年12月31日的借款基本情况的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息是一致的。

　　经核查，律师认为：上述还款和担保安排对上市公司经营和流动性无重要影响，相关安排未损害上市公司和中小股东的利益。

　　问题三、根据草案，标的公司在过渡期的损益均归属于上市公司。请公司结合标的公司过渡期内的生产经营控制权属和业绩情况等，说明上市公司承担全部过渡期损益的合理性和合规性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司过渡期内的生产经营控制权属和业绩情况

　　根据《支付现金购买资产协议》，在过渡期内（2018年7月31日-交割日），标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。由此，过渡期内标的公司生产经营控制权属于交易对方中化国际。

　　根据经安永华明和德勤华永审计的标的公司财务报告，以及2019年1-5月标的公司财务报表（未经审计），过渡期间标的资产的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　受农业生产的季节性影响，在我国每年上半年是农药生产的高峰期同时也是农药销售的主要季节。由此经测算，标的资产从2018年8月1日至2019年5月31日期间（尚未覆盖全部过渡期，截至2019年5月31日）预计盈利（标的资产合计盈利测算为10,968.15万元），上述盈利均归属于上市公司。同时，预计标的资产过渡期间盈利，由此，上市公司承担过渡期间损益不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：过渡期间标的资产预计盈利，上市公司承担过渡期间损益具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

　　二、关于标的资产经营及估值情况

　　问题四、本次交易完成后，公司的资产负债率将大幅上升，并导致公司所有者权益下降。请补充披露：（1）两家标的公司最近两年又一期的资产负债表、利润表和现金流量表的主要构成情况，并说明主要资产的受限情况及其他潜在限制性安排；（2）结合标的公司的债务结构、举债原因和资金用途等，分析标的公司资产负债率偏高的原因和合理性；（3）结合标的资产的经营质量、发展前景和你公司现有业务的协同效应，说明你公司推进本次交易的主要原因和拟采取的风险应对和控制措施。请财务顾问、会计师发表意见。

　　一、两家标的公司最近两年又一期的资产负债表、利润表和现金流量表的主要构成情况，并说明主要资产的受限情况及其他潜在限制性安排；

　　1、中化作物合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的主要构成以及主要资产受限情况

　　报告期内，中化作物合并资产负债表的构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　中化作物合并利润表的构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　中化作物合并现金流量表的构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　中化作物所有权或使用权受到限制的资产如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日，中化作物因开立银行承兑汇票而缴纳的保证金为人民币33,810,039.35元(截至2017年12月31日：人民币34,296,365.53元)。因开立保函而缴纳的保证金为人民币64,490.00元(截至2017年12月31日：无)。因购买远期外汇合约而缴纳的保证金为人民币18,007,870.93元(截至2017年12月31日：人民币7,409,222.75元)。

　　除上述列示的所有权或使用权受到限制的资产外，截至2018年12月31日，中化作物不存在其他资产受限情况及其他潜在限制性安排。

　　2、农研公司资产负债表、利润表和现金流量表的主要构成以及主要资产受限情况：

　　报告期内，农研公司资产负债表的构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　农研公司利润表的构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　农研公司现金流量表的构成如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　农研公司无资产受限情况及其他潜在限制性安排。

　　二、结合标的公司的债务结构、举债原因和资金用途等，分析标的公司资产负债率偏高的原因和合理性；

　　（一）农研公司

　　2017年末、2018年末，农研公司的债务结构情况如下：

　　■

　　2017年末、2018年末，农研公司的资产负债率为186.35%、184.60%，农研公司资产负债率较高的原因主要为：农研公司是国内一家从事新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开发单位,主要为中化集团内部农药生产企业提供反哺技术及其他技术服务。农研公司日常运营所需资金来自于中化国际的资金池贷款，农研公司短期借款余额较高，因此农研公司的资产负债率偏高系其作为研发机构的定位所决定的。

　　（二）中化作物

　　2017年末、2018年末，中化作物的债务结构情况如下所示：

　　■

　　2017年末、2018年末，中化作物的资产负债率分别为71.47%、79.24%，中化作物的资产负债率偏高的主要原因为：

　　1、2017年末、2018年末，中化作物短期借款余额占资产余额的比重为26.64%和38.85%，中化作物短期借款余额占比较大，主要系中化作物母公司从事农药销售及贸易业务，由于客户的回款需要一定的时间，其日常经营主要来源于中化国际的资金池借款。2018年末中化作物的短期借款中信用借款较2017年末增加了4.42亿元，主要系中化作物澳大利亚为日常经营所需对当地银行的借款。

　　2、2017年末、2018年末，中化作物其他应付款余额占资产余额的比重为18.23%和16.30%。其中2017年末中化作物其他应付款中应付中化国际新加坡的资金往来款3.06亿元，2018年末中化作物其他应付款中应付中化国际股利3.30亿元。

　　综上所述，中化作物作为交易对方中化国际的子公司，农药销售及贸易业务占比较高，中化作物资产负债率偏高符合其业务实际，具有合理性。

　　三、结合标的资产的经营质量、发展前景和你公司现有业务的协同效应，说明你公司推进本次交易的主要原因和拟采取的风险应对和控制措施。请财务顾问、会计师发表意见。

　　本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全，通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。

　　本次交易完成后，扬农化工将在公司治理结构、员工管理、财务管理、营销渠道整合等方面加强管理，进一步控制本次交易可能带来的风险，主要措施包括但不限于如下方面：

　　1、把握整体战略方向

　　本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。

　　2、加强管理融合和内部沟通

　　上市公司将通过加强日常与标的公司的沟通，有效降低管理风险。在双方共同认同的价值观的基础上，在财务管理、人员管理、营销团队管理等方面，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。

　　3、业绩承诺安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》和补充协议，交易对方承诺本次收购完成后，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润不低于业绩承诺数，该业绩承诺安排可以有效保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已经在报告书“第四章  交易标的中化作物基本情况/六、中化作物主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（三）主要负债”和“第五章  交易标的农研公司基本情况/五、农研公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况/（三）主要负债”中进行补充披露。

　　五、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司资产负债率偏高主要由于主营业务及经营模式决定，具备合理性，本次交易完成后，扬农化工将在公司治理结构、员工管理、财务管理、营销渠道整合等方面加强管理，进一步控制本次交易可能带来的风险。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物及农研公司2018年度的财务报表进行了审计。

　　上述关于中化作物及农研公司资产负债表、利润表和现金流量表的主要构成以及主要资产受限情况的说明，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

　　经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与财务报表及受限资产相关的必要审计程序的进一步核查确认，上述事项不会影响已经发表的审计意见。

　　问题五、草案显示，本次交易完成后，扬农化工因标的资产注入后合并报表范围扩大将新增部分关联交易。但随着主要关联采购方江山农药化工股份有限公司（简称江山股份）控股权的转让，中化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司后的关联交易内部抵销，以及标的公司控制权转移后原集团内部的交易将逐步减少。请补充披露：（1）本次交易后关联交易的具体情况，包括预计关联交易的金额、范围，关联交易的必要性、关联交易定价公允性；（2）本次交易前，中化作物和农研公司发生关联交易的基本情况，包括但不限于交易对象、关联关系、交易内容和金额及其占比情况，并在此基础上分析标的公司的独立性和持续盈利能力。请财务顾问、会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易后关联交易的具体情况，包括预计关联交易的金额、范围，关联交易的必要性、关联交易定价公允性；

　　本次交易完成后，依据交易协议安排，原中化作物、农研公司与中化国际的关联资金池拆借业务将会在2019年12月31日终止，资金池管理关联交易预计在2020年降为0。

　　预计2020年标的公司中化作物与中化国际及其子公司的关联交易较本次交易前大幅降低，均为日常经营所需，预计全年关联交易的金额约为1700万元。主要的关联交易为中化作物向中化国际下属公司上海德寰置业有限公司的办公楼的租赁，预计全年金额为1500万元，经核查，该项租赁2017年、2018年的交易金额分别为1,344.02万元、1,469.17万元，该价格参考市场价格定价。

　　二、本次交易前，中化作物和农研公司发生关联交易的基本情况，包括但不限于交易对象、关联关系、交易内容和金额及其占比情况，并在此基础上分析标的公司的独立性和持续盈利能力。

　　本次交易前，标的资产发生关联交易的基本情况:

　　（一）本次交易前中化作物的关联交易情况

　　1、中化作物主要关联方情况

　　■

　　注：2018年11月，中化国际持有的南通江山农药化工股份有限公司29.19%的股权已转让给四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，报告期内，南通江山农药化工股份有限公司仍为中化作物的关联方。

　　2、中化作物关联交易情况

　　根据安永华明出具的安永华明（2019）专字第60943059_B01号《审计报告》、德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00355审计报告，2017年和2018年中化作物与其关联方之间发生的交易情形如下：

　　（1）向关联方采购商品、接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年和2017年关联采购占采购总额的24.68%和19.61%。

　　其中关联采购中占比最大的南通江山农药化工股份有限公司，其所持股权已于2018年11月由中化国际转让予四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司。

　　（2）向关联方销售商品、提供劳务

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年和2017年关联销售占销售总额的0.72%和2.32%。（3）关联方租赁

　　①作为出租方

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年作为出租方关联租赁占租赁收入的100%、0%。

　　②作为承租方

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年关联租赁占租赁费用的99.11%、86.78%。

　　（4）关联担保

　　①2018年12月31日作为被担保方

　　单位：人民币万元

　　■

　　该担保系中化国际新加坡为中化作物子公司中化作物澳大利亚当地银行借款提供的担保，中化国际新加坡与中化作物关联关系为同受中化国际控制。

　　②2017年12月31日作为被担保方

　　单位：澳元

　　■

　　上述担保主要是中化国际新加坡为中化作物子公司中化作物澳大利亚向澳大利亚ANZ银行和澳大利亚DBS银行的借款提供担保，中化国际新加坡与中化作物关联关系为同受中化国际控制。

　　（5）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　■

　　关联方资金拆借主要是与母公司中化国际资金池发生关联资金拆借，2018年接受资金池贷款占2018年末借款余额的比例47.29%，提供资金池贷款占2018年末其他流动资产余额的比例88.41%。2017年接受资金池贷款占2017年末借款余额的比例78.43%，提供资金池贷款占2017年末其他流动资产余额的比例92.20%。

　　（6）关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　■

　　（7）投资收益

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年资金池拆出利息收入占总体投资收益的-33.90%、61.51%。由于2018年度中化作物的投资收益体现为投资损失人民币882.77万元，因而上述2018年比例为负值。

　　（8）利息收入

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年存放在关联方利息收入占总体利息收入2.50%、26.75%。（9）利息支出

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年关联方利息支出占总利息支出的54.40%、60.65%。

　　（10）关联方应收应付余额

　　①应收项目

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年关联应收项目占总体应收项目的比例为0.77%、4.74%。应收项目包括应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款。

　　②应付项目

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年关联应付项目占总体应付项目的比例为8.61%、33.15%。应付项目包括应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款（含应付利息）。

　　（11）存放关联方的货币资金

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年存放关联方的货币资金占总体货币资金的比例为20.94%、30.83%。

　　（二）本次交易前农研公司的关联交易情况

　　1、农研公司主要关联方情况

　　■

　　注：2018年11月，中化国际持有的南通江山农药化工股份有限公司的29.19%的股权已转让给四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，报告期内，南通江山农药化工股份有限公司仍为农研公司的关联方。

　　2、农研公司关联交易情况

　　根据安永华明出具的安永华明（2019）专字第60943059_B02号《审计报告》和德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00354审计报告，2017年和2018年农研公司与其关联方之间发生的交易情形如下：

　　（1）提供和接受劳务

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年和2017年关联销售金额占销售总额的91.65%和46.64%，2018年和2017年接受关联方劳务金额占管理费用的21.58%和7.04%。

　　（2）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　■

　　关联方资金拆借主要是与中化国际资金池发生关联资金拆入，2018年末和2017年末关联方资金拆入占当年末借款余额的比例均为100.00%。

　　（3）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　■

　　（4）其他关联交易

　　单位：万元

　　■

　　对沈阳化工研究院有限公司的关联租赁费支出占2018、2017年管理费用比例为27.11%、9.08%。

　　（5）关联方应收应付款项

　　①应收项目

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年关联应收项目占总体应收项目的比例为99.62%、73.80%。应收项目包括应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款。

　　②应付项目

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年关联应付项目占总体应付项目的比例为95.09%、91.95%。应付项目包括应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款（含应付利息）。

　　③存放在关联方的货币资金

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2017年存放关联方的货币资金占总体货币资金的比例分别为0.08%、0%。

　　（三）标的公司的独立性和持续盈利能力

　　标的公司中化作物和农研公司具备研、产、销完整的产业链，具备市场化独立经营的能力。中化作物主营农药原药及制剂的生产及销售业务，营业收入来源于关联方的占比较低，2018年关联销售占比仅为0.72%，关联采购也将在交易完成后大幅下降；农研公司主营创制、仿制农药产品的研发，报告期内经营模式主要分为两类：一是向中化集团内部生产企业（沈阳科创）提供反哺技术，根据反哺费用计提原则与使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费；二是向客户提供技术服务并收取相应的技术服务费用。

　　标的公司整体历史业绩良好，交易对方对标的公司2019年度、2020年度、2021年度承诺的扣非净利润分别为8,142.23万元、9,756.00万元、11,787.71万元，标的公司具备持续盈利能力。

　　本次交易同时将中化作物和农研公司纳入标的范围，主要原因是农研公司的2018年主要收入来源于中化作物的下属公司（沈阳科创），且其原主要定位于内部农药研发机构，承担大量研发费用。若只将中化作物单独注入，则注入后将与农研公司产生大量关联交易。同时，本次交易上市公司整合中化国际内部农药业务核心资产的目的也无法达成。因此，将中化作物和农研公司一并注入，有利于客观反映标的资产的盈利情况，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性、完整性以及上市公司的盈利能力。

　　综上，从标的公司整体上看，产业链较为完整，经营模式、业务规模在报告期内较为稳定，历史经营业绩和未来预测业绩良好，标的公司具备经营的独立性和持续盈利能力。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在报告书“第十一章  同业竞争与关联交易/二、关联交易情况”补充披露。

　　四、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，中化作物和农研公司的关联交易按照市场价格定价。本次交易后，预计2020年及以后标的公司与中化国际及其子公司的关联交易较本次交易前大幅降低，按照市场价格定价并为日常经营所需，中化作物和农研公司具备独立性和持续盈利能力。将中化作物和农研公司作为整体一并注入，有利于客观反映标的资产的盈利情况，同时有利于提升注入后上市公司资产的独立性和完整性。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物及农研公司2018年度的财务报表进行了审计。上述公司说明中中化作物及农研公司于2018年度/末的关联方交易的情况，与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

　　经核查，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：审计程序是基于对财务报表整体发表审计意见而设计并实施的，通过对已经实施的与关联交易及关联方余额相关的必要审计程序的进一步核查确认，上述事项不会影响已经发表的审计意见。

　　问题六、草案显示，中化作物下属11个子公司，包括中化农化、沈阳科创、南通科技等。其中，主要子公司中化农化2018 年实现营业收入8.42 亿元，与2017 年基本持平，但净利润达到1.28 亿元，包括投资收益8800.33 万元，实现扭亏为盈，增幅较大。另一主要子公司沈阳科创2018 年实现营业收入10.70 亿元，净利润1.08 亿元，同比增幅为21.34%和46%。请补充披露：（1）中化作物下属各子公司的基本情况，包括但不限于业务开展、主要财务数据等；（2）中化农化2018 年投资收益的具体构成、主要来源，并分析相关收益的可持续性；（3）分别分析中化农化和沈阳科创2018 年业绩较2017年大幅增长的原因、合理性和可持续性；（4）中化作物子公司南通科技的生产经营情况，包括主要产品及销量，实现的收入及占比等，当前安全环保的有关政策要求等对该公司生产经营的具体影响，是否存在停产限产的相关风险。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、中化作物下属各子公司的基本情况

　　1、中化农化

　　中化农化主要公司主要从事农药的贸易业务。主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。近两年来，其外销和内销比例维持在95%和5%左右。其主要经营指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、沈阳科创

　　沈阳科创主要从事农药的生产与销售，其主要产品为除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。近两年来，其外销和内销比例维持在60%和40%左右。其主要经营指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、南通科技

　　南通科技主要从事农药的生产、加工及销售。其主要产品为种衣剂、杀菌剂和杀虫剂，其中种衣剂主要销售给关联方中化作物，杀菌剂和杀虫剂主要系代母公司沈阳科创加工生产。其主要经营业绩指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　除以上3家境内子公司外，中化作物尚有8家境外子公司，分别为中化农化香港、中化作物新加坡、中化作物澳大利亚、中化作物印度、中化作物菲律宾、中化作物泰国、中化作物阿根廷、中化作物巴西，均从事农药原药及制剂的进出口贸易，其基本2018年度经营情况和业绩指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、中化农化2018年投资收益的具体构成、主要来源

　　单位：人民币元

　　■

　　中化农化2018年投资收益主要系由下属子公司沈阳科创及南通科技的股利分配人民币104,187,808.14元以及公司与银行间订立的远期外汇合约结算的投资损失人民币17,684,542.41元组成。①股利分配一般系根据下属子公司的年度业绩情况，按照税后可分配利润的一定比例计提并向中化农化分配股利，相关投资收益能否持续主要依赖于未来年度下属子公司沈阳科创及南通科技的盈利情况及管理层对其税后可分配利润的使用安排；②远期外汇合约结算形成的投资收益主要与美元对人民币的汇率相关，公司出于规避不可控的外汇风险的考虑，一般会对外币相关的销售合同进行远期外汇合约投资，以抵消未来汇率波动带来的风险，由于本年度美元处于持续升值的状态，因而相关远期外汇合约最终体现为亏损的状态，相关投资收益能否持续主要依赖于未来年度美元对人民币汇率的变化情况。

　　三、中化农化及沈阳科创2018年业绩较2017年大幅增长的原因、合理性和可持续性

　　1、中化农化

　　中化农化2018年营业收入较2017年仅增长了0.63%，营业成本降低了0.86%，变动均较小，相关业绩大幅增长主要系由于本年公司投资收益相比2017年增加了人民币83,946,904.54元。由于公司之子公司沈阳科创及南通科技均于2018年7月决定将各自截至2018年6月30日的全部税后可分配利润向上级持股公司进行股利分配，因而造成公司2018年形成相关投资收益人民币104,187,808.14元，上年度公司未发生相关事项，因而造成了2018年公司业绩大幅增长。相关股利分配决议已经公司管理层审批并获得股东会批准，股利分配形成的投资收益确认合理。相关投资收益能否持续主要依赖于未来年度下属子公司沈阳科创及南通科技的盈利情况及管理层对其税后可分配利润的使用安排。

　　2、沈阳科创

　　沈阳科创2018年营业收入和营业成本较2017年分别增长21.45%和19.98%，毛利率总体稳定在27%左右，期间费用占营业收入比重略有下滑，主要系汇兑损益金额有所下降。

　　由于农药市场形成供不应求的态势，再加上公司以领先的科技优势为后盾致力于新一代高效、低毒、广谱、对环境友好的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药原药和制剂产品的生产与销售，同时开发具有高附加值的精细化工中间体，因此公司的业务发展态势良好。一方面，公司开发的新产品9625（宝卓）于2017年上市，由于其兼具速效性和持效性，因此其2018年销售收入较2017年增加了一倍。此外，公司加强了与先正达以及巴斯夫的合作，2018年对其销售收入分别增加了37%和8%。另一方面，沈阳科创通过扩产改造提升了部分原药车间的产能，通过加强生产管理充分利用了产能。此外迫于环保压力，沈阳科创的其他竞争对手由于无法满足环保的标准要求，一些生产商出现了关停或者处于整治的状况。在这种情况下，由于沈阳科创一直以来积极相应国家环保政策的号召，在环保领域持续投入，严格执行环保标准，故在同类型农药生产销售企业中销售额持续增长。

　　由于沈阳科创兼具产品性能好、产能高、符合环保要求的特点，因此其2018年业绩较2017年大幅增长是合理的且具有可持续性。

　　四、中化作物子公司南通科技的生产经营情况，包括主要产品及销量，实现的收入及占比等

　　南通科技主要生产产品为种衣剂、杀菌剂和杀虫剂，主要剂型有可湿性粉剂、悬浮剂、水剂及水乳剂等。其主要经营业务为：

　　1、复配生产种衣剂产品，满足中化作物的销售需求；

　　2、为沈阳科创提供杀菌剂和杀虫剂的受托加工业务，即将沈阳科创的原药进行复配加工成农药制剂进行分装并销售。

　　南通科技2018年度销售收入及销量情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　由于南通科技主要从事的农药生产更多的是物理过程，即将各种原料搅拌在一起然后进行加工，而非化学过程，其产生的废弃物较少。

　　2019年4月，江苏省发布了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》，从减少化工企业数量、严格化工行业准入、加强化工行业监管等方面制定了提升方案。南通科技位于南通经济开发区化工园内，在报告期内严格执行环保标准，未曾受到环保相关处罚，由于环保监管政策要求的提高，公司2019年将增加环保安全费用预算40.19万元，预计公司不存在停产限产的风险。

　　五、补充披露情况

　　上述内容已在报告书“第四章  交易标的中化作物基本情况/四、中化作物的下属企业”中补充披露。

　　六、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：中化农化和沈阳科创2018年业绩增长合理，按照当前安全环保的有关政策要求未对南通科技生产经营产生重要影响，不存在停产限产的情形。

　　经核查，会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据中国注册会计师审计准则，对中化作物2018年度的财务报表进行了审计。上述关于中化作物各子公司主要财务数据、中化农化投资收益构成、中化农化和沈阳科创2018年业绩较2017年大幅增加的原因以及对南通科技2018年销售收入的说明与在审计过程中审核的会计资料及了解的信息是一致的。

　　问题七、根据草案，截至2018 年12 月31 日，中化作物固定资产原值4.24 亿元，平均成新率为31.51%。2014 年，中化作物子公司沈阳科创以1.11 亿元向中化资产管理公司转让合计39 处房产，同时中化资产管理公司将39 处房产出租给沈阳科创使用，租赁期自2015年1月1日至2014年12月31日，年租金为750万元。截至草案签署日，上述房产中已有20处办理了房屋所有权证书并登记在沈阳科创名下。同时，尚有6644.72平方米生产房难以办理房屋所有权证。标的公司存在因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管部门强制拆除的风险。请补充披露：（1）中化作物固定资产的具体构成、使用状态和成新率，预计未来可使用年限等，说明交易完成后相关资产是否需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用等；（2）结合相关协议约定和会计准则的相关规定，沈阳农科将相关房产出让给中化资产管理公司再租回的相关会计处理及其合规性；（3）相关租赁房产的具体用途，是否为沈阳农科的生产经营核心资产，如出租方不继续执行相关合同拟采取的措施，并提示相关风险；（4）沈阳农科将相关房产出售给中化资产管理公司，但20处房产仍登记在沈阳农科名下的主要原因和合理性，房屋转让价款是否全额收到，标的公司后续是否需要办理相关过户手续及预计办理时间和成本；（3）前述难以办理办理房屋所有权证的房屋目前的使用状态，是否包括在转让给中化资产管理公司的39处房屋中。如是，公司是否收到了对应的转让价款；如否，说明相关资产在报表中确认的金额，是否存在应减值未减值的情况；（4）公司如因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到强制拆除可能给上市公司带来的影响，包括对生产经营的影响及预计损失金额等；（5）本次交易的评估作价是否充分考虑前述资产情况，并具体说明相关事项对评估作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、中化作物固定资产的具体构成、使用状态和成新率，预计未来可使用年限等，说明交易完成后相关资产是否需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用等；

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：中化作物下属子公司沈阳科创和南通科技存在相关固定资产不再使用而全额计提减值准备的情况，截至2018年12月31日，房屋及建筑物、机器设备以及其他设备相关减值准备余额分别为人民币636.41万元、人民币729.67万元以及人民币0.14万元，总计人民币1,366.22万元，相关资产的停用对沈阳科创和南通科技的日常经营及生产影响十分有限。因而总体上看中化作物固定资产的整体使用状态良好。截至2018年12月31日，中化作物机器设备净值为人民币8,261.52万元，占中化作物固定资产净值的比例为61.87%，占比较高。相关机器设备主要来自于下属子公司沈阳科创。虽然上述机器设备目前成新率处于28.75%的较低位置，但沈阳科创历年来均会对其生产设备进行例行养护及修理维护，历年相关支出均在人民