中国证券报 -

　　注：2018年11月1日召开的第三届董事会第二十次会议及2018年11月14日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。截至2019年5月13日，本次股份回购期限届满，累计回购公司股份254,031股。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，公司回购专用证券账户中的254,031股股份不参与本次权益分派，故2018年实际现金分红3,592.38万元。

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为13,192.38万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,430.50万元的156.48%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2019-057

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）；

　　●本次公开发行可转债前后主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不构成任何投资决策依据。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行募集资金总额为3.80亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行方案于2019年12月31日实施完毕，且所有可转债持有人于2020年6月30日完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、假设本次可转债的转股价格不低于2019年7月19日召开的第三届董事会第二十六次会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即24.37元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　6、假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长15%；2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长15%和增长30%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、2019年，公司以总股本120,000,000股扣除股份回购专用账户中已回购股份254,031股，即119,745,969股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配共计转增股本47,898,388股。2018年度现金分红及转增股本方案已于2019年5月经公司2018年度股东大会审议通过。假设2019年公司不再进行资本公积转增股本和股份回购，此种假设不构成对转增股本及股份回购的承诺。

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、情形一： 2020年归属母于公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

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　　2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨15%

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　　3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨30%

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　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　司太立本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）提升公司的综合竞争力

　　公司是一家医药高新技术企业，公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。公司建有省级企业技术中心、省级研发中心，是浙江省工业转型升级示范企业、浙江省管理创新示范企业、浙江省装备提升环境保护示范企业、全国“安康杯”优胜企业。

　　公司多年来专注于造影剂领域，重视发展自主研发能力，与国内知名院校及科研机构在新产品、新工艺和新技术上进行合作，目前公司已在碘造影剂原料药产品的研发能力方面处于行业领先地位。未来，公司拟使用可转债募集资金新建研发质检中心，进一步加强现有生产工艺的改进和新产品的研发能力，巩固碘造影剂系列产品技术壁垒和产品竞争力。同时，在现有产品基础上，公司拟继续加大研发投入力度，发力拓展新的产品线，拓展包括核磁造影剂系列产品、造影剂制剂产品在内的新产品，打通产业链并向造影剂全系列产品方向稳步布局。

　　本次发行可转债募集资金投资项目是在人民生活水平提高和健康投入持续加大的背景下，以上市公司与海神制药整合为契机，进一步发挥行业规模效益，提升品种竞争优势，完善产业链，推动企业转型升级。本次募投项目有利于司太立制药“中间体+原料药+制剂”纵向一体化产业战略布局，并有助于公司造影剂生产基地的不断壮大，同时也为下游制剂发展提供可靠的原料来源，促进国内造影剂行业持续发展。

　　（二）项目实施符合国家政策指引

　　《国家国民经济和社会发展十三五规划纲要》中提出，要构建产业新体系，加快建设制造强国，实施《中国制造二○二五》。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。《中国制造二○二五》中提出大力推动重点领域突破发展，其中重点领域包括生物医药及高性能医疗器械，强调“提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备”。

　　2018年4月，国家卫生健康委员会发出关于发布《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》的通知，使部分设备配置审批权限下放，部分设备无需再进行审批即可购置，对医疗机构增加包括影像诊疗设备在内的大型设备起到鼓励作用。根据中国医药设备协会的数据，截至2017年底，我国CT设备保有量为19,027台（不含军队），较上一年度增长了18%，且近五年一直保持高速增长，年复合增长率16.1%。此外，本次募投项目产品还属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本征求意见稿）中的鼓励类项目（新型医用诊断设备和试剂），受到国家产业结构调整政策的大力支持。

　　（三）企业已有良好的技术及产业基础

　　作为国内最大的非离子型碘造影剂系列原料药供应商，目前司太立已覆盖国内外主要碘造影剂品种，是国内产品储备最丰富的企业之一。主导品种碘海醇是全球获得CEP证书、日本登陆证的四家企业之一，近年来产能和产量均处于国内龙头地位。碘帕醇除获得欧盟CEP证书、日本登陆证，还获得美国DMF文件，同样居于国内领先地位。公司目前有多项新产品在研，包括碘佛醇API、碘海醇注射液、碘佛醇注射液等产品均已进入向CDE等有关部门注册申报的阶段，钆贝葡胺造影剂原料药也已进入第二轮中试阶段。公司2018年度研发费用达6,613.12万元，占营业收入比重为7.43%，较高的研发投入保证了公司产品梯队储备的持续丰富，驱动了公司业绩的长期可持续增长。

　　公司作为国内造影剂原料药行业龙头，与全球多家下游造影剂制剂厂商保持长期合作关系。此外，公司于2018年收购海神制药94.67%股权，进一步发挥规模优势，巩固龙头地位，提升对上下游话语权。海神制药深耕海外渠道，产品集中在碘海醇和碘帕醇，有利于与司太立在产品研发、市场开拓、客户共享等方面形成协同效应。稳定优质的客户群及广阔的市场空间均为此次募投项目产能的消化提供了保障。

　　（四）为公司业务发展需要资金支持

　　最近三年，公司营业收入年复合增长率达15.03%，对运营资金的需求也将随之扩大。公司通过此次公开发行可转换债券资金补充部分流动资金，可以为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。

　　综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营规模、技术水平、产业基础及资金需求相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有其必要性与合理性。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求不断提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也不断提升。此次可转债募投项目产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药及碘化物中间体。

　　碘佛醇是当前非离子型有机碘化合物造影剂主流产品之一，碘佛醇的结构特点大大降低了造影剂的化学毒性和副反应的发生，在临床上受到了很大的重视。碘佛醇最早于1988年获FDA批准于美国上市，1999年进入国内市场，并于2000年进入医保乙类，2009年进入医保甲类。2017年，国内碘佛醇市场规模13.98亿元，规模占比达16.22%（数据来源：中国医药工业信息中心）。公司目前暂未生产碘佛醇原料药，但已开展碘佛醇水解物的生产与销售（2018年度已生产碘佛醇水解物166.24吨），并已具备碘佛醇原料药的技术储备。目前江西司太立已将碘佛醇API生产工艺报送国家食品药品监督管理总局药品审评中心（CDE）进行技术评审，在取得生产批件后即可进行生产与销售。

　　钆贝葡胺是一种适用于肝脏和中枢神经系统的诊断性磁共振成像（MRI）的顺磁性对比剂，适用于探测原发性肝癌（例如：肝细胞癌）或转移性癌患者的局灶性肝损伤，也适用于脑和脊柱的MRI增强检查，可以增强损害的检出，提供更多的诊断信息。2017年全球磁共振成像造影剂市场规模11.57亿美元，占造影剂整体市场的26.20%，其中钆贝葡胺市场占比约为14%，市场规模较大（数据来源：Newport Premium），同时现阶段国内钆贝葡胺原料药生产企业较少，存在较大的产品需求与市场空间。截至目前，江西司太立钆贝葡胺生产工艺第一轮中试已完成，目前进行第二轮中试及质量和杂质研究阶段。

　　此次募投项目另一产品碘化物是合成碘造影剂的关键中间体，主要用于公司主要产品碘海醇、碘克沙醇的生产，为下游碘造影剂原料药的稳定生产提供可靠的来源。

　　综上所述，此次募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，扩充公司产品线，夯实主营业务；同时碘化物的扩产也有助于公司进一步巩固和延伸产业链，逐渐形成“中间体+原料药+制剂”纵向一体化的格局。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司目前拥有一支稳定、专业的团队，团队成员拥有较为丰富的行业经验。截至2018年末，公司在职员工中有博士6人，硕士41人，本科276人，本科及以上学历员工占比达21.72%。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员的适当扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。

　　2、技术储备情况

　　公司多年深耕造影剂领域，高度重视自主研发能力，坚持技术创新，积极拓展与国内知名院校及科研机构在新产品、新工艺和新技术上的合作范围，以最有效的方式整合并迅速实现科技成果转化。在造影剂产品方面，公司从小试、中试再到大生产转化均具有成熟的经验，公司在该类产品的研发能力行业领先。公司已成功实现多个造影剂原料药的成果转化，部分产品填补了国内企业生产空白。此外，公司在碘造影剂产品研发的基础上，同时积极拓展核磁造影剂系列产品，在钆贝葡胺、钆喷酸葡胺等产品上均有所突破；在喹诺酮类抗菌药原料药领域，公司杂质分离和合成技术也保持国内领先水平。

　　公司经过多年的发展和积累，凭借过硬的研发技术、稳定的核心团队、科学的管理方式和积极的业务模式，正在国内外市场上成为大型制药公司的重要长期合作伙伴和优质供应商。在多年的生产经营活动中，公司严格自律、诚实守信，公司自主开发的各个产品以价格合理、安全性高、效果显著等优势赢得了市场的广泛认可。

　　3、市场储备情况

　　公司的主要客户为造影剂的制剂生产企业，目前造影剂的制剂企业比较集中，但近年来，仿制药企业逐渐做强做大，目前国内仿制药企业主要为扬子江药业、恒瑞医药、北陆药业、辰欣药业等。此外，随着全球各国家和地区推进仿制替代原研的趋势，未来该领域的仿制药企业将逐渐增多。目前公司与国内外主要仿制药企业均建立良好的合作关系，在多年的生产经营中，公司产品已赢得市场广泛认可，树立了良好的企业形象。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司在特色原料药及中间体领域深耕多年，已形成了高水平的制药工艺、质量控制和技术标准，其中原料药成熟产品，例如碘造影剂系列、喹诺酮系列原料药及中间体直接参与全球原料药市场的竞争。

　　在未来，一方面，公司将加强对下游市场变化、需求变化的关注，及时根据市场信息制定行之有效的产品开发计划，并同时保持对现有技术的更新和改进，在进一步提高产品质量、降低成本的基础上，减少产品生产过程对环境的影响，形成整套绿色工艺；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2019-058

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，现将截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕95号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币12.15元，共计募集资金36,450.00万元，坐扣承销和保荐费用2,187.00万元后的募集资金为34,263.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元后，公司本次募集资金净额为32,941.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕39号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元。减除发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元，募集资金净额为人民币32,941.10万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况详见本报告附件。

　　(二) 募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据本公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当集中存放于募集资金专户。

　　本公司共设有两个募集资金监管账户：中国银行仙居支行账户（账号：364970552421）和工商银行仙居支行账户（账号：1207052129201083333）。2017年12月公司为购买理财产品，分别从工商银行募集资金专户转出4,500万元，从中国银行募集资金账户转出4,000万元，合计8,500万元划转至浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）准备购买理财产品。因经办人员未能及时购买相应理财产品，致使上述募集资金滞留于浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）。

　　2018年1月24日，经办人员通知浙商银行将募集资金合计人民币8,000万元转回公司在工商银行与中国银行的募集资金监管账户（其中转入工商银行账户4,000万元，转入中国银行账户4,000万元）并购买相关保本理财产品。2018年2月27日，经办人员将剩余滞留于浙商银行理财专户内的500万元募集资金转入工商银行募集资金专户。2018年3月15日，公司将本次存款利息收入结清并汇入募集资金账户，同时注销浙商银行理财专户。

　　公司于2018年3月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于闲置募集资金使用过程中存在违规问题的议案》，经公司自查认定：本次闲置募集资金使用过程中存在违反正常的决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规事实。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2019年6月30日累计投入金额与承诺投入金额的差额468.85万元系历年募集资金存款利息收入和银行理财产品收益所致。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年6月30日，前次募集资金投资项目因尚在验收阶段暂未实现收益。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独计算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2019年6月30日，前次募集资金投资项目因尚在验收阶段暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　(四) 募集资金投资项目延期说明和进度

　　1、公司2017年第二次临时股东大会决议：根据造影剂原料药最新技术工艺和最新自动化及智能化的设备创新，为了继续保持公司造影剂系列产品在国际、国内市场的独特制造优势，研发部门需要作充分论证调整，适当推迟了部分募集资金投资进度，以保障公司及股东的利益。故将该募投项目完工日期从2017年12月调整至2018年12月。

　　2、公司2019年第一次临时股东大会决议：为了符合各国最新药品法规和指南的要求，公司需要对募投项目的相应工艺进行调整和优化，并使用更为先进的生产设备，包括配置自动控制装置、安装废气后处理系统等。为充分保证公司及公司股东的利益，故将部分募投项目完工日期从2018年12月调整至2019年6月。

　　3、截至2019年6月30日募集资金投资项目处于验收阶段。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于 2016 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议、2017年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

　　公司于 2018 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过半年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至2019年6月30日，前次募集资金已全部投入使用，前次募集资金无结余。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　附件

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：浙江司太立制药股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　[注]：差异金额系历年募集资金存款利息收入和银行理财产品收益。

　　证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2019-059

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”募投项目达到预定可使用状态日期延期至2019年12月。除前述变更外，其他事项均无任何变更。现就相关事项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】95号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币12.15元，共计募集资金36,450.00万元，扣除承销和保荐费用2,187.00万元后的募集资金为34,263.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元后，公司本次募集资金净额为32,941.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕39号）。上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、募集资金实际使用情况

　　截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金23,659.95万元投入募集资金项目建设。募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司累计投入募集资金金额33,409.95万元，较承诺投入金额32,941.10万元高出468.85万元，主要系募集资金历年理财产品收益及利息产生的收入。具体详见公司于2019年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　2017年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《司太立关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2017-068）。公司根据造影剂原料药最新技术工艺和最新自动化及智能化的设备创新，为了继续保持公司造影剂系列产品在国际、国内市场的独特制造优势，研发部门需要作充分论证调整，为充分保证公司及公司股东的利益，因此将“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”募投项目完工日期由原来的2017年12月延期至2018年12月。

　　2018年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《司太立关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2018-106）。由于本次募投项目的产品将主要在法规市场（如欧洲、美国、日本和中国等）上市销售。为符合各国最新药品法规和指南的要求，公司需要对募投项目的相应工艺进行调整和优化，并使用更为先进的生产设备，包括配置自动控制装置、安装废气后处理系统等。为充分保证公司及公司股东的利益，拟将该募投项目完工日期调整至 2019 年 6 月。

　　截至本公告出具日，该项目相关募集资金已全部使用完毕并已注销募集资金专户，具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《司太立关于首次公开发行股票募集资金使用完毕及账户注销的公告》（公告编号：临2018-105）。

　　四、部分募投项目延期的具体情况及原因

　　公司“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”募投项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，截至本公告出具日，该项目主体工程建设已完成，辅助配套、装修工程建设预计在2019年9月完成；设备安装调试、系统流程建设、管理部门验收等工作按计划尚需3-6个月。因此，根据项目当前实际情况，经公司审慎研究决定，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次公司部分募投项目延期事项是根据实际情况作出的审慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　六、关于募投项目延期的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目延期是根据客观实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的规定。

　　（二）监事会意见

　　公司本次募投项目延期的事项仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2019-060

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　公司自2016年3月上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，根据相关法律法规要求，经自查，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　(一)浙江证监局下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2018]40号）

　　1、监管关注事项

　　2018年6月8日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对浙江司太立制药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2018]40号）：

　　2017年12月10日至2018年3月15日，公司存在将8500万元闲置募集资金及期间利息存放于公司一般户的情形，迟至2018年3月21日才公告。

　　上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》第十条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。浙江证监局对公司、时任财务总监施肖华、时任董事会秘书吴超群分别采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。

　　2、整改情况

　　公司对该次闲置募集资金使用过程中存在的违规问题进行处罚及后续整改措施如下：（1）明确责任处罚：公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行一定的经济处罚和批评教育，同时组织公司财务部学习《募集资金管理办法》。（2）强化内控管理：进一步修订完善公司的资金管理制度和《募集资金管理办法》，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。（3）强化合规意识：组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关证券监管法规和规章制度，认真领悟《募集资金管理办法》，增强合规意识、责任意识和风险意识。

　　(二)浙江证监局下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司、胡锦生采取出具警示函措施的决定》（[2019]41号）

　　1、监管关注事项

　　2019年6月14日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对浙江司太立制药股份有限公司、胡锦生采取出具警示函措施的决定》（[2019]41号）：

　　2018年1月7日至2018年12月24日期间，公司控股股东、实际控制人胡锦生以指示公司控股子公司江西司太立制药有限公司向关联方及供应商直接划款或背书承兑汇票的方式，累计占用上市公司资金11,448.28万元。截至2018年12月31日，胡锦生已将上述占用资金全部归还，并支付利息63.50万元。公司未对上述控股股东资金占用事项履行相关审议程序和信息披露义务。胡锦生作为公司的董事长、控股股东及实际控制人，是公司资金被占用和未按规定信息披露的主要直接责任人。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条的有关规定。浙江证监局对公司及实际控制人胡锦生采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

　　2、整改情况

　　针对上述资金占用事项，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极展开自查整改工作，主要整改措施如下：

　　（1）对相关责任人严肃处理，对其进行内部问责和经济处罚，并要求其择机对外公开道歉，公司董事长在第三届董事会第二十四次会议上向全体董事作个人检讨。

　　（2）出现上述资金占用情况后，公司证券部收集整理最新的国家有关法律法规、监管规则和要求，将规范治理涉及的相关法律法规、监管规则、公司内控制度汇编成册，定期组织董事、监事、高级管理人员及关键岗位管理人员学习，同时积极安排外部机构进行相关内部控制法律法规的授课培训，强化各主要人员的内控意识和规范运作意识。

　　（3）针对所有关联方业务资金往来实行“事前控制，事中检查，事后督促”的机制，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，同时进一步强化资金全流程管控，严格规范审批决策流程。公司内审部、财务部及证券部将持续密切关注关联方资金往来情况，通过定期和不定期组织专项检查加强对关联方资金往来的监督，杜绝一切非经营性资金占用的形成。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2019-061

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于变更注册资本及修改

　　〈公司章程〉的公告

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年7月19日以现场结合通讯的方式召开，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司第三届董事会第二十四会议及2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日的总股本扣除股权登记日股份回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向全体股东按每10股派送现金3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派实施后，公司总股本由12000万股增加至16789.8388万股，具体详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《司太立2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2019-052）。

　　鉴于上述情况，现拟对《公司章程》修改如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司章程备案、工商登记等相关事宜。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2019-062

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月9日 14点30分

　　召开地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号行政楼六楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月9日

　　至2019年8月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，公司于2019年7月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　2、特别决议议案：1-12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　（二）登记时间：2019年8月6日、7日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。

　　（三）登记地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、其他事项

　　会议联系人：吴超群、谢丹丹

　　联系电话：0576-87718605

　　传真：0576-87718686

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　浙江司太立制药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江司太立制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月9日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2019-063

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事陶芳芳女士对本次监事会第1-4项及第7-10项议案投反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年7月19日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2019年7月19日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事郑方卫先生及陶芳芳女士以通讯方式出席。

　　（四）本次会议由监事会主席陈方超先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会共审议并表决通过10项议案，其中监事陶芳芳女士对第1-4项及第7-10项议案投反对票，反对理由如下：

　　本次公司公开发行可转换公司债券，本人委派单位朗生投资（香港）有限公司原则上支持，但是经朗生投资内部认定，本次可转债预案中设定的未来转股价格无法体现公司的发展趋势，不利于保护现有中小投资者的利益。

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　监事陶芳芳女士对本议案投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　董事会对本议案进行逐项表决，具体情况如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　13、转股年度有关权利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债持有人的权利

　　A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　B、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　C、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　E、修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　F、其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　G、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　A、公司董事会提议；

　　B、单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　监事陶芳芳女士对本议案所有表决项均投反对票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。

　　监事陶芳芳女士对本议案投反对票。