证券代码：603259            证券简称：药明康德        公告编号：临2019-039

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第一届董事会第三十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月14日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》

　　本公司2018年年度权益分派方案已实施完成，每股派发现金红利人民币0.58002元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事宜，需对本公司《2018年股权激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整。同意根据本公司2018年年度权益分派方案，对《2018年股权激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整，调整后，本公司预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，本公司对预留权益的数量做出相应的调整，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东的利益的情形，同意将预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告》（        公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》。

　　根据《管理办法》、本公司《2018年股权激励计划》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《2018年股权激励计划》规定的预留权益授予条件已经成就，同意确定以2019年7月19日为预留权益授予日，授予21名激励对象542,017股限制性股票，授予2名激励对象287,000份股票期权。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次《2018年股权激励计划》所确定的预留权益授予日符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，激励对象获授权益的条件也已成就，此次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及全体股东的利益。因此，同意本公司确定本次激励计划的预留权益授予日为2019年7月19日，向21名激励对象授予542,017股限制性股票，向2名激励对象授予287,000份股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予预留权益的公告》（        公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全本公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、本公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合本公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股权激励计划》”）及其摘要。同意《2019年股权激励计划》及其摘要的相关内容。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次《2019年股权激励计划》有利于本公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司《2019年股权激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意本公司实行《2019年股权激励计划》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（        公告编号：临2019-043）。

　　本公司董事Edward Hu（胡正国）为《2019年股权激励计划》的激励对象，回避表决。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》

　　根据《2019年股权激励计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次《2019年股权激励计划》授予的激励对象存在本公司关连人士，本公司拟向5名关连人士共授予31.12万股限制性股票，具体情况如下：

　　■

　　注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过《2019年股权激励计划》提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　3、Wendy J Hu为Edward Hu（胡正国）之配偶。

　　4、上述激励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为上述授予对象、授予方案等符合《管理办法》、《2019年股权激励计划》及其摘要的规定；本公司具备实施《2019年股权激励计划》的主体资格，不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本公司实施本次激励计划有利于进一步完善本公司治理结构，健全公司激励机制，增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及股东的利益。因此，同意按照本公司拟定的方案向5名关连人士授予31.12万股限制性股票，并提交股东大会审议。

　　本公司董事Edward Hu（胡正国）为2019年股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）〉的议案》。

　　为了进一步建立、健全本公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、本公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合本公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）。同意《2019年股票增值权激励计划》相关内容。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次《2019年股票增值权激励计划》有利于本公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司《2019年股票增值权激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意本公司实行《2019年股票增值权激励计划》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证本公司《2019年股权激励计划》的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保本公司发展战略和经营目标的实现，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2019年股权激励计划考核办法》”）及其相关内容。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司《2019年股权激励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意本公司拟定的《2019年股权激励计划考核办法》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权实施考核管理办法》。

　　本公司董事Edward Hu（胡正国）为《2019年股权激励计划》的激励对象，回避表决。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证本公司《2019年股权激励计划》与《2019年股票增值权激励计划》（以下简称“本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划”或“本次激励计划”）的顺利实施，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的有关事项。

　　1、同意提请本公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权与股票增值权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划规定的方法对授予价格/行权价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权与股票增值权并办理授予限制性股票、股票期权与股票增值权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

　　7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和尚未行权的股票期权与股票增值权的相关事宜；

　　9）授权董事会按照本次激励计划的规定办理限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，对尚未行权的股票期权进行注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权、股票增值权的继承事宜；

　　10）授权董事会对本公司限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会实施本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　12）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　2、同意提请本公司股东大会向董事会授权的期限与本次限制性股票、期权与股票增值权有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票、股票期权与股票增值权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　本公司董事Edward Hu（胡正国）为《2019年股权激励计划》的激励对象，回避表决。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意本公司的注册资本由1,170,062,286元变更为1,638,043,314元，本公司的股份总数由1,170,062,286股变更为1,638,043,314股。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》（        公告编号：临2019-044）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　同意本公司经营范围变更为：开发研究及报批新药，医药中间体和精细化工产品（不含危险化学品）的研发；医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、医疗科技、检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；一类医疗器械、药品的批发，机械设备及零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询、医药信息咨询、健康咨询（不含诊疗活动、心理咨询）；房屋租赁；会议及展览服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商核定为准）。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》（        公告编号：临2019-044）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，并授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后代表本公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》（        公告编号：临2019-044）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》

　　因部分激励对象离职，本公司拟根据《2018年股权激励计划》的规定，对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照授予价格45.53元/股进行回购，合计回购241,678股。因本公司于2019年7月2日实施2018年年度权益派发方案，以权益派发实施股权登记日（2019年7月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.58002元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已实施完毕，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，同意本公司对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。调整后，本公司拟按照32.15元/股的价格回购激励对象合计持有的338,349股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对已离职激励对象限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年股权激励计划》的规定。同意对已离职激励对象限制性股票回购数量和回购价格所做的调整。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（        公告编号：临2019-045）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》

　　同意按照调整后的价格32.15元/股回购并注销已离职的激励对象合计持有的338,349股已获授但尚未解除限售的限制性股票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（        公告编号：临2019-045）。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2018年股权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议的议案》

　　同意召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：603259           证券简称：药明康德        公告编号：临2019-040

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第一届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月14日以电子邮件方式向全体监事发送第一届监事会第二十次会议通知及会议材料。本次会议以通讯方式于2019年7月19日召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持，符合《中华人民共和国公司法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》

　　本公司监事会认为，本公司2018年年度权益分派方案已实施完成，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）的相关规定，对本公司《2018年股权激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东的利益的情形，同意将预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告》（公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》

　　本公司监事会认为，本公司《2018年股权激励计划》项下预留授予日、授予对象、授予方案符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的相关规定；本次预留权益授予条件已经满足，因此同意以2019年7月19日为本次预留权益的授予日，按照公司拟定的方案授予21名激励对象542,017股限制性股票，授予2名激励对象287,000份股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象授予预留权益的公告》（        公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　本公司监事会认为，本公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股权激励计划》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本公司《2019年股权激励计划》的实施将有利于本公司的持续发展，不存在损害本公司及全体股东利益情形。因此，同意本公司实行《2019年股权激励计划》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（        公告编号：临2019-043）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》

　　本公司监事会认为，本公司向关连人士授予2019年限制性股票的授予对象、授予方案等符合《管理办法》、《2019年股权激励计划》及其摘要的规定；同意向5名关连人士授予31.12万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）的议案》

　　本公司监事会认为，本公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票增值权激励计划》”）的内容由公司董事会薪酬与考核管理委员会拟定，并经本公司董事会审议通过，履行了相关的法定程序。本公司《2019年股票增值权激励计划》有利于本公司持续发展，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　本公司监事会认为本公司《2019年股权激励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到《2019年股权激励计划》的考核目的。本公司监事会同意公司拟定的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　本公司监事会认为：列入《2019年股权激励计划》首次授予的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为《2019年股权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议《2019年股权激励计划》前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》

　　本公司监事会认为本公司本次对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年股权激励计划》的规定，同意公司根据《2018年股权激励计划》的相关规定，对已离职激励对象的限制性股票回购数量和回购价格进行调整。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的公告》（        公告编号：临2019-045）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》

　　本公司监事会认为本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年股权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意按照调整后的回购价格和数量回购并注销向已离职的激励对象发行的限制性股票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2019-045）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2019年7月20日

　　证券代码： 603259            证券简称：药明康德        公告编号：临2019-042

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　预留权益工具：限制性股票、股票期权

　　限制性股票与股票期权的预留授予日：2019年7月19日

　　预留授予数量：限制性股票542,017股、股票期权287,000份

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，董事会认为《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）规定的预留权益的授予条件已经成就，同意本公司以2019年7月19日为本公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留权益授予日，按照拟定的方案以32.44元/股的价格授予21名激励对象542,017股限制性股票，以64.88元/股的行权价格授予2名激励对象287,000份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）。

　　2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第十三次会议决议公告》公告（公告编号：临2018-025）。

　　3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（        公告编号：临2018-034）。

　　4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对预留权益数量进行调整。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

　　5、2019年7月19日，根据2018年第二次临时股东大会的授权，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意本公司以2019年7月19日为预留授予日，按照拟定的方案以32.44元/股的价格向21名激励对象授予542,017股限制性股票，以64.88元/股的行权价格向2名激励对象授予287,000份股票期权。同时，监事会还出具了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益激励对象名单的核查意见》。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　（二）本次激励计划预留权益授予条件的成就情况

　　根据相关法律法规及《2018年股权激励计划》的规定，本公司向激励对象授予预留权益限制性股票与股票期权的条件为：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本公司不存在《2018年股权激励计划》和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合《2018年股权激励计划》规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）本次激励计划的预留权益授予情况

　　1、工具及股票来源：本次激励计划预留权益授予权益工具为限制性股票与股票期权，其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　2、限制性股票与股票期权预留授予日：2019年7月19日

　　3、本次预留限制性股票的授予价格：32.44元/股。前述授予价格不低于股票票面金额，且为以下两者的较高者：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）64.88元/股的50%确定，为每股32.44元。

　　（2）预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）60.56元的50%确定，为每股30.28元。

　　4、本次预留股票期权的行权价格：64.88元/股。前述行权价格不低于股票票面金额，且为以下两者的较高者：

　　（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股64.88元。

　　（2）预留授予董事会决议公告前60个交易日本公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股60.56元。

　　5、预留授予拟向21名激励对象授予542,017股限制性股票，向2名激励对象授予287,000份股票期权。具体分配如下：

　　（1）限制性股票：

　　■

　　（2）股票期权

　　■

　　注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　6、本次激励计划预留部分的有效期及解除限售/行权安排：

　　预留限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，本公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，本公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由本公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由本公司注销。

　　7、限制性股票的禁售期

　　（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由本公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后本公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　8、本次预留权益授予实施后，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、监事会对预留权益授予激励对象名单核实的情况

　　经审核，本公司监事会认为：

　　本次激励计划的预留权益授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的预留权益授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意本公司拟定的预留权益授予激励对象名单。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留权益授予日前6个月卖出本公司股份情况的说明。

　　参与本次预留权益授予的高级管理人员，在预留权益授予日前6个月未有卖出本公司股份的情况。

　　四、本次激励计划预留权益授予的实施对本公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

　　本次激励计划的预留权益授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留权益授予日为2019年7月19日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求，本次激励计划预留权益授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　（一） 限制性股票：

　　■

　　（二）股票期权：

　　■

　　总计：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留权益授予日、授予价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对本公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事的独立意见

　　对于本公司拟向本次激励计划的激励对象实施预留权益授予限制性股票与股票期权事宜，独立董事认为：

　　（1）公司确定《2018年股权激励计划》的预留授予日为2019年7月19日，该预留授予日符合《管理办法》以及《2018年股权激励计划》及其摘要中关于预留授予日的规定，同时《2018年股权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予预留限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《2018年股权激励计划》的有关规定。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

　　综上，独立董事一致同意本次激励计划的预留权益授予日为2019年7月19日，同意本公司拟定的方案向21名激励对象授予542,017股限制性股票，向2名激励对象授予287,000份股票期权。

　　六、财务顾问独立意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截止独立财务顾问报告出具之日，本公司和本次激励计划的预留授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　七、法律意见书的结论意见

　　上海市方达（北京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留权益符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德        公告编号：临2019-043

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　2019年限制性股票与股票期权

　　激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票与股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计21,055,530份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.2854%。其中，首次授予限制性股票13,657,803股，股票期权5,292,174份，合计占本计划草案公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.1569%，占拟授予权益总额的90%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）2,105,553份，占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.1285%，预留部分占拟授予权益总额的10%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介：

　　1、公司基本情况

　　公司名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　法定代表人：Ge Li（李革）

　　成立日期：2000年12月1日

　　经营范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务；利用自有资金进行对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　注册地址：江苏省无锡市滨湖区马山五号桥

　　A股上市日期：2018年5月8日

　　2、公司概况：公司成立于2000年12月，注册在江苏无锡，营运总部位于上海，是全球公认的具备新药研发实力的领先开放式、全方位、一体化的医药研发服务能力与技术平台。为客户提供全面配套的研发及生产服务，覆盖小分子药物发现、开发和生产的各个流程。公司同时为客户提供细胞和基因治疗的研发和生产服务，并提供医疗器械检测服务及临床试验服务。公司的服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程，是全球为数不多的“一体化、端到端”新药研发服务平台之一，能够满足不断扩大且多元化的全球客户需求。公司客户涵盖跨国制药企业、生物技术公司、初创公司、虚拟公司以及学者和非营利研究机构等。

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计21,055,530份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.2854%。其中，首次授予限制性股票13,657,803股，股票期权5,292,174份，合计占本计划草案公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.1569%，占拟授予权益总额的90%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）2,105,553份，占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.1285%，预留部分占拟授予权益总额的10%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计2,534人，包括：

　　1、 公司董事；

　　2、 公司高层（高级）管理人员；

　　3、公司中层管理人员及技术骨干；

　　4、公司基层管理人员及技术人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况

　　截至2019年6月30日，公司总人数为19,042人，本激励计划首次授予限制性股票/股票期权的激励对象共2,534人，占公司总人数的13.31%。

　　首次授予限制性股票的激励对象共2,048人，各激励对象间的分配情况如下所示：

　　■

　　首次授予股票期权的激励对象共487人，各激励对象间的分配情况如下所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

　　六、首次授予权益和预留授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法

　　（一）首次授予权益的授予价格/行权价格及确定方法

　　1、授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股32.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）64.88元/股的50%，为每股32.44元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）60.56元/股的50%，为每股30.28元。

　　3、行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为64.88元/股。

　　4、行权价格的定价依据和定价方式

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股64.88元；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股60.56元。

　　（二）预留授予权益价格的确定方法

　　1、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价之一的50%（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

　　2、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　（2）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司A股股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。

　　七、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　1、首次授予权益的时间安排

　　（1）有效期

　　首次授予限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。首次授予股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象首次获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

　　（2）授予日

　　首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。限制性股票授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。

　　（3）限售/等待期

　　首次授予各批次限制性股票（非特别授予部分）的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。特别授予部分各批次的限售期分别为自其登记完成之日起至2021年2月28日、2022年2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日止。首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）可行权日

　　董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满18个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。

　　可行权日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间。

　　其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（5）解除限售/行权安排

　　①首次授予限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　特别授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　②首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（6）禁售期

　　①任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　②所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内离职不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（7）其他限售规定

　　本计划的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、预留授予权益的时间安排

　　（1）有效期

　　预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

　　（2）授予日

　　预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。预留授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售/等待期

　　预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予各批次股票期权等待期分别为其预留授予之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）可行权日

　　董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满18个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。

　　可行权日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间。

　　其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（5）解除限售/行权安排

　　①预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　②预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（6）禁售期

　　①任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　②所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内离职不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（7）其他限售规定

　　预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本次激励计划首次授予权益和预留授予权益的授予条件与解除限售/行权条件

　　（一）首次授予权益的授予与解除限售/行权条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票或股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售/行权条件

　　解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回