证券代码：601872                 证券简称：招商轮船                公告编号：2019[070]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司第五届董事会第二十八次会议的通知于2019年7月10日以专人书面送达、电子邮件或传真的方式送达各位董事，会议于2019年7月18日以书面审议方式召开。会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议召开的时间、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

　　参加会议的董事采取记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2018 年年度股东大会的授权，对照《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》，董事会认为公司股票期权授予条件已经达成。董事会同意向 120 名激励对象授予52,914,000份股票期权，授予日为 2019 年7月18日，行权价格为3.92元/股。授予具体情况请见公司同日发布的临时公告《招商轮船关于向激励对象授予股票期权的公告》，    公告编号：2019[072]号。

　　谢春林、宋德星、苏新刚、王永新、赵耀铭、邓伟栋作为本次股票期权计划的受益人，属于关联董事，本议案回避表决，本议案经 6 名非关联董事表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对上述议案发表了同意的独立意见，详见《招商轮船独立董事关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的独立意见》。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：601872                 证券简称：招商轮船                公告编号：2019[071]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议通知于2019年7月11日以电子邮件和传真等方式书面送达各位监事，会议于2019年7月18日以书面审议方式召开。 公司监事会主席曹鸿先生、监事蒋红梅女士、职工监事余佳勃先生审议了会议议案并表决。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席会议的监事采取记名投票方式表决了如下议案：

　　一、关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案

　　经核查，监事会认为：

　　1.激励对象名单与《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（二次修订稿）》所确定的激励对象相符。列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已达成。

　　2.公司本次股票期权激励计划的授予条件已达成。

　　3.董事会审议股票期权授予的议案时，作为激励对象的董事回避表决，独立董事发表了独立意见。审议程序符合法律法规的规定。

　　同意本次股票期权激励计划的授予日为 2019 年7月18日，并同意向符合授予条件的120名激励对象授予 5,291.40万份股票期权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司监事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：601872                证券简称：招商轮船                 公告编号：2019[072]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“招商轮船”）《公司股票期权计划（草案二次修订稿）》（以下简称“股票期权计划”或“本计划”）规定的授予条件已经达成，根据公司2019年7月18日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将股票期权计划的授予日定为2019年7月18日，于授予日向120名激励对象，授予5,291.40万份股票期权，行权价格为3.92元/股，现将有关事项公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）股票期权激励计划简述

　　根据公司《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

　　1、本计划激励工具为股票期权；

　　2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

　　3、本计划首次授予计划拟向120名激励对象授予5,291.40万份股票期权；激励对象为公司董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理和技术骨干；

　　4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　5、股票期权的行权有效期：

　　自授予之日起计算，首次授予的股票期权有效期均为七年，即员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。

　　6、股票期权的行权安排：

　　自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

　　股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：

　　■

　　激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3。

　　行权期内未能行权的部分由公司统一注销。

　　同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

　　在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　对公司董事和高级管理人员持有股份转让的具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、股票期权生效的业绩条件

　　本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当招商轮船的各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国资委、证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效。

　　（1）公司层面业绩条件：

　　■

　　对标公司选取A股、港股上市航运类公司，以及全球范围内经营的以油气运输、干散货运输为主要业务的境外上市公司，经营规模与业绩可比，共24家。以下为对标公司名单：

　　■

　　■

　　注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（2）个人层面绩效考核：

　　若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

　　■

　　（二）已履行的相关程序

　　1、2019年1月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权计划管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会对本次股票期权计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈招商轮船股票期权计划（草案）及其摘要〉的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2019年3月28日，公司实际控制人招商局集团收到国务院国资委《关于招商局能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕133号），国务院国资委原则同意本公司实施股票期权激励计划，原则同意本公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈招商轮船股票期权计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、公司对股票期权首次授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部以张榜的方式进行了公式，公示期自2019年6月4日至2019年6月14日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 6 月 19 日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　6、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　二、本次股票期权计划首次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划(草案二次修订稿)》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意向120名激励对象授予5,291.40万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生下列任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形;

　　（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

　　（二）激励对象个人未发生下列任一情形：

　　（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为合格以下；

　　（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）授予前一个财务年度（2017年），公司的加权平均净资产现金回报率 （EOE）不低于12%，且不低于标杆公司的50分位水平；

　　（2）授予前一个财务年度（2017年），公司相较基准年度2015年的营业收入复合增长率不低于标杆公司的50分位水平；

　　（3）EVA达成集团下达的目标。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象个人均未发生或不属于上述第（一）、（二）项中任一情况。公司2017年的加权平均净资产现金回报率 （EOE）为13.48%，且不低于标杆公司的50分位水平；公司2017年相较于2015年的营业收入复合增长率不低于对标公司50分位业绩水平；公司2017年经济增加值（EVA）完成集团下达的目标。综上所述，公司本次股票期权激励计划的授予条件已成就。

　　三、股票期权的授予情况

　　1、本计划的授予日为2019年7月18日。

　　2、本计划实际激励对象共120人，授予的股票期权为5,291.40万份，分配情况如下表所示：

　　■

　　3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为3.92元/股。

　　四、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，本计划拟授予的5,291.40万份股票期权的公允价值总额约为人民币7,047.16万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　1.激励对象名单与《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（二次修订稿）》所确定的激励对象相符。列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　2.公司本次股票期权激励计划的授予条件已成就。

　　3.董事会审议股票期权授予的议案时，作为激励对象的董事回避表决，独立董事发表了独立意见。审议程序符合法律法规的规定。

　　同意本次股票期权激励计划的授予日为 2019 年7月18日，并同意向符合授予条件的120名激励对象授予 5,291.40万份股票期权。

　　六、独立董事意见

　　公司四名独立董事发表独立董事意见如下：

　　1.公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2.公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4.公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　5.本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。

　　6.公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

　　7.相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国务院国资委、中国证监会等相关规定。

　　综上，独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次股票期权激励计划的授予日为 2019 年7月18日，并同意向符合授予条件的120名激励对象授予5,291.40万份股票期权，行权价格为3.92元/股。

　　七、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次股权激励计划向激励对象授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律法规和《激励计划计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司和激励对象不存在《激励计划（草案二次修订稿）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案二次修订稿）》规定的授予条件已经满足。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　2、公司第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　3、独立董事关于公司股票期权计划相关事项的独立意见

　　4、《股票期权计划激励对象名单》

　　5、《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司股票期权计划授予事项的法律意见书》

　　特此公告

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2019年7月18日