股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　    公告编号：2019-051

　　传化智联股份有限公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月13日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2019年7月18日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的公告》。

　　二、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告》。

　　三、审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的公告》。

　　四、审议通过了《关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的议案》

　　审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华进行了回避表决。本次关联交易已事先获得公司独立董事辛金国、周春生、李易的认可。

　　表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对

　　详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的公告》

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年7月19日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　    公告编号：2019-052

　　传化智联股份有限公司第六届监事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月13日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2019年7月18日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》

　　因公司实施了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.95元调整为15.85元。公司第二期股票股权激励计划第二个行权期已到期，公司决定注销第二期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权部分股票期权。同时，因激励对象个人原因离职，及2018年考核结果，公司第二期股票期权激励对象总人数由253名调整至227名，股票期权总数数量由1,218.18万份减少至625.52万份。

　　经审核，监事会认为：公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《公司第二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的227名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》

　　因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.19元调整为15.09元。因激励对象个人原因离职，及2018年考核结果，公司第三期股票期权激励对象总人数由165名调整至138名，股票期权数量由1,235万份调整至1,054.52万份。

　　经审核，监事会认为：公司关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司监事会

　　2019年7月19日

　　股票代码：002010　　  　 股票简称：传化智联　　　      公告编号：2019-053

　　传化智联股份有限公司

　　关于调整公司第二期股票期权激励

　　计划行权价格及注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：

　　一、 股票期权激励计划简述

　　1、2016年3月25日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议并通过《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　2、2016年5月20日，公司分别召开第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，确定以2016年5月20日作为激励计划的授予日，向355名激励对象授予2,473万份股票期权。

　　3、2016年6月15日，公司分别召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，同意将公司本次授予股票期权涉及的激励对象由355人调整为348人，期权数量由2,473万份调整为2,419万份。

　　4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2016年6月30日完成了公司第二期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC2，期权代码：037716。

　　5、2016年8月9日，公司分别召开第五届董事会第三十次（临时）会议和第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司进行了2015年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.20元调整为16.10元。

　　6、2017年5月16日，公司分别召开第六届董事会第一次（临时）会议和第六届监事会第一次（临时）会议，审议并通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的348名激励对象所获授的725.7万份股票期权将由公司注销，注销后剩余股票期权数量为1,693.3万份。

　　7、2017年7月14日，公司分别召开第六届董事会第三次（临时）会议和公司第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2016年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.10元调整为16.00元。公司部分激励对象因个人原因辞职，激励对象人数由348人调整为315人，股票期权数量由1,693.3万份调整为1,527.4万份。

　　8、2018年8月17日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.00元调整为15.95元。公司第二期股票期权激励对象人数由315名调整至253名，股票期权数量由1,527.4万份调整为1,218.18万份。

　　9、2019年7月18日，公司分别召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和公司第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.95元调整为15.85元。公司第二期股票期权激励对象人数由253名调整至227名，股票期权数量由1,218.18万份调整为625.52万份。

　　二、本次调整及注销情况

　　1、调整价格

　　由于公司根据2018年度股东大会决议实施了以公司2018年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配方案。现根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：

　　派息P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　即调整后的行权价格为：15.95元-0.10元=15.85元

　　2、注销部分期权

　　由于公司第二期股票股权激励计划第二个行权期（为2018年8月22日至2019年5月19日）已到期，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销第二期股票期权激励计划第二个行权期内所涉及的253名激励对象已获授予尚未行权的股票期权519.78万份。

　　由于公司第二期股票股权激励计划激励对象中26人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的第三个行权期期权数共计72.4万份。根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量。

　　由于公司第二期股票期权激励计划授予激励对象中 ，1人2018年度个人业绩考核结果为“C”，根据《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及 2018 年度个人业绩考核结果，行权系数为80%，公司决定注销未符合行权条件部分的股票期权共计0.48万份。

　　综上，公司第二期股票期权激励对象总人数由253名调整至227名，股票期权总数数量由1,218.18万份减少至625.52万份。

　　三、本次股票期权激励计划行权价格及注销部分期权对公司的影响

　　本次对公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。

　　2、监事会核查情况

　　本次调整事项符合符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司对本次激励计划调整行权价格和激励对象、注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；公司对本次激励计划调整行权价格和激励对象、注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议

　　3、独立董事相关意见

　　4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年7月19日

　　股票代码：002010   　　　股票简称：传化智联　　　    公告编号：2019-054

　　传化智联股份有限公司

　　关于公司第二期股票期权激励计划

　　第三个行权期符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划符合本次行权条件的227名激励对象本次可行权的股票期权数量共计625.52万份，行权价格为15.85元/份。

　　2、本次行权采用统一行权模式。

　　3、 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、2016年3月25日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议并通过《公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股票期权激励计划(草案)》）及其摘要、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　2、2016年5月20日，公司分别召开第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，确定以2016年5月20日作为激励计划的授予日，向355名激励对象授予2,473万份股票期权。

　　3、2016年6月15日，公司分别召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，同意将公司本次授予股票期权涉及的激励对象由355人调整为348人，期权数量由2,473万份调整为2,419万份。

　　4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2016年6月30日完成了公司第二期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC2，期权代码：037716。

　　5、2016年8月9日，公司分别召开第五届董事会第三十次（临时）会议和第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司进行了2015年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.20元调整为16.10元。

　　6、2017年5月16日，公司分别召开第六届董事会第一次（临时）会议和第六届监事会第一次（临时）会议，审议并通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的348名激励对象所获授的725.7万份股票期权将由公司注销，注销后剩余股票期权数量为1,693.3万份。

　　7、2017年7月14日，公司分别召开第六届董事会第三次（临时）会议和公司第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2016年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.10元调整为16.00元。公司部分激励对象因个人原因辞职，激励对象人数由348人调整为315人，股票期权数量由1,693.3万份调整为1,527.4万份。

　　8、2018年8月17日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.00元调整为15.95元。公司第二期股票期权激励对象人数由315名调整至253名，股票期权数量由1,527.4万份调整为1,218.18万份。

　　9、2019年7月18日，公司分别召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和公司第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.95元调整为15.85元。公司第二期股票期权激励对象人数由253名调整至227名，股票期权数量由1,218.18万份调整为625.52万份。

　　二、关于第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的说明

　　1、等待期已届满

　　根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日即2015年5月20日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%；30%；40%，其中自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获总量的40%。截至2019年5月20日，公司授予激励对象的股票期权的第三个等待期已届满。

　　2、第三个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　综上所述，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足，可以行权。本期实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、股权激励计划第三个行权期的行权安排

　　（1）行权期限

　　行权期限为2019年7月22日至2020年5月19日。

　　（2）行权股票的来源

　　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（3）行权价格

　　本次股票期权的行权价格为15.85元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

　　（4）第三个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

　　■

　　注：

　　a.对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　b.《公司第二股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（5）本次行权采用统一行权模式

　　（6）可行权日：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司股权激励计划第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据公司股权激励计划，如果本次可行权的625.52万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加9,914.49 万元，其中：总股本增加625.52万股，计625.52万元，资本公积增加9,288.97万元，综上，本期可行权的股票期权若全部行权并假定以2018年相关数据为基础测算，2018年基本每股收益将下降0.0005元/股，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

　　（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　本次激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

　　十、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

　　公司对第二期股票股权激励计划第三个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权 价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司股票期权激励计划第三个可行权期内行权的安排。

　　2、监事会核查情况

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：第三个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《第二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的227名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司本次激励计划第三个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议

　　3、独立董事相关意见

　　4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2019年7月19日

　　股票代码：002010　　      　股票简称：传化智联　　　    公告编号：2019-055

　　传化智联股份有限公司

　　关于调整公司第三期股票期权激励

　　计划行权价格及注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：

　　二、 股票期权激励计划简述

　　1、2017年8月31日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年8月31日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》以及《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。且认为激励对象名单符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司公告披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月11日，公司分别召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》。同意确定以2017年10月11日为授予日，授予184名激励对象1,378万股股票期权。

　　6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年11月16日完成了公司第三期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC3，期权代码：037753。

　　7、2018年8月17日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.24元调整为15.19元。公司第三期股票期权激励对象人数由184名调整至165名，股票期权数量由1,378万份调整至1,235万份。

　　8、2019年7月18日，公司分别召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和公司第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.19元调整为15.09元。公司第三期股票期权激励对象人数由165名调整至142名，股票期权数量由1,235万份调整至1,054.52万份。

　　二、本次调整及注销情况，

　　1、调整价格

　　由于公司根据2018年度股东大会决议实施了以公司2018年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），的利润分配方案。现根据《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：

　　派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　即调整后的行权价格为：15.19元-0.10元=15.09元

　　2、注销部分期权

　　由于公司第三期股票期权激励计划授予激励对象中23人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的期权数共计171万份。根据《第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量。

　　由于公司第三期股票期权激励计划授予激励对象中，4人所在组织单位2018年度组织绩效考评结果为C，1人2018年度个人业绩考核结果为“C”，根据《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》及 2018年度个人业绩考核结果，公司决定注销未符合行权条件部分的股票期权共计9.48万份。

　　综上，公司第三期股票期权激励对象总人数由165名调整至142名，股票期权数量由1,235万份调整至1,054.52万份。

　　三、本次股票期权激励计划行权价格及注销部分期权对公司的影响

　　本次对公司第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　公司关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。

　　2、监事会核查情况

　　本次调整事项符合符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司对本次激励计划的行权价格和激励对象调整、部分股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司对本次激励计划的行权价格和激励对象调整、部分股票期权注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议

　　3、独立董事相关意见

　　4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月19日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　    公告编号：2019-056

　　传化智联股份有限公司

　　关于传化商业保理有限公司

　　开展关联保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、业务概述

　　公司关联方杭州传化科技城有限公司（以下简称“传化科技城”）主要开展科技项目孵化、房地产开发经营、工程咨询等业务，传化科技城旗下子公司杭州科筑投资开发有限公司（以下简称“科筑公司”）与其指定的相关工程总包商约定，拟由公司下属公司传化商业保理有限公司（以下简称“传化保理”）与科筑公司指定的总包商开展工程保理业务，同时业务开展期间由传化科技城向传化保理每年提供不超过2亿元（含利息）的借款，作为工程保理业务的资金，上述业务合作期限为不超过3年。

　　传化科技城为公司大股东传化集团有限公司旗下控股子公司，故其向传化保理提供借款开展定向工程保理业务构成关联交易，公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的议案》，同意传化保理为关联方科筑公司指定的总包商开展保理业务，同时由传化科技城提供借款用于支付相应的工程保理款。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次传化保理开展关联保理业务事宜在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、业务参与方情况介绍

　　1、传化商业保理有限公司

　　注册资本：30,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：徐冠巨

　　企业住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1703E-15

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：传化物流集团有限公司持有100%股权

　　与公司关系：传化物流集团有限公司全资子公司

　　2018年度总资产704,071,244.39元，净资产328,189,594.40元，营业收入68,141,614.44元，净利润18,291,919.34元。以上数据经审计。

　　2、杭州科筑投资开发有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：杨柏樟

　　企业住所：浙江省杭州市萧山区萧山科技城305-42室(萧山区钱江农场)

　　经营范围：实业投资；教育投资；企业管理咨询；工程咨询；物业服务；房地产项目管理;房地产投资、开发、经营；其他无需报经审批的合法项目**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：杭州传化科技城有限公司持有60%股权，融创鑫恒投资集团有限公司持有40%股权。

　　与公司关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与科筑公司存在关联关系。

　　2018年度总资产2,653,657,226.09元，净资产174,146,967.78元，营业收入7,734,296.36元，净利润-23,248,852.85元。以上数据经审计。

　　3、杭州传化科技城有限公司

　　注册资本：220,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐冠巨

　　企业住所：萧山区萧山钱江农场

　　经营范围：科技项目孵化,科技创新服务，信息中介服务，创业投资服务，物业服务；房地产开发经营；房地产项目管理；企业管理咨询；工程咨询；其他无需报经审批的合法项目**

　　股东情况：浙江传化江南大地发展有限公司持有100%股权

　　与公司关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与传化科技城存在关联关系。

　　2018年度总资产5,050,581,046.74元，净资产3,735,342,230.18元，营业收入76,528,134.05元，净利润126,508,717.65元。以上数据经审计。

　　4、总包商

　　（1）浙江耀厦控股集团有限公司

　　注册资本：18,600万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李国军

　　企业住所：上城区邮电路23号608室

　　经营范围：服务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。服务：实业投资，承接房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、地基与基础工程、钢结构工程、建筑智能化工程、消防设施工程、城市园林绿化工程(凭资质)。

　　（2）巨匠建设集团股份有限公司

　　注册资本：53,336万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　法定代表人：吕耀能

　　企业住所：浙江省桐乡市高桥镇

　　经营范围：工程施工总承包、工程总承包、项目管理；建筑工程技术开发与咨询；机械设备租赁安装；钢结构构件组装、安装；建材的批发、零售；工程管理服务及勘察、设计；市政园林绿化工程总承包及基础设施建设与投资。

　　（3）浙江省正邦水电建设有限公司

　　注册资本：30,100万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨勇

　　企业住所：杭州市滨江区西兴镇水电新村

　　经营范围：水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工;港口与航道工程、房屋建筑工程及市政公用工程的施工总承包；公路工程、地基与基础工程、土石方工程、园林绿化工程、环保工程的专业承包施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理(范围详见《爆破作业单位许可证》)；金属结构与砼构件制作安装，机械设备起重运输，开展对外经济技术合作业务(范围详见外经贸部批文)，承揽对外援助成套项目(范围详见商务部批文)。

　　（4）浙江有色建设工程有限公司

　　注册资本：2,250万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邬宇平

　　企业住所：浙江省绍兴市越城区环城东路2082号

　　经营范围：地基与基础工程施工壹级,岩土工程(治理)甲级,基坑支护设计、土石方施工、地质灾害治理工程施工、特种专业工程施工；环保工程专业承包；建筑工程施工;城市道路、桥梁、给排水工程施工(以上经营范围凭有效资质证书经营)；普通货物运输(凭有效许可证经营)；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与上述总包商不存在关联关系。

　　三、拟开展保理业务涉及交易标的基本情况

　　1、标的资产情况：总包商因对相关工程进行施工而对科筑公司形成的应收账款债权；

　　2、权属：浙江耀厦控股集团有限公司、巨匠建设集团股份有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江有色建设工程有限公司相应的应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

　　3、标的原值：不超过人民币2亿元；

　　4、保理融资总额：不超过应收账款原值的80%；

　　5、保理方式：明保理；

　　6、保理融资期限：以实际所签署的合同约定为准；

　　上述保理业务相关协议尚未签署，公司将根据实际需要与科筑公司签署相关协议。公司董事会授权公司管理层根据各方约定商议和办理具体保理业务事项，并签署保理业务事项有关的合同、协议等各项文件。

　　四、关联交易主要内容

　　1、借款金额：不超过2亿元（含利息）人民币/年，以实际所签署的合同约定为准；

　　2、借款期限：分多笔发放，每笔借款期限约1年，以实际所签署的合同约定为准；

　　3、借款用途：用于传化保理开展工程保理业务，向科筑公司指定总包商支付保理融资款；

　　4、借款利息：以实际所签署的借款合同约定为准；

　　5、定价原则：本次借款利率主要依据市场上现有保理业务的利率及保理公司对该笔业务的放款利率为依据综合考虑确定。

　　6、还款方式：按月或者季付息，到期还本，以实际所签署的合同约定为准；

　　上述关联交易相关协议尚未签署，公司将根据实际需要与传化科技城签署相关协议。公司董事会授权公司管理层根据各方约定商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易以外，2019年初至本公告披露日公司与传化科技城累计已发生的各项关联交易的总金额为0元。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　传化保理和关联方开展保理业务，公司一方面可以拓展保理主营业务规模，符合保理业务发展需要；另一方面公司本次关联保理业务开展风险相对可控，预期收益确定，可提升公司盈利能力。本次交易中涉及的关联借款定价合情合理，符合市场上保理业务商业逻辑，此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　七、独立董事关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的相关意见

　　1、事先认可意见

　　按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们对本次关联交易事前进行了认真审核，认为本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果没有不利影响，本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，拟开展的保理业务风险相对可控，预期收益确定，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议

　　2、独立董事相关意见

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月19日