本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“猛狮科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第276号）。公司对所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

　　1、年报显示，2018年你公司营业收入11亿元，较2017年减少71.83%。2018年你公司经营活动产生的现金流量净额为2.33亿元，2017年你公司经营活动产生的现金流量净额为-13.5亿元。请补充说明上述营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动不一致的主要原因。

　　2018年公司多项业务受产业政策调整影响，发展势头减缓，且自第二季度开始遭遇金融机构持续抽贷，导致日常营运资金匮乏，经营陷入困局，营业收入较2017年锐减71.83%。为改善流动性紧张的局面，扭转经营颓势，公司适时的采取了一系列应对措施，包括加快应收账款回笼、以货抵债、延迟支付（与供应商协商，达成谅解）、关（停）经营前景暗淡的子公司、收缩业务战线、减少人员编制、严控各项支出、合理运用国家各项税收优惠政策等，从而2018年经营活动产生的现金流净额为2.33亿元，较2017年同期增加15.83亿元，具体情况如下：

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金为22.61亿元，较2017年同期增加1.74亿元。

　　在公司整体营收规模下降、业务萎缩的前提下，销售商品、提供劳务收到的现金能够逆势增长主要得益于公司加强应收款项的催收工作，应收账款期末净额较2017年末减少16.55亿元。

　　（2）收到的税费返还为2,749.53万元，较2017年同期增加1,743.90万元。

　　收到的税费返还主要为出口退税、软件退税、增值税留抵退税等，同比2017年同期增加的原因主要有：部分2016年度出口业务，在2018年度收到退税款，跨期较长。2018年6月27日财政部、国家税务总局联合发布《关于2018年退还部分行业增值税留抵税额有关税收政策的通知》，公司部分下属子公司满足条件并申请了增值税留抵退税。

　　（3）收到的其他与经营活动有关的现金为4.42亿元，较2017年同期增加4,618.31万元。

　　收到的其他与经营活动有关的现金主要为利息收入、政府补助、往来款及其他等，增加的主要原因是公司下属子公司分别收到已出售且不再纳入合并范围的子公司上海燃料电池汽车动力系统有限公司（以下简称“上燃动力”）、吉林猛狮科技光电有限公司归还的往来款。

　　（4）购买商品、接受劳务支付的现金为15.56亿元，较2017年同期下降10.83亿元。

　　因业务萎缩、资金面紧张，除业务逆势增长的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”）、苏州猛狮智能车辆科技有限公司等子公司外，其他子公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期均有不同程度的下降。同时，由于公司资金短缺，业务付款节奏降低，应付账款和应付票据合计仅减少7.08亿元，变动率为-30.32%。因此，购买商品、接受劳务支付的现金较2017年同比大幅下降10.83亿元，变动率-41.04%。

　　（5）支付给职工以及为职工支付的现金为3.51亿元，较2017年同期下降3,052.47万元。

　　公司在业务发展受阻、资金面紧张的情形下，及时做出了收缩业务战线、减少人员编制等举措，但由于2018年年初各子公司普遍存在薪资调整，且根据《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定，裁减员工需要支付一定的补偿，因此支付给职工以及为职工支付的现金仅较上年同期减少3,052.47万元。

　　（6）支付的各项税费为8,126.80万元，较2017年同期下降9,369.95万元。

　　因营收规模下降和盈利状况不佳，相应需要支付的各项税费（主要为增值税、消费税和企业所得税等）较上年同期大幅减少，变动率为-53.55%。

　　（7）支付其他与经营活动有关的现金为5.09亿元，较2017年同期下降1.38亿元。

　　支付其他与经营活动有关的现金主要包括销售费用、管理费用、银行冻结资金、往来款及其他等。主要是受整体经营不济和资金持续偏紧的影响，公司下属大部分子公司与经营活动有关的销售费用、管理费用、往来款等都较上年同期有较大幅度的下降。

　　综上所述，2018年公司处于经营困难时期，为解决流动性问题，公司从经营性现金流收入和支出两方面着手，通过各种措施增收节支使得经营性现金流为正值，这一态势也延续至2019年一季度。而2017年则处于快速扩张期，应收账款、存货增加的比例远远高于应付账款、应付票据的增幅，从而形成经营性现金流为负值。

　　2、请补充说明你公司2018年度一季度至四季度营业收入及净利润大幅减少的主要原因，重点说明你公司一季度及四季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因，并说明你公司四季度营业收入为负且大幅亏损的主要原因。

　　（1）由于公司2018年到期融资大多未能续贷，银行借款、票据融资、信托计划、融资租赁及保理业务等归还净额高达约14亿元，该等压贷、抽贷造成公司严重失血，进而造成运营资金紧缺；并且公司尚存的金融负债较多，经营回款大量被用于支付融资利息及到期融资，导致缺少生产资金投入，后续新增回款不足，对公司的正常资金运转造成较大困难。资金紧张的局面对公司的正常生产经营造成一定影响，主要体现在缺少业务开展所需的资金，导致公司部分业务及员工的流失，也导致公司收入及毛利等大幅下滑。

　　同时，由于对售出产品和车辆的售后服务费增加引起销售费用上升。因中止整车生产业务，解散原新能源车辆事业部，发生较大人员费用等支出计入管理费用；公司重点打造高端锂电池生产基地，在2017年-2018年陆续引进各方面管理、技术及生产人员，工资薪金支出大幅增加；因公司各子公司固定资产转固及闲置固定资产折旧计入管理费用的金额大幅增加，导致管理费用大幅上升。由于中止整车生产业务，解散原新能源车辆事业部，原资本化的新能源汽车研发项目由于停止投入而转入费用，以及公司在电池研发方面的投入增加导致研发费用大幅增加。2018年度平均融资负债金额比上年度增加，利息支出等相关费用压力过大，2018年度财务费用高达3.54亿元。公司各期间费用由于上述种种原因均有不同程度的增长，导致公司净利润大幅减少。

　　（2）公司2018年一季度处于被抽贷、压贷的初期，资金情况尚算宽松，可用于开展业务资金相对充裕，因此一季度为业务而发生的购买商品、接受劳务支付的现金较多，特别是下属车辆运营企业支付的购车款及预付款就已超过1.2亿元，该部分支出尚未能带来对应的现金流入。2017年度预留绩效工资、奖金等人员支出均需在2018年一季度支付，导致一季度的现金流出增加。同时，支付上年度增值税等各项税费约5,000.00万元，远高于年内其他季度的税费支出。因此，2018年一季度的经营活动产生的现金流出总金额较大，当季经营活动产生的现金流入未能覆盖，形成经营活动产生的现金流量净额为负数的情况。

　　公司四季度实际营业收入约5.18亿元，但由于在四季度内发生较多项销售退回等在会计处理上需要冲减当期收入的事项，因此导致营业收入在2018年四季度为负数。其中，主要事项如下：

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　　四季度大幅亏损的主要原因是，在2018年公司结合现实业务开展情况，对相关业务进行了战略调整，在四季度对部分特殊事项从权责发生制出发，并结合谨慎角度考虑，根据会计准则相关规定进行了会计处理，其中主要特殊项目如下：

　　销售费用科目：根据客户的反馈结合车辆运营情况，针对客户运营中出现问题车辆的比例及维修费用情况计提售后服务费4,550万元。

　　资产减值损失科目：从谨慎角度考虑，2018年度资产减值损失计提金额约11亿元，其中，单项坏账准备计提约5.02亿元，存货跌价损失约1.37亿元，商誉减值损失4.42亿元。

　　营业外支出科目：主要是公司因资金紧张而造成的有息负债还款逾期，按签署的融资协议，共计提违约金及罚息约2.2亿元。

　　3、报告期内，你公司铅、锂电池行业和清洁电力行业营业收入同比分别下降94.6%和86.69%，且占主营业务收入比重分别下降28%和23.98%。汽车相关行业占营业收入比重上升52.98%，同比增长13.83%。请补充说明以下事项：

　　（1）年报显示，受国家宏观政策等因素影响，你公司铅、锂电池行业业务收到一定影响。请说明你公司改善铅、锂电池主营业务的具体举措，并详细分析说明你公司铅、锂电池行业业务的营运能力及盈利能力。

　　公司铅电池业务多年来雄踞中国启动电池出口龙头地位，国外市场份额稳定，在国内高端两轮车型配套上也稳定增长。公司从事铅电池业务的子公司有福建动力宝电源科技有限公司、柳州动力宝电源科技有限公司和遂宁宏成电源科技有限公司三家公司。自2015年起，公司发展战略集中转向新能源业务，铅电池业务重要性下调，主要承担公司国际品牌DYNAVOLT的推广以及保障就业岗位的职能，该业务现金流稳定，公司铅电池产品80%销往欧、美、日等发达国家和地区的售后更换市场，市场需求量一直十分稳定。公司境外品牌DYNAVOLT是境外市场的知名品牌，对公司未来在一带一路国家拓展新能源业务具有重要意义。2018年以来，受制于公司资金面影响，铅电池制造业务的原材料供应不及时，导致交货量减少，业务规模收缩。公司目前已暂停遂宁宏成电源科技有限公司的生产，通过集中资源配置，提升该业务板块的生产效益。公司拟通过引进资金供应链，确保原材料供应；同时调整市场营销策略，提高有技术优势产品的售价、缩短客户账期等综合措施，稳定铅电池业务的发展，实现该业务板块扭亏为盈的经营目标。

　　公司锂电池业务涵盖了电芯、PACK、BMS。子公司中，福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）主要从事圆柱形三元锂离子电芯制造，上海松岳电源科技有限公司从事BMS和PACK业务，十堰猛狮新能源科技有限公司主要从事动力型PACK业务，江苏泰霸电源系统有限公司从事储能PACK业务。福建猛狮投产于2017年3月，在投产之初，为加速占领市场，公司主要采取低价策略，产品毛利较低。2018年受制于公司资金面影响，福建猛狮生产不稳定，部分车厂客户取消合作，电芯业务处于亏损状态。2019年初，公司决定改变产品策略和市场策略，采用高镍正极材料技术，发挥生产线技术优势，量产高比能量电芯产品，将主打产品的能量由2600MAh提升至2900MAh和3200MAh,产品毛利率有望得到较大提高；在市场策略方面，主动放弃二三线新能源汽车制造商，主攻发展前景较好、实力较强的整车制造企业。目前上述措施已经取得一定成效，电芯制造业务有望在2019年8月后进入满产状态，全年电芯业务有望实现盈利。

　　公司在PACK业务领域涉足较早，在行业内具备一定技术优势。受2018年行业政策影响，整车制造厂商整体账期延长，业务开展不如预期。进入2019年后，随着公司PACK产线自动化程度的提升和客户结构的优化，公司PACK业务有望创造营业收入和利润的新高峰。

　　公司认为，车用动力电池和储能电池的市场前景十分广阔和持久，作为行业内少数的可以自主完成电芯生产、PACK和BMS的企业，随着市场的逐步发展和相关经验的累积，公司的高端锂电池业务有望进入持续盈利的轨道。

　　（2）报告期内，你公司新能源汽车租赁运营业务板块由郑州达喀尔、厦门潮人和汕头猛狮车辆等三家全资和控股子公司构成。你公司在报告期内，出售子公司上燃动力股权、中止台州台鹰主要业务、签署郑州达喀尔股权转让协议。请结合你公司发展战略及汽车相关业务占你公司经营业绩比重等因素，说明你公司出售上述子公司股权或中止相关子公司业务对你公司未来发展的影响。

　　为带动公司车用动力锂电池主业的发展，自2016年开始，公司启动了新能源汽车整车制造业务和汽车租赁运营业务。该业务类型存在资产密集度高、投资回报期长等特点。报告期内，除受宏观经济调控影响外，新能源汽车行业环境亦发生重大变化。通过对行业情况的分析，结合自身情况，公司作出收缩新能源车辆业务的决定，逐步剥离新能源汽车板块的资产及负债，具体原因如下：

　　①根据四部委联合下发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》以及2017年9月29日发布的《机动车运行安全技术条件》（GB7258-2017)等一系列政策性文件，自2017年开始，新能源车辆的补贴金额较2016年补助标准发生大幅退坡，申请补贴的门槛进一步提高。根据新的补贴政策车型技术要求，公司原产新能源汽车车型享受的补贴大幅降低，单车边际利润出现倒挂。

　　②报告期内，国家进一步推行金融去杠杆政策，对公司的融资工作产生较大影响。部分金融机构的抽贷、断贷使公司的经营性现金流陷于枯竭。因此在当前金融形势下，为优化公司业务结构，保障公司主营业务稳定发展，不宜继续发展新能源车辆业务。

　　在报告期内，出售子公司上燃动力股权、中止台州台鹰电动汽车有限公司（以下简称“台州台鹰”）主要业务、签署郑州达喀尔股权转让协议均为公司落实上述车辆业务战略调整的具体举措。

　　上燃动力主要从事氢燃料汽车整车及动力系统的设计开发业务，是公司布局氢燃料电池领域的切入点。2017、2018年度上燃动力纳入合并报表的营业收入分别为787.02万元、141.29万元，占公司当年营业收入比例分别为0.20%、0.13%，对公司业绩影响较小。但作为前沿技术研发型企业，上燃动力的资金需求较高，投资回报周期长，对公司报告期内的现金流形成较大压力。公司通过出让所持的上燃动力股权资产，实现资金回笼6,000万元，有效增强了公司的流动性。

　　台州台鹰主要从事新能源电动汽车的生产和销售，2017、2018年度台州台鹰分别实现营业收入5,051.75万元、1,703.3万元，占公司当年营业收入比例分别为1.29%、1.55%，占比较小，但2017-2018年亏损共计24,878.76万元。台州台鹰受新能源补贴政策影响较大，其首产裕路车型虽然实现了上市销售，但尚处于生产投入初期，。要提升行业竞争力，仍需持续投入大量资金，用于加大产品研发和扩大产销规模，受限于资金紧张的局面，公司为及时止损，中止了台州台鹰的主要业务。

　　郑州达喀尔主要以经营性租赁、汽车销售、新能源汽车租赁三大主要业务为发展方向，2017、2018年度郑州达喀尔分别实现营业收入45,675.62万元、70,300.10万元，占公司当年营业收入比例分别为11.70%、63.90%，占比较大。但郑州达喀尔负债较高，截至2018年底，负债总额为71,688.2万元，且新能源汽车运营所占比重不及预期，对公司动力锂电池销售的带动作用有限，持续经营所需的车辆购置资金大，受制于资金紧张局面，公司作出转让所持郑州达喀尔股权的决定。

　　综上，公司通过剥离新能源汽车业务，逐步实现削减负债和回笼资金，降低自身经营风险和财务风险，有助于优化资产结构及资源配置，集中资源和精力发展“储能-电池”核心主业。随着公司锂电池类业务的逐步发展，将有效填补新能源车辆业务的原有份额。

　　4、年报显示，你公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用同比分别增加35.92%、40.3%、29.54%、227.06%。请补充说明以下事项：

　　（1）报告期内，你公司销售费用同比增长的主要原因是公司对出售产品和车辆的售后服务费增加。请结合报告期内你公司营业收入变化、历年相关售后服务费情况等分析销售费用同比增长较大的合理性。

　　报告期内公司销售费用同比增长的主要原因是公司对出售产品和车辆的售后服务费增加，该等增加的费用在以前年度未有发生。在本报告期发生的售后服务费主要包括两部分：

　　①台州台鹰及其销售公司浙江裕路汽车销售有限公司所发生的裕路EV2售后服务费1,997.22万元。鉴于新能源汽车市场和政策变化的实际情况，并考虑到整车制造业务持续加大亏损，以及公司资金极度紧张的现实，2018年5月以后，台州台鹰生产基本停顿，为节省开支、回流资金，逐步开展人员及资产处置。由于裕路EV2已实现整车产销581辆，该等车辆的售后质量和售后服务并未终止，经与合作方东风裕隆汽车有限公司（以下简称“东风裕隆”）协商一致，由台州台鹰一次性提供售服备件及资金给东风裕隆用于后续的售后服务、裕路监控平台、动力电池回收利用溯源管理平台、400服务热线、售服指导等相关工作，因此发生了较大的售后服务费用。

　　②子公司汕头市猛狮新能源车辆有限公司计提车辆贸易产生的中通微面新能源物流车和众泰云100S新能源乘用车因车辆质量问题遭遇客户索赔而产生的预计负债等售后服务费用约2,551.73万元。

　　上述售后服务费用均为2018年度所发生特殊事项而产生的，销售费用中该部分费用大幅增长业务是合理的。

　　（2）你公司管理费用及研发费用大幅增长的主要原因之一均包括解散原新能源车辆事业部。请详细分析解散原新能源车辆事业部对你公司的具体影响，并说明你公司对相关事项的披露情况。

　　①解散原新能源车辆事业部对你公司的具体影响

　　受行业政策变化及金融宏观调控影响，公司决定收缩新能源车辆业务，将发展战略调整为以能源储存为核心业务、做强做优电池主业。解散原新能源车辆事业部，一定程度上导致报告期内一次性管理费用和研发费用等费用增加。报告期内原新能源车辆事业部所负责的郑州达喀尔、上海太鼎汽车工程技术有限公司、上燃动力、台州台鹰、上海猛狮新能源汽车有限公司列支管理费用总额9,278.49万元，同比增加4,939.76万元，其中因人员遣散支付补偿金、停止车辆生产原计入生产成本的人工费用转入管理费用等因素，导致管理费用同比增加1,217.59万元；因停止车辆生产原计入生产成本的折旧费用转入管理费用等因素，导致管理费用同比增加2,171.14万元；因停止车辆生产原计入生产成本的场地租金费用转入管理费用以及因提前终止场地租赁合同产生违约金等因素，导致管理费用同比增加894.92万元。报告期内列支研发支出4,160.18万元，同比增加3,649.8万元，主要是因为原资本化的新能源汽车研发项目由于停止投入而转入费用。

　　解散原新能源车辆事业部虽然短期内增加了一次性管理费用和研发费用、减少了部分营收，但同时也降低了负债、回笼了资金、减少了亏损，从长期来看，符合公司调整后的发展战略，有利于公司集中资源和精力，围绕新的发展战略做好核心主营业务。

　　②解散原新能源车辆事业部的披露情况

　　2018年7月14日，公司披露了《2018年半年度业绩预告修正公告》，新能源汽车整车业务由于年初新能源汽车补贴政策的重大变化，台州台鹰与东风裕隆联合开发的整车难以实现盈利，公司决定中止整车生产业务。

　　2018年8月28日，公司披露了《2018年半年度报告》，受行业政策变化及宏观调控影响，公司对新能源车辆板块业务进行了战略调整，逐步对新能源车辆业务进行收缩，将以汽车租赁运营板块为主要业务发展方向。

　　2019年1月18日，公司披露了《关于调整公司发展战略规划及组织架构的公告》。公司于2019年1月18日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略规划及组织架构的议案》，根据公司愿景与现有资源条件，公司调整发展战略规划，确定以“能源转换”和“一带一路”为战略出发点，建立以能源储存为核心，可再生能源生产及应用为辅助的清洁能源产业平台，做强做优电池制造和储能业务，致力于为人类提供最清洁、最价廉的电力服务。为了更好地适应公司调整后的发展战略规划，加强和优化公司治理，使组织架构更加扁平、高效，保障公司调整后的发展战略规划得以有效执行，公司对组织架构进行调整，撤销事业部，原新能源车辆事业部解散。

　　（3）报告期内，你公司研发费用大幅增长的主要原因之一包括解散原新能源车辆事业部，原资本化的新能源汽车研发项目由于停止投入而转入费用。请补充说明前期研发费用资本化的合理性及后期停止投入转入费用的合规性。请年审会计师发表明确意见。

　　公司原新能源车辆事业部研发费用资本化项目如下表：

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　　各研发项目资本化开始时点、资本化的具体依据、截至上期末的研发进度如下：

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　　综上，公司原新能源车辆事业部研发费用资本化的项目主要为研发以供公司新能源车辆事业部内部使用的技术，研发成功后可用于公司新能源车辆的生产制造并推向市场，因此该等研发支出前期进行资本化合理。

　　在2018年内，受行业政策变化及宏观调控影响，公司根据资金及经营情况，逐步退出了新能源汽车设计开发和整车制造环节。根据调整后的经营策略，公司已没有继续推动新能源汽车生产制造等相关研发项目的意图，且没有足够的资金、人力等资源完成新能源汽车板块等研发项目，上述研发项目的开发支出在2018年度已不符合会计准则资本化条件，因此公司将上述开发支出转入当期损益。

　　会计师核查过程：

　　（一）核查程序

　　针对上述情况，我们执行了如下程序：

　　1、我们对公司研究开发循环相关内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、我们询问了公司相关人员相关研发项目进展情况，查阅了相关行业经济、政策信息；

　　3、获取了公司提供的相关研发项目的会议纪要、研发计划、委外合同、研发成果，获取并复核了研发项目相关财务数据；

　　4、了解获取了公司针对研发项目未来推进计划。

　　（二）核查结论

　　我们认为，基于公司提供的相关资料，结合公司2018年度经营环境以及自身状况发生的重大变化，公司前期研发费用资本化存在其合理性及后期停止投入转入费用符合《企业会计准则》的要求。

　　（4）报告期内，你公司财务费用大幅增长的主要原因为2018年度平均融资负债金额比上年度增加。请结合流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标说明你公司偿债能力及流动性风险。

　　报告期内经济金融环境复杂多变，公司遭受金融机构的持续抽贷；主营业务市场竞争日益激烈，相关行业政策导向发生变化，公司遇到巨大的压力和挑战。由于大量运营资金被用于归还金融机构的短期借款及利息，导致公司流动资金在2018年二季度末即趋于枯竭，严重影响公司全年经营计划的实施。公司偿债能力指标与上年度相比出现断崖式下降：

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　　公司流动比率从2017年末的0.89下降至2018年末的0.48，速动比率更是从2017年末的0.76下跌至2018年末的0.36。这两个数据说明公司的短期偿债能力已严重不足，存在较大的短期偿债风险，公司需要对流动资金做好安排，与债权人协商付款节奏，以降低短期偿债压力。而公司的资产负债率从2017年末的74.82%上升到了100.87%，说明由于2018年的亏损已经使公司进入账面轻度资不抵债的境况，存在较大的流动性风险。

　　针对上述情况，公司目前主要采取了以下计划与安排，以缓解偿债压力和应对流动性风险：

　　①由于公司整体营收规模下降、业务萎缩，公司加强应收款项的催收工作，开源节流增加现金的流入。

　　②调整公司战略，剥离非核心业务，盘活存量资产，以回流现金，减少债务，努力保障公司正常经营。

　　③保留低息银行贷款，公司积极与银行机构协商，通过现金回笼等手段，保障相关贷款利息的支付，以实现对现有贷款争取展期或续贷，且部分银行同时调减了贷款利息。

　　④积极与机构债权人协商调整还款方案，目前已与部分债权人达成初步和解意向，可实现展期或减息的融资类负债预计13亿元。

　　⑤推进债务重组，公司拟与资产管理公司合作，收购公司对现有金融机构融资类负债约13-14亿元。目前公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司已达成初步合作方案，以约8亿元金融债务进行债务重组并向公司提供部分现金作为配套资金；东方资产管理股份有限公司的洽谈也正在进行之中，预计债务重组金额5-6亿元。

　　⑥拟引入凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）、漳州市交通发展集团有限公司（以下简称“漳州交通集团”）、福建诏安金都资产运营有限公司（以下简称“诏安金都资产”)资产等央企、地方国企作为公司战略投资者，推进各方在新能源及储能产业链深度合作，提升公司竞争力与盈利能力，增强公司偿债能力，提振合作融资机构的信心。

　　5、报告期内，你公司已解散原新能源车辆事业部，且研发人员数量较2017年度减少27.83%。请补充说明报告期内你公司研发投入金额较2017年度增长15.67%的合理性，并说明是否存在将未达到资本化条件的研发费用进行资本化的情况。请年审会计师发表明确意见。

　　2017-2018年度公司研发投入列示如下：

　　单位：万元

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　　研发投入增加的主要原因是公司在电池方面的研发投入增加较多所致，其中，公司总部各项研发费用比上年同期增加1,049.53万元，从事电池生产的子公司投入到电池及相关产品的研发费用比上年同期增加3,920.57万元，从事其他板块业务的子公司对车辆运营系统、逆变器、充电桩等其他研发项目研发费用支出比上年同期增加1,159.70万元。

　　公司2018年研发费用资本化金额为2,334.90万元,资本化金额相较2017年度5,912.24万元减少60.51%。2018年度资本化重大项目主要分为高性能高比能量锂电池开发项目（UCLA）1,116.36万元、18650三元电芯开发项目707万元、相关微电网、储能等清洁电力相关项目526.94万元，经根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条资本化的规定判断，公司将上述研发项目开发阶段的支出进行了资本化，其余研发投入与项目因不能满足资本化的五个条件，所发生的研发支出于当期进行了费用化。

　　综上所述，公司研发投入金额较2017年度增长15.67%是合理的，不存在将未达到资本化条件的研发费用进行资本化的情况。

　　会计师核查过程：

　　（一）核查程序

　　针对上述情况，我们执行了如下程序：

　　1、我们对公司研究开发循环相关内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、我们询问了公司相关人员相关研发项目进展情况，查阅了相关行业经济、政策信息；

　　3、获取了公司提供的相关研发项目的会议纪要、研发计划、委外合同、研发成果，获取并复核了研发项目相关财务数据；

　　4、了解获取了公司针对研发项目未来推进计划。

　　（二）核查结论

　　我们认为，报告期猛狮科技研发投入金额较2017年度增长15.67%存在其合理性，不存在未达到资本化条件的研发费用进行资本化的情况。

　　6、截至报告期末，你公司存在大量资产权利受限情况，且报告期内长期借款较上年减少3.25%的主要原因为部分长期借款分类至一年内到期的非流动负债。请补充说明以下事项：

　　（1）以列表形式列明你公司逾期债务情况以及一年内即将到期债务情况，并说明你公司为偿还上述债务所采取的具体措施。

　　一、截至2019年6月30日，公司及下属子公司到期未偿还的融资债务约287,007.03万元，相关情况如下：

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　　二、一年内即将到期债务相关情况如下：

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　　三、为偿还上述债务所采取的具体措施

　　1、积极协调各债权人，制定合理的债务偿还方案，争取债权人的理解与支持，缓解眼前债务压力；同时，公司拟择机引入专业资产管理公司对公司债务进行债务重组，通过重组到期及即将到期的大额债务，减轻公司短期偿债压力，化解公司的债务风险。目前公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司已达成初步合作方案，以约8亿元金融债务进行债务重组，并予以公司现金作为配套资金；与东方资产管理股份有限公司的洽谈也正在进行中，预计债务重组金额5-6亿元。

　　2、请求相关政府金融工作部门帮助，协调公司在本地的相关融资银行到期借款的续展事宜，并已取得部分成果。公司将持续结合国家、省、市各级政府为解决民营企业资金困难所采取的纾困措施，向各级政府争取相应的上市公司纾困资金，用于缓解短期流动性问题。

　　3、调整公司战略，剥离非核心业务，盘活存量资产，以回流现金，减少债务，努力保障公司正常经营。目前，公司出售郑州达喀尔80%股权的股权转让协议已经签订，其他有意向的资产及股权出售亦在推进当中。同时，公司目前的重大资产重组方案虽然涉及购买光伏电站，且光伏电站也将是公司未来的重要资产构成，但为缓解阶段性资金紧张，维持公司正常运营，公司将现持有的部分光伏电站也列入可出售的范围。公司计划从资产剥离中再回流18亿元左右资金用于偿还债务。

　　4、拟引入有实力的战略投资者，推进各方在新能源及储能产业链的深度合作，提升公司的市场竞争力与盈利能力，增强偿债能力，提振合作融资机构的信心。

　　公司已于2018年12月22日与凯盛科技、漳州交通集团、诏安金都资产签署了《合作协议》，由凯盛科技、漳州交通集团、诏安金都资产三方共同出资约9.63亿元，主要用于公司全资子公司福建猛狮复产资金需求和新项目的建设。此举将有助于公司锂电池业务的恢复与发展，缓解公司短期流动性困难。

　　同时，公司拟通过目前正在筹划的重大资产重组，向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站运营维护等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益，向中建材浚鑫科技有限公司（以下简称“浚鑫科技”）发行股份及支付现金的方式购买其拥有的从事光伏发电等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。同时，凯盛科技按照与公司签订的合作协议约定，启动“猛狮科技资本市场重大资产重组”程序，并以国有资产监督管理有关机构备案后的评估价值相当于15亿元的资产作为出资；漳州交通集团以人民币4.5亿元、诏安金都资产以人民币1.5亿元参与公司此次资本市场重大资产重组的配套融资。凯盛科技、漳州交通集团、诏安金都资产所投资金可根据猛狮科技资本市场重大资产重组的配套融资方案做适当调整。此次重大资产重组符合公司主营业务发展方向，将提升公司清洁能源发电资产的规模和质量，以及储能业务的竞争力，预计能为公司提供稳定的利润和现金流，将对公司的未来发展产生积极的影响。

　　（2）4月30日，你公司披露公告称，部分子公司股权被冻结。年报显示，你公司长期股权投资质押及司法冻结共计38.11亿元。请补充说明你公司上述长期股权投资受限对你公司生产经营的影响，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款情形。

　　公司于2019年4月30日披露了《关于部分子公司股权被冻结的公告》，公司股权存在冻结的子公司共计22家，冻结原因包括借款合同纠纷、融资租赁合同纠纷、买卖合同纠纷、担保人追索权纠纷等。

　　虽然大部分股权被冻结的子公司的经营业务为公司核心业务，但相关子公司作为独立法人，仍能正常开展业务，因此上述长期股权投资受限情况未对公司生产经营产生直接影响。部分子公司股权冻结情况限制了公司对现有股权资产的整合，剥离非核心业务及回笼资金的效率受到一定影响。

　　综上，上述长期股权投资受限情况不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款所规定的情形。

　　（3）年报显示，报告期内你公司面临被金融机构抽贷情况。请补充说明你公司是否存在流动性危机，并说明你公司为解决金融机构抽贷所采取的具体应对措施。

　　2018年末公司货币资金余额约2.18亿元，由于公司到期融资大多未能续贷，银行借款、票据融资、信托计划、融资租赁及保理业务等归还净额高达约14亿元，该等压贷抽贷造成公司严重失血，进而造成运营资金紧缺的流动性危机。公司的资金紧张状况对部分子公司的正常生产经营造成一定影响，主要体现在缺少业务开展所需的资金，导致公司部分业务及员工的流失，也导致公司收入毛利等大幅下滑，但公司整体来说目前仍能够维持相对正常的经营状态。

　　针对公司流动性紧张的实际情况，公司采取了以下措施：

　　①加强公司各类应收款项的催收工作，增加现金的流入。

　　②保留低息银行贷款，公司积极与银行机构协商，通过现金回笼等手段，保障相关贷款利息的支付，以实现对现有贷款争取展期或续贷，且部分银行同时调减了贷款利息。

　　③积极与机构债权人协商调整还款方案，目前已与部分债权人达成初步和解意向，可实现展期或减息的融资类负债预计13亿元。

　　④推进债务重组，公司拟与资产管理公司合作，收购公司对现有金融机构融资类负债约13-14亿元。目前公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司已达成初步合作方案，以约8亿元金融债务进行债务重组，并向公司提供现金作为配套资金；与东方资产管理股份有限公司的合作也在推进中，预计债务重组金额5-6亿元。

　　综上所述，公司正通过多种方式解决债务逾期问题，通过与机构债权人进行过多轮磋商，基本已在方向性问题上达成一致。债权人对公司的要求主要为保障利息正常支付，本金多数通过续贷、展期、延后分期还款等方式解决。从2018年二季度到2019年一季度，公司连续四个季度经营性现金流为正，一定程度上能保证公司的各项经营活动仍属正常。

　　7、请结合你公司募集资金账户被冻结、司法划转等情况自查你公司是否存在违规使用募集资金的情况。同时，4月13日，你公司披露公告称，截至公告日你公司仍未能将部分闲置募集资金补充流动资金归还至募集资金账户。请补充说明你公司将上述闲置募集资金补充流动资金归还至募集资金的具体措施及时间安排。

　　（1）公司是否存在违规使用募集资金的情况

　　①新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）因与公司的信托贷款合同纠纷，向镇江经济开发区人民法院申请强制执行，冻结公司18个银行账户，其中包括公司2个募集资金账户。

　　经过友好协商，公司与新华信托签署了《协议书》，双方就上述事项初步达成和解。新华信托要求公司向其支付部分债务本金430万元，并由其向执行法院申请解除对公司银行账户的冻结。2018年8月7日，镇江经济开发区人民法院直接通过“总对总”网络执行查控系统从公司在交通银行汕头龙湖支行开立的募集资金账户划扣2,208,541.08元。基于公司上述募集资金账户的2,208,541.08元资金已被执行法院划扣的情况，经与新华信托进一步协商，公司按照新华信托的要求，以自有资金2,091,458.92元支付至镇江经济开发区人民法院账户。截至2018年8月9日，新华信托已向执行法院申请并已完成对公司18个银行账户解除冻结。

　　②公司分别于2017年6月22日、2017年6月23日与浙商银行深圳分行签署了《借款合同》，借款金额合计2亿元，期限为一年，由公司实际控制人陈乐伍先生、陈乐强先生，福建猛狮提供连带责任担保。

　　2018年6月25日，浙商银行深圳分行在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下，直接从福建猛狮募集资金账户划转62,949,270.69元用于还贷，约占募集资金总额的4.84%。

　　经自查发现后，公司董事长、财务总监及融资部门负责人多次与浙商银行深圳分行沟通，告知其行为违反《募集资金四方监管协议》的有关规定，进一步阐明募集资金账户资金只能用于募投项目投资建设，要求浙商银行深圳分行尽快归还被其划转的募集资金。经多次沟通未果，公司于2018年8月初主动披露该事项。目前，经双方友好协商，浙商银行深圳分行已有初步意向给予公司一定的授信额度，主要用于募投项目建设及补充生产经营所需的流动资金。

　　③长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）因与福建猛狮的融资租赁合同纠纷，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并冻结福建猛狮募集资金账户，新疆维吾尔自治区高级人民法院判决福建猛狮向长城国兴支付租金、违约金、诉讼费等。2019年1月29日，新疆维吾尔自治区高级人民法院从福建猛狮募集资金账户划扣129,098,568.76元。

　　福建猛狮以融资租赁方式向长城国兴购买的设备用于募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”的建设，本次被划扣的募集资金用于向长城国兴支付设备租金，不存在变更募集资金用途的情形。

　　④公司分别于2018年8月2日、2018年9月15日、2018年11月29日、2019年2月1日、2019年6月12日披露了《关于募集资金账户异动情况的公告》《关于募集资金账户新增被冻结的公告》（    公告编号：2018-123、2018-152、2019-068），披露了公司及福建猛狮募集资金账户被冻结的相关情况。

　　截至本公告日，上述被镇江经济开发区人民法院、浙商银行深圳分行划扣的募集资金尚未归还至募集资金账户。公司上述部分募集资金被司法机关、金融机构强制划扣，均非公司主观意愿改变募集资金用途，且公司在知悉上述情况后，积极与相关各方多次沟通、协调以妥善解决相关纠纷，并按照深圳证券交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，主动履行信息披露义务。同时，公司连同保荐机构也一直在积极采取一系列措施保障募集资金的安全及其合理使用，包括但不限于积极筹措资金尽快补足执行法院划扣的募集资金款项；积极协调、督促浙商银行深圳分行尽快归还被其划扣的募集资金款项等。

　　公司及福建猛狮的募集资金账户被冻结，为相关债权人为维护自身权益采取的诉前或诉中保全措施，资金仍存放与募集资金账户内，未改变募集资金用途或存在其他违规使用募集资金的情形。

　　综上，公司不存在违规使用募集资金的情形。

　　（2）将闲置募集资金补充流动资金归还至募集资金的具体措施及时间安排

　　由于公司2018年遭遇部分金融机构严重抽贷，公司生产经营存在一定的流动性风险，资金紧张，导致目前暂未能归还原用于临时补充流动资金的募集资金。公司拟通过申请政府纾困资金、重大资产重组、继续推进处置资产、债务重组融入资金等多种渠道筹集资金用于解决公司整体流动性风险，待公司整体流动性风险得到缓解之后，公司将及时归还1.2亿元补流资金。

　　8、你公司2018年年度报告被年审会计师出具了保留意见的审计报告，主要事项包括：持续经营能力存疑、无法准确判断应收账款的可回收性及应收坏账准备计提的准确性、无法获取部分子公司财务资料进而无法判断相关事项对财务报表的影响。请补充说明以下事项：

　　（1）结合你公司计提坏账准备方法、相关方信用情况、你公司为收回应收账款采取的措施等因素说明你公司是否已充分计提坏账准备。

　　公司坏账准备计提方法如下：

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款。期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

　　②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　　组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合计提坏帐准备。

　　根据公司的坏账计提政策，对单项金额重大的应收款项运用个别认定法进行评估后，单项应收账款和其他应收款计提坏账准备的情况分别如下：

　　■

　　其中，苏州京达环卫设备有限公司因经营困难无力还款，其法人亦已无法取得联系；新郑市第二人民医院属于民营医院，因其未能正常开业，所欠工程款项一直未能支付，且其已身陷多起工程及融资诉讼；汕头市天勤贸易有限公司为出口贸易客户，其主要客户在缅甸，多次催收后仍未能收回；Starlit Power Systems Ltd.所欠款项为出口设备款，对方因资金困难未支付相关款项亦未能安装使用；经综合评估后，公司认为上述款项的回收存在极大不确定性，因此对其计提全额坏账准备。Global Discovery AG和鹤山盛通新能源科技有限公司欠款为光伏电站EPC工程款项，对方同意相应电站质押予公司作为还款保障，但预期还款时间较长，预期减值较大；阳新县鹏能新能源科技有限公司、金华宏鹏光伏科技有限公司欠款亦为光伏电站EPC工程款，成都国蓉科技有限公司和成都华讯天谷科技有限公司为电池销售款项，该等款项均长期未能还款，公司已对其提起诉讼，因还款能力存在较大不确定性，因此对该等款项计提50%坏账准备。合普新能源科技有限公司和合普（上海）新能源充电设备有限公司为结欠公司锂电芯款，因其经营困难未能归还，公司要求其以库存产品及材料为还款质押担保，并以该等担保物市场价值与应收款项的差额计提坏账准备。广东同城优服新能源有限公司为新能源物流车销售客户，其还款进度不如预期，且其对部分车辆质量存在异议，结合其还款进度及车辆质量异议情况，公司对其应收账款计提30%坏账准备。郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司为公司子公司所承建的来家河100MW光伏扶贫电站的业主，是郧西县国有资产管理局所控制的企业，由于该县财政资金紧张未能按期支付工程进度款，公司结合与其及郧西政府协商情况及其还款预期，对其应收账款计提30%坏账准备。

　　■

　　其中，合普（上海）新能源充电设备有限公司、苏州市京达环卫设备有限公司和北京汽车制造厂有限公司已陷入经营极度困难局面，经综合评估，公司认为该等公司还款能力存在极大不确定性，因此对其计提全额坏账准备。LEE SANGMIN为公司子公司福建新能源进口设备负责人，所欠款项主要为差旅及备品备件的采购借支，未提交相应报销发票等原始凭证无法冲账，由于其已离职回韩国，无法再提供相应原始凭证，因此对其借支款计提全额坏账准备。东风裕隆汽车销售有限公司款项为多年前的车辆采购保证金，由于未能达到当时承诺的采购数量，且双方对实际履行的购销数量存在争议，双方多次沟通未能达成一致意见，该事项存续已达三年未能退回，公司对其计提全额坏账准备。CONQUEST ENGINEERING SYSTEM（SMC-PRIVATE）LIMITED 及Dynavolt Technology（PVT) limited为公司原在巴基斯坦设立锂电池电动车体验店的合作公司，由于电动车在巴基斯坦属于新兴产品，市场开拓并不顺利，2018年正式将此项目停止，预计上述公司款项已难以收回，因此对其计提全额坏账准备。江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司款项为公司采购预付款，由于公司处于资金困难的局面，缺乏业务开展所需的大额资金，在2019年度是否能够履行承诺采购合同所签订的全部产品存在一定不确定性，公司根据预计资金及业务开展情况对该部分款项按50%计提坏账准备。攀枝花七星光电科技有限公司为锂电池上游材料贸易供应商，因其资金周转困难，未能交付产品，经双方协商同意其在2019年内以现金退回及产品供货的形式逐步偿还对公司的债务，考虑该公司实际经营情况及还款节奏，从谨慎角度考虑，公司对该笔款项计提50%坏账准备。

　　对于公司应收款项，进一步加强公司及子公司应收款催收力度，采取派人上门催收等方式加快回收应收款项，对金额较大的应收款项采取专人驻点跟催等方式，有效加快应收款项回收速度。对逾期时间长的应收款项采取诉讼或行使质押权促使客户变现质押资产归还，维护公司及股东利益。

　　（2）年报显示，你公司已分别于2019年4月23日和4月26日获取海外两家子公司财务资料。请说明消除上述保留意见事项的具体时间安排。

　　公司拟在三季度安排会计师事务所对上述两家海外子公司开展补充审计工作，以消除该项保留意见影响。

　　9、你公司年审会计师对你公司内部控制鉴证报告出具了保留意见，包括3个重大缺陷，其中一项为前期投资较为激进，项目可行性研究和风险评估不够充分，未科学设置政策、经济环境变化的风险防范机制，部分投资决策产生失误。请结合目前你公司正在进行的重大资产重组、对外投资情况等说明你公司对相关投资决策的科学性及后续安排。

　　（1）目前公司正在进行的重大资产重组、对外投资情况

　　目前公司正在筹划的重大资产重组事项为拟向蚌埠院、浚鑫科技及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站等相关业务公司（以下简称“重组标的”）的股权及与之相关的全部权益，除此之外，公司正集中精力对现有资产进行整合，不存在其他正在进行的重大资产重组及对外投资。

　　（2）公司目前进行的重大资产重组投资决策的科学性及后续安排

　　公司目前进行的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）符合公司最新的发展战略，且有助于解决公司目前阶段面临的问题。由于公司前期投资扩张较快，2018年在政策、经济环境变化之后，公司出现较为严重的流动性危机，严重影响了公司的正常经营。在此背景下，公司对发展战略做出调整，对主营业务种类进行了微调，由原来的锂电池、清洁电力、电动汽车“三驾马车”变为以储能为核心，电力工程和新能源应用为辅的业务体系，重点通过做强做优电池业务，保证储能业务的竞争力。覆盖了清洁能源的生产、储存和应用业务。并且突出“储能-电池”是公司未来的核心业务。本次重大资产重组的收购标的主要是从事光伏发电及绿色能源科技产品的应用研究与生产业务，符合公司最新的发展战略及核心业务布局。

　　本次重大资产重组交易完成后，猛狮科技和重组标的将会在储能、新能源工程等多个领域产生协同效应，实现优势资源互补。猛狮科技和重组标的均属新能源领域的参与者，业务有所关联但不相同，猛狮科技业务覆盖了清洁能源的生产、储存和应用业务，“储能-电池”是公司未来的核心业务，重组标的业务主要是光伏电站、光伏工程EPC等业务。由于光伏发电系统存在电力输出波动较大的特点，光伏系统除了组件以外，另外一个重要的设备为储能系统，公司认为随着储能技术的发展，“光伏+储能系统”对储能用锂电池的需求将日益增加。

　　本次重大资产重组交易完成后，浚鑫科技及蚌埠院将成为公司的重要股东。引入央企背景的重要股东后，公司的业务扩张能力、资本市场融资能力将会得到大幅提升，有助于公司逐步扭转目前的困局，提升公司未来的抗风险能力。

　　截至本公告日，本次重大资产重组事项目前仍在正常推进过程中，因本次重大资产重组原定的审计、评估基准日为2018年12月31日，根据本次交易的进展情况，经交易各方协商，拟将财务数据再加审一期，审计、评估基准日相应予以调整。公司已组织审计、评估机构继续加快推进对标的资产的审计、评估等相关工作，并督促各相关方有序完成后续有关工作。鉴于年审会计师对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项，并与本次重大资产重组交易各方就交易方案进行进一步协商。同时，因标的公司的实际控制人为国务院国资委，因此本次交易还需按照国有资产监督管理的有关规定履行审批、备案等程序，目前国资委审批、备案程序正在稳步推进中。

　　10、年报显示，你公司投资性房地产期末余额较期初增长690.08万元。请补充说明报告期内你公司投资性房地产增长较快的主要原因，并说明你公司未办妥产权证书投资性房地产的产权证书办理进展情况，是否存在实质性障碍。

　　公司投资性房地产增长较快的主要原因是全资子公司深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”）因客户用以抵偿工程款的房产尚未出售或使用而转入本科目核算所致。公司投资性房地产存在部分未办妥产权证书的情况，主要明细如下：

　　■

　　上述未办妥产权证书的投资性房地产中，华力特大厦厂房为子公司华力特自建项目，截至本公告日已完成工程结算，但由于该项目土地及在建工程已用作华力特在银行贷款的担保，在未能提供足额增信或结清该等贷款前，银行不同意释放土地使用权证予公司用以办理整个项目的产权证书；其余未办妥产权证书的房产均为正规的商品房或商铺，待房地产开发商完成项目竣工结算后方办理产权证书。综上所述，公司未办妥产权证书的投资性房地产的产权证书办理并不存在实质性障碍。

　　11、4月30日，你公司披露《关于深圳市华力特电气有限公司2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》等公告，屠方魁等相关业绩承诺补偿方因2018年华力特未完成相应的业绩承诺，共须向你公司补偿2.12亿元。请结合上述业绩补偿承诺方股份质押、冻结等情况说明上述业绩补偿的可实现性、时间安排及保障措施，并说明上述补偿事项的进展情况。

　　（1）华力特业绩承诺、业绩补偿的触发条件及补偿的具体形式

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2016年通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司（曾用名深圳市力瑞投资有限公司、崇仁县力瑞管理咨询有限公司）、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷持有的华力特100%股权。收购华力特100%股权所支付对价合计66,000万元，其中98.12%的对价以发行股份的方式支付，合计发行51,153,624股，每股面值1元，每股发行价格为12.66元；另1.88%的对价以现金支付，合计支付12,395,122元。2016年1月27日，华力特100%的股权过户至公司名下，华力特成为公司的全资子公司。2016年2月26日，本次定向发行新增股份于深圳证券交易所上市。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“协议”），本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏（以下合称“业绩补偿责任人”）。业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。同时，在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。

　　根据协议的约定，猛狮科技应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

　　若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。

　　屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

　　无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。

　　（2）华力特业绩承诺期内各年度业绩承诺完成情况

　　■

　　华力特2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-11,054.92万元，扣除公司超额支持对实际效益的影响332.19万元，公司占用华力特资金对实际效益的影响182.94万元，华力特2018年度实际盈利数为-11,204.17万元，未完成2018年度业绩承诺，触发了业绩补偿的相关约定。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试审核报告》，截至2018年12月31日，华力特股权价值74,223.93万元，调整补偿期限内增资影响金额20,000.00万元后为54,223.93万元，对比本次标的交易价格66,000.00万元，确认减值11,776.07万元。由于华力特股权期末减值额＜已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，故减值补偿责任人无需另行向公司进行减值测试补偿。

　　综上，根据协议约定的计算方案，业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏因华力特2018年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的情况如下：

　　■

　　（3）华力特业绩补偿方股份质押及冻结情况的可实现性及时间安排

　　根据上述补偿方案，华力特业绩补偿责任人中，屠方魁、陈爱素、张成华及金穗投资现持有股份数量大于本次业绩补偿的股份数量。根据公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统的查询，截至本公告日，业绩补偿责任人的股份质押及冻结情况如下：

　　■

　　截至目前，华力特业绩补偿责任人所持有的公司股票绝大部分处于质押或冻结状态，导致主要业绩补偿责任人以股份形式履行补偿义务存在一定的不确定性。如最终因质押或冻结原因导致股份补偿无法部分或全部实现的，根据协议约定，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应补偿金额的差额部分由其以现金补偿。另外，业绩补偿责任人中蔡献军、陈鹏的补偿方式为现金补偿，不存在股份质押及冻结因素的影响。

　　公司于2019年4月29日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》，根据协议约定，公司于2019年5月28日经公证并通过中国邮政EMS邮寄方式向屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏、金穗投资等各补偿责任人发出了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》； 2019年6月21日召开2018年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》后，公司按照协议的约定，又于2019年6月28日经公证并通过中国邮政EMS邮寄方式向屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资等各补偿责任人发出了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于深圳市华力特电气有限公司未完成2018年度业绩承诺的补偿通知》，公司正在按照协议约定积极要求业绩补偿责任人履行业绩补偿义务。

　　如业绩补偿责任人不能按时履行或拒绝履行补偿义务的，公司将根据法律法规及协议的相关约定，积极通过法律途径追究各业绩补偿责任人的违约责任等法律责任，切实保障公司及全体股东的权益。由于华力特的业绩补偿金额较大，且补偿方所持股份的质押及冻结比例高，因此业绩补偿责任人存在不能有效履行补偿责任的风险，公司将充分关注该事项进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　12、4月30日，你公司披露《关于酒泉润科新能源有限公司2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》和《关于厦门华戎能源科技有限公司2018年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，上述公告显示，酒泉润科及厦门华戎均存在未完成相应业绩承诺须向你公司进行业绩补偿情况。请补充说明上述补偿事项的进展情况及可实现性。

　　（1）酒泉润科新能源有限公司（以下简称“酒泉润科”）业绩承诺、业绩补偿的触发条件及补偿的具体形式

　　公司于2016年2月1日与杜方勇、JuanFraga、DavidUgena、JoseManuelTena、杨继华、刘叶海、酒泉润科签署了《合作协议》，协议约定公司以自有资金400万元受让刘叶海所持有酒泉润科10%的股权，其他股东放弃受让股权的优先购买权；公司再以自有资金4,000万元溢价增资酒泉润科，股权转让及增资事项完成后，酒泉润科股权结构如下：

　　■

　　注：*为业绩补偿责任人，其合计持股比例为35.80%。

　　根据《合作协议》的约定，杜方勇、JuanFraga、DavidUgena、JoseManuelTena（以下合称“业绩补偿责任人”）承诺酒泉润科2016年、2017年和2018年的主营业务（电力电子产品及服务）的税后净利润将分别不低于1,000万元、2,000万元和3,500万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。三年内（含三年）如果累积完成6,500万元税后净利润，视同完成业绩承诺。酒泉润科每年实现的税后净利润低于承诺数，每减少300万元净利润，业绩补偿责任人补偿1%的股权给公司及杨继华。公司、杨继华双方按持股比例分权。当年实现利润低于70%，杜方勇个人工资下降30%。

　　酒泉润科业绩承诺期内各年度业绩承诺完成情况：

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　　酒泉润科业绩承诺期限（2016-2018年）已届满，在业绩承诺期内，酒泉润科实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润共计-4,416.07万元，较承诺金额差10,916.07万元，未能完成业绩承诺，已经触发业绩补偿的相关约定。根据《合作协议》的约定，业绩补偿责任人应将共计36.39%的酒泉润科股权补偿给猛狮科技及杨继华，由于该补偿数额超过业绩补偿责任人实际合计持股比例，因此业绩补偿责任人应将其共同持有的全部酒泉润科股权补偿给上市公司及杨继华，其中应补偿给猛狮科技27.88%，应补偿给杨继华7.92%。同时，由于当年实现利润低于70%，酒泉润科董事长杜方勇个人工资下降30%，由21万元/年调整为14.7万元/年。

　　酒泉润科业绩承诺期内未完成业绩承诺的补偿安排：

　　根据《合作协议》的约定，业绩补偿责任人的补偿形式是其所持有的酒泉润科股权资产向猛狮科技支付补偿，但酒泉润科股权资产的实际价值，应基于酒泉润科自身资产及经营情况进行判断。酒泉润科主要从事光伏逆变器等电力电子产品的研发生产和销售工作，主要逆变器产品以大功率为主，主要产品系列包括水冷设备（1.6MW和3.2MW两个功率等级）、风冷设备（单机2MW功率）。由于国内光伏逆变器生产厂家单机最大功率主要为1MW功率等级，推广单机1.6MW及以上功率等级设备的制造厂商较少，且缺乏比较成熟的应用业绩，更大功率方案暂未得到市场的普遍认可。且2018年以来，光伏行业国家政策出现重大变化，导致单机小功率光伏逆变器市场份额剧增；受西北地区持续限电政策影响，大型集中式逆变器需求进一步减少，由于缺乏流动资金，酒泉润科产品结构与市场需求的差异难以在短期内改变。酒泉润科最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　根据上述数据，酒泉润科已经处于资不抵债的状态，经营情况呈持续亏损，如按照《合作协议》的约定进行业绩补偿，将导致公司合并报表范围内的亏损进一步增加，进而损害上市公司及全体股东的利益。因此，公司认为，针对酒泉润科的业绩补偿暂不具备行权条件。公司董事会要求事业发展中心与业绩补偿责任人进行协商，结合实际情况提出具体可行的操作方案，并适时采取进一步维权措施。

　　（2）厦门华戎能源科技有限公司（以下简称“厦门华戎”）业绩承诺、业绩补偿的触发条件及补偿的具体形式

　　公司于2016年8月19日与姜荣军、唐芬、厦门华戎签署了《关于厦门华戎能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以自有资金3,000万元受让厦门华戎60%股权，其中2,400万元受让姜荣军持有的厦门华戎48%股权，600万元受让唐芬持有的厦门华戎12%股权。本次交易完成后，公司持有厦门华戎60%股权。

　　根据《股权转让协议》的约定，姜荣军、唐芬承诺厦门华戎2016年、2017年、2018年的税后净利润分别不低于400万元、600万元、800万元，该等净利润为经审计的归属于厦门华戎股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如厦门华戎2016年、2017年的累积税后净利润达到1,800万元，则视为完成业绩承诺。

　　如果在业绩承诺期内任一年度业绩承诺未达到，姜荣军、唐芬应按以下盈利补偿金额公式计算，对厦门华戎进行补偿：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-截至当期期末已补偿金额。姜荣军、唐芬内部按照在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任，但姜荣军、唐芬之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任。如厦门华戎在业绩承诺期限内的任一年度未能达到承诺净利润水平，则姜荣军、唐芬应于当年度专项审计报告出具之日起5个工作日内将用于利润补偿的现金支付到厦门华戎账户。

　　厦门华戎业绩承诺期内各年度业绩承诺完成情况：

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　　厦门华戎2018年度税后净利润为-193.17万元，非经常性损益金额为0.13万元。根据《股权转让协议》的约定，厦门华戎2018年度业绩未达到承诺金额，已经触发业绩补偿的相关约定，2018年度应补偿金额为993.3万元。其中，姜荣军应补偿794.64万元，唐芬应补偿198.66万元。

　　厦门华戎业绩承诺期内未完成业绩承诺的补偿安排：

　　根据姜荣军、唐芬于2017年10月30日向公司出具的《关于厦门华戎能源科技有限公司2016年度盈利补偿确认函》，姜荣军、唐芬同意2016年全部盈利补偿金额141.89万元在公司应付唐芬的剩余股权转让款中一次性扣除，以抵偿姜荣军、唐芬2016年度业绩承诺的补偿款。公司已于2017年11月8日将应付唐芬的股权转让款141.89万元作为姜荣军、唐芬2016年度业绩承诺的补偿款直接支付至厦门华戎的银行账户。

　　在完成2016年业绩补偿后，业绩承诺期内姜荣军、唐芬对厦门华戎剩余应补偿金额为1,188.94万元，其中姜荣军应补偿951.15万元，唐芬应补偿237.79万元。

　　根据《股权转让协议》的相关约定，公司受让厦门华戎60%股权的股权转让款分两次进行支付，剩余50%股权转让款待业绩承诺期届满且姜荣军、唐芬已完成全部盈利补偿义务后支付。公司有权以剩余未支付的股权转让款抵偿姜荣军、唐芬应付未付的业绩补偿款，并视为公司已支付相应股权转让对价。截至目前，公司对姜荣军、唐芬剩余未支付的股权转让款共计1,558.11万元，其中应付姜荣军1,160.00万元，应付唐芬398.11万元，均超过其各自的剩余应补偿金额。目前公司已和姜荣军、唐芬就落实《股权转让协议》相关补偿约定达成共识，相关补偿义务拟于近期完成。

　　综上，姜荣军、唐芬的盈利补偿完全能够实现。

　　13、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》显示，你公司与子公司及其附属企业存在大量非经营性往来。请补充说明上述非经营性往来发生的主要原因。

　　公司与子公司存在大量非经营性往来的主要原因是公司大部分子公司注册资本较低，营运资金较少，在经营过程中遇到营运资金不足的情况时有发生，需要母公司对其提供一定的资金周转与支持，因此形成了公司与子公司之间的非经营性往来事项。

　　14、4月30日，你公司披露公告称，拟向关联方广东猛狮工业集团有限公司（以下简称“猛狮集团”）租赁厂房及车位。请补充说明你公司向猛狮集团租赁厂房和车位的必要性及公允性。

　　（1）租赁厂房的必要性及公允性

　　公司于2019年6月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司注册地址和经营范围的议案》，在完成工商变更登记之前，公司向猛狮集团租赁的厂房仍为公司的注册地址，且公司电源领域的四个科研机构“广东省工程技术研究开发中心”“广东省企业技术中心”“广东省中小企业创新产业化示范基地”“广东省博士后创新实践基地”均设立在该工业园内，公司向猛狮集团租赁厂房，有利于公司生产经营活动的正常开展，存在必要性。

　　公司向猛狮集团租赁的厂房位于汕头市澄海区莲河西路的工业园区，附近厂区的租金价格均不低于每平方米15-17元/月，高于公司向猛狮集团租赁的每平方米8元/月；且公司自2015年开始向猛狮集团租赁该厂房，租金未随市场价格上调。因此，公司向猛狮集团租赁厂房的交易定价具备公允性，且低于市场价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）租赁车位的必要性及公允性

　　公司的办公地址为广东省汕头市澄海区324线国道广益路33号猛狮国际广场写字楼15-16楼，公司向猛狮集团租赁位于猛狮国际广场地下负三层的固定车位，用于公司公务用车及员工私人用车的停放，从而满足公司及员工的日常办公需要，存在必要性。公司租赁上述车位的价格为该停车场长期租金市场价格的折扣价，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十八日