股票简称：中微公司         股票代码：688012

　　上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号

　　特别提示

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“发行人”、“本公司”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同；限售期均从发行人股票上市之日起开始计算。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为534,862,237股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为48,426,573股，占本次发行后总股本的比例为9.05%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行价格29.01元/股，对应本公司市盈率（每股收益按照2018年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）为170.75倍，高于中证指数有限公司发布的（截至2019年7月18日）专用设备制造业（行业代码：C35）最近一个月平均静态市盈率32.39倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动:市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息:保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例:流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险

　　公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，半导体关键设备的研发涉及等离子体物理、射频及微波学、结构化学、微观分子动力学、光谱及能谱学、真空机械传输等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。

　　如果公司未来研发资金投入不足，不能满足技术升级需要，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。

　　（二）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险

　　关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。公司已经通过全员持股方式，有效提高了关键技术人员和研发团队的忠诚度和凝聚力，但随着半导体设备行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键技术人员流失的风险。

　　公司拥有160多位资深技术和管理专家，集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才。但如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。

　　关键技术人员中的核心技术人员是公司保持不断研发创新的重要保障，公司通过员工持股安排等措施保证核心技术人员的稳定性，但公司仍存在核心技术人员流失的风险。公司虽不存在对单个或多个核心技术人员的技术依赖，但核心技术人员的流失将可能对公司研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。

　　除核心技术人员外，尹志尧及其团队相关人员作为公司的创始人团队，对公司日常生产经营及技术研发具有重要作用，公司十分注重保障创始人团队的稳定性，创始人团队在可预期的未来发生变动的可能性较低，如公司创始人团队出现重大变动，将可能对公司的在研项目进程、客户关系维护、日常经营管理等方面造成一定的影响。

　　（三）下游客户资本性支出波动较大及行业周期性特点带来的经营风险

　　近年来，半导体行业整体景气度的提升，全球半导体设备市场呈现快速增长态势。随着半导体产业日趋成熟，特别是集成电路和微观器件产业不断地出现更多半导体产品，半导体终端应用越来越广，并逐渐渗透到国民经济的各个领域，下游客户晶圆厂的资本性支出的周期性和波动性会有所降低。

　　但是随着全球经济的波动、行业景气度等因素影响，下游客户晶圆厂仍然存在资本性支出的波动及行业周期性，并造成半导体设备行业的波动，带来相应的经营风险。在行业景气度提升过程中，半导体产业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求，但在行业景气度下降过程中，半导体产业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。

　　公司的销售和盈利情况也会受到上述影响发生相应波动，造成相应的经营风险。

　　（四）下游客户扩产不及预期的风险

　　近年来，在持续旺盛的下游市场需求的推动下，晶圆厂和LED芯片制造商扩产积极，景气程度向设备类公司传导，刻蚀设备、MOCVD设备行业整体呈现快速增长态势。但不能排除下游个别晶圆厂和LED芯片制造商的后续投资不及预期，对相关设备的采购需求减弱，这将影响公司的订单量，进而对公司的业绩产生不利影响。

　　（五）公司规模扩张带来的管理和内控风险

　　报告期内，公司总资产规模分别为107,852.84万元、227,602.14万元和353,267.90万元，营业收入分别为60,952.84万元、97,192.06万元和163,928.83万元，资产规模与营收规模均快速增长。

　　公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的经营模式以及较为完善的法人治理结构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理团队，建立了较为完整的管理制度。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。

　　（六）财务风险

　　1、毛利率水平波动甚至下降的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.52%、38.59%和35.50%，逐年下降。

　　2017年公司主营业务毛利率同比下降3.93个百分点，主要原因为当年公司MOCVD设备新推出技术含量和制造工艺技术要求更高的Prismo A7型号，相应的销量大幅提升，毛利率相对较低的MOCVD设备收入占比从2.56%大幅攀升至54.58%，刻蚀设备收入占比从77.17%大幅下降至29.74%；此外，受本土集成电路制造商客户设备采购计划的影响，毛利率较高的刻蚀设备销量同比出现一定幅度的下降，毛利率下降4.76个百分点。上述因素共同导致了当年主营业务毛利率的下降。

　　2018年公司主营业务毛利率同比下降3.09个百分点，主要原因为公司为进一步扩大市场份额和提升销售额，针对成熟产品阶段性、策略性地降低MOCVD设备售价，该类设备毛利率同比下降11.80个百分点，收入占比从54.58%下降至50.77%；而毛利率较高的刻蚀设备毛利率上升9.15个百分点，收入占比有所提升，部分抵消了MOCVD设备毛利率下滑的影响。

　　公司产品毛利率对售价、产品结构、低毛利率产品的收入占比等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者低毛利率产品在产品结构中的收入占比进一步提高，不能排除公司毛利率水平波动甚至进一步下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。

　　2、研发投入相关的财务风险

　　公司特别重视核心技术的自主创新，坚持走独立自主开发的路线，报告期内累计研发投入为10.37亿元，约占营业收入的32%，保持较高强度的研发投入。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

　　3、政府补助与税收优惠政策变动的风险

　　公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为11,589.26万元、11,687.56万元、16,982.95万元，如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。

　　（七）知识产权争议风险

　　半导体设备行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的半导体设备企业通常会通过申请专利等方式设置较高的进入壁垒。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排除公司的知识产权被侵权，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

　　公司在全球范围内销售产品，在多个国家或地区注册知识产权，但不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务经营。

　　此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响，进而间接影响公司正常的生产经营。

　　（八）市场竞争风险

　　目前国内半导体设备市场主要由欧美、日本等国家和地区的国际知名企业所占据。近年来随着我国对集成电路及装备业的重视程度和支持力度的持续增加，我国半导体设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势逐渐显现。我国半导体设备厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手的重视，使得竞争加剧。半导体设备市场的快速增长以及我国市场的进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。

　　在刻蚀设备方面，泛林半导体、东京电子、应用材料等国际企业占据全球主要市场份额。中微公司经过十多年的努力使国产的高端刻蚀设备在国际市场上拥有了一席之地。报告期内，公司所销售的刻蚀设备以电容性刻蚀设备为主，基于Gartner对全球电容性刻蚀设备市场规模的统计数据，公司的电容性刻蚀设备的全球市场份额占比约在1.4%左右。在MOCVD设备方面，2017年以前主要由维易科、爱思强等国际企业占据主要市场份额，2017年以来公司的MOCVD设备产品逐步取得突破，2018年公司在全球氮化镓基LED MOCVD设备市场占据领先地位。

　　一方面，中微公司刻蚀设备市场占有率虽还有待提高，但该业务已逐步发展并占有一席之地，同时公司MOCVD设备市场占有率已获得较大提高，这可能会引起前述国际竞争对手的特别重视，如果他们采取各种竞争措施并加剧市场竞争，将给公司带来经营风险。另一方面，随着半导体设备市场的快速增长以及我国市场的进口替代预期，将吸引更多的潜在进入者，也会加剧市场竞争并给公司带来经营风险。

　　如上述市场竞争加剧的情况发生，可能会影响公司刻蚀设备和MOCVD设备产品的经营及其市场竞争地位。同时，公司刻蚀设备的全球市场份额较国际巨头有较大差距，市场竞争地位还有待提高，如上述市场竞争加剧的情况发生，相关业务的经营也可能会受到影响。

　　（九）国际贸易摩擦风险

　　近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，一直保持与相关国家政府部门的及时沟通。公司的部分业务在海外，存在一定的国际贸易摩擦风险。

　　（十）中美贸易摩擦加剧的风险

　　报告期各期，公司采购来自美国的原材料总额占公司当期采购总额的比例分别为13.34%、11.84%和12.71%。其中根据美国商业出口管制清单，公司采购自美国的原材料中需办理相应的许可证或其他替代措施的原材料采购额占当期采购总额的比例分别为2.89%、2.52%和4.53%。

　　如果中美贸易摩擦继续恶化，美国有可能出台相关政策对上述采购进行限制，从而影响公司的采购，并对公司生产和日常经营造成不利影响。

　　（十一）研发投入相关的财务风险

　　公司特别重视核心技术的自主创新，坚持走独立自主开发的路线，报告期内累计研发投入为10.37亿元，约占营业收入的32%，保持较高强度的研发投入。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

　　报告期各期，中微公司的开发支出资本化的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司开发支出资本化累计金额为35,407.87万元。如市场趋势变化、技术被其他新技术替代等情况发生，可能导致公司面临相关无形资产较大的减值风险。

　　（十二）存货跌价风险

　　公司的专用设备产品进入市场需要经历较长的验证过程，规模化生产阶段需要根据订单提前备货，且交付后需要安装调试并运行一段时间后客户才完成验收，因此公司的原材料及发出商品随着业务规模快速扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而增加。报告期末，公司的存货余额分别为38,386.17万元、95,049.79万元和130,720.97万元，占流动资产的比例分别为49.68%、53.90%和45.77%。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或未能验收，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要补充计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

　　发出商品是公司存货最主要的组成部分。报告期各期末，公司的发出商品账面价值分别为12,630.90万元、39,876.94万元和59,363.48万元，占存货账面总价值的比例分别为38.20%、44.63%和47.58%，账面价值相对较高，且在报告期内随公司业务发展逐年增加。如果未来这些发出商品在客户端试运行未能验收通过而被退回，可能导致存货积压，甚至出现补充计提存货跌价准备的情况，从而影响公司的流动资金甚至盈利水平。

　　（十三）全体员工持股带来的公司治理风险

　　作为科技创新型企业，自设立以来，中微公司实施全员持股计划，公司遵循扁平化的全员激励原则，对不同层级员工均给予一定的激励。考虑到目前国内A股上市公司在上市前尚无实施全员持股的先例，为防范全体员工持股带来的风险，公司建立了有效的员工持股管理制度，但员工持股计划涉及公司全体员工的利益，尤其当上市后若公司为实施全员持股计划而提出新的股权激励方案，或者在员工持股计划限售期届满后，如何平衡员工利益和公司长远发展，对公司的管理能力提出了一定的挑战。如果未来公司未能有效地管理员工持股计划，将可能导致公司管理效率出现下降等的公司治理风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019年7月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2019]1168号《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准（上海证券交易所自律监管决定书[2019]142号文）。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“中微公司”，证券代码为“688012”，其中48,426,573 股股票将于 2019 年 7 月 22 日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2019年7月22日

　　（三）股票简称：中微公司

　　（四）扩位简称：中微半导体设备

　　（五）股票代码：688012

　　（六）本次公开发行后的总股本：534,862,237股

　　（七）本次公开发行的股票数量：53,486,224股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：48,426,573股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：486,435,664股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,068,252股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持2,068,252股股份限售24个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为2,991,399股。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：

　　1、发行后股本总额为人民币534,862,237元，不低于人民币3000万元；

　　2、本次公开发行股份总数为53,486,224股，占发行后股份总数的10.00%，不低于发行人发行后股份总数的10.00%；

　　3、市值及财务指标

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　发行人本次发行价格为29.01元/股，发行后股本总额为534,862,237元，由此计算对应发行市值为人民币155.16亿元，最近一年营业收入为人民币16.39亿元，满足上述上市标准。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司概况

　　■

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　发行人不存在控股股东、实际控制人。

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况

　　公司董事、监事、高级管理人员限售安排具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况如下：

　　■

　　注：上表涉及的持股比例为本次发行前持股比例。

　　除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或者间接持有发行人境内外股票的情况。

　　截至本上市公告书刊登之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员基本情况

　　公司核心技术人员限售安排具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。公司核心技术人员任职情况及其持有公司股票的情况如下：

　　■

　　注：上表涉及的持股比例为本次发行前持股比例。

　　除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，发行人核心技术人员不存在其他直接或者间接持有发行人境内外股票的情况。

　　五、员工股权激励情况

　　（一）授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排

　　1、发行人股权激励计划授予权益的对象

　　中微开曼于2004年和2014年即分别设立海外期权计划，股权激励计划授予对象主要为公司员工，中微开曼根据员工的职级、岗位、业绩等情况，在员工招聘、年终奖励、员工晋级时授予员工一定数量的期权。

　　2、授予数量

　　截至目前，845名发行人在职、离职员工直接或间接合计持有发行人94,509,140股股份，占发行人股份总数的19.63%，包括员工通过境内员工持股平台（南昌智微、励微投资和芃徽投资）和境外员工持股平台（Bootes、Grenade和中微亚洲）的间接持股以及8名自然人的直接持股。员工持股平台中微亚洲的唯一股东为中微开曼。员工持股平台对应的持股员工明细如下：

　　■

　　注：部分员工同时持有多个员工持股平台的合伙份额/股份。

　　3、未行权数量

　　因历史原因和员工个人意愿，部分员工保留了其在中微开曼的期权，期权份额共1,606,172份，对应中微公司2,024,155股股份，占中微公司股份总数的0.42%。

　　4、授予或者登记时间及相关行权

　　在2004年至2018年期间，中微开曼根据海外期权计划持续向员工授予期权。在此期间，部分员工陆续行权，2018年12月，为完成海外架构调整，公司大部分员工完成加速行权，转为对中微公司的直接或间接持股。

　　5、限售安排

　　员工持股平台南昌智微、励微投资、芃徽投资、Bootes、Grenade、中微亚洲、8名自然人股东均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就其所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不会以任何方式转让买卖、委托管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业及本企业的一致行动人不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置。”

　　（二）员工持股计划的人员构成、限售安排

　　1、员工持股计划的人员构成情况

　　涉及员工持股的发行人股东为8名直接持股的自然人、Bootes、Grenade、公司员工持股平台南昌智微、励微投资、芃徽投资和Bootes、Grenade上的权益拥有人均为公司员工及其他符合条件的人员（包括少量发行人的顾问、员工离异配偶和自愿按员工持股管理的A轮自然人投资者）；员工持股平台中微亚洲的唯一股东为中微开曼，中微开曼的股东除公司员工及其他符合条件的人员外，还包括少量A-1轮投资人、A轮优先股其他投资者等。员工持股平台对应的持股员工明细如下：

　　（下转A91版）

　　上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28层

　　2019年7月19日

　　保荐人（主承销商）

　　联席主承销商

　　上海市黄浦区广东路689号