２０１９年６月３０日公司总资产为１０８，９８０．８６万元，较上年度期末增长１２．４４％；２０１９年６月３０日公司归属于母公司股东的净资产为７３，０６６．０１万元，较上年度期末增长２６．０４％。截至２０１９年６月末，公司财务状况稳定。２０１９年６月３０日公司资产负债率（合并报表）为２９．１６％较上年度期末较少６．８３个百分点，主要系２０１９年６月３０日负债较上年度期末减少；２０１９年１－６月净利润增加，致使未分配利润增加，２０１９年６月３０日资产总额较上年度期末增加所致。２０１９年６月３０日负债较上年度期末减少３０００余万元，主要系（１）上年度期末应付职工薪酬中含有已计提未发放的年终奖，２０１９年发放后，２０１９年６月３０日应付职工薪酬较上年度期末减少１６００余万元；（２）上年度期末其他应付款中含有应付股利，２０１９年支付后，２０１９年６月３０日其他应付款较上年度期末减少３９００余万元；（３）本报告期偿还部分银行借款，使得２０１９年６月３０日银行借款较上年度期末减少１５００余万元；（４）本报告期产品订单量增加，公司原材料采购金额、设备采购金额和相关期间费用增加，使得２０１９年６月３０日应付账款较上年度期末增加３７００余万元。

　　２０１９年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额为１２，５６０．５４万元，较上年同期增加５５．２５％，公司经营性现金流较好，主要系２０１９年１－６月公司营业收入增长较快，销售回款正常，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　二、２０１９年１－９月经营预计

　　公司所处行业整体处于平稳态势，未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划，公司预计２０１９年１－９月的经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。上述测算不构成公司对２０１９年１－９月业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已与南京证券以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述五家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以南京银行股份有限公司南京分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：南京微创医学科技股份有限公司         （以下简称“甲方”）

　　乙方：南京银行股份有限公司南京分行         （以下简称“乙方”）

　　丙方：南京证券股份有限公司（保荐机构）     （以下简称“丙方”）

　　１、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户信息如下：

　　户名：南京微创医学科技股份有限公司

　　账号： ０１３７２９００００００２６１８

　　开户行名称：南京银行紫金支行

　　截至２０１９年７月１７日，该专户余额为人民币６５，５９２．００万元（大写：陆亿伍仟伍佰玖拾贰万元整），该专户仅用于甲方生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，以及甲方制定的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　４、甲方授权丙方指定的保荐代表人高金余、肖爱东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　５、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　６、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过５，０００万元且达到募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）的２０％的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人／负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　１１、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构南京证券认为南微医学申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规的相关要求，同意推荐南京微创医学科股份有限公司本次在境内首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司

　　法定代表人：步国旬

　　住所：南京市江东中路３８９号

　　联系电话：０２５－８３３６７８８８

　　传真：０２５－８３３６７３７７

　　保荐代表人：高金余、肖爱东

　　项目协办人：马平恺

　　项目组其他成员：张红、胡磊、陶莎、孙园园、何光羽

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人高金余，联系电话：０２５－５８５１９３０１

　　保荐代表人肖爱东，联系电话：０２５－５８５１９３１１

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　高金余先生，高级经济师，博士研究生，南京证券股转业务总部总经理、投资银行业务总部副总经理兼业务一部总经理，内核小组成员。１９９３年从事证券业务，拥有二十余年投资银行从业经历，主持并参与多个项目的改制、辅导、推荐发行上市工作。曾从事洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、惠博普科技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司等企业的改制、辅导和发行上市工作， 担任洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、惠博普科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、宁夏英力特化工股份有限公司２０１１年非公开发行股票并上市、南京银行股份有限公司２０１４年８０亿元非公开发行股票并上市、南京银行股份有限公司２０１５年４９亿元、２０１６年５０亿元非公开发行优先股并挂牌转让、南京医药股份有限公司２０１６年非公开发行股票并上市保荐代表人，江苏高淳陶瓷股份有限公司、南京红太阳股份有限公司股权分置改革保荐代表人。南京化纤股份公司２０１４年重大资产重组财务顾问主办人。

　　肖爱东先生，管理学硕士、注册会计师，南京证券投资银行业务一部副总经理。１９９９年加入南京证券，拥有十多年投资银行业务从业经历。先后参与并完成了洛阳轴研科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、惠博普科技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，南京银行股份有限公司２０１４年非公开发行股票并上市项目及南京医药２０１６年非公开发行股票并上市项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；

　　参见“第二节 股票上市情况”之“十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

　　二、关于稳定股价的承诺

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，启动稳定股价预案。

　　在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　公司股票价格触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按照如下顺序依次启动稳定股价的措施：公司回购、主要股东增持以及董事（不含独立董事）和高级管理人员增持。具体的措施如下：

　　１、公司回购

　　公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购实施后不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　公司执行稳定股价预案，应遵循以下原则：

　　（１）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；

　　（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，该项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　（３）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产值。

　　２、主要股东增持

　　如公司上述回购措施实施完毕后公司股票收盘价仍低于其每股净资产的，公司主要股东（即通过直接或间接方式合计持股５％及以上的股东，下同）将通过二级市场增持公司股份以稳定股价，增持时应遵循以下原则：

　　（１）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％；

　　（２）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的５０％。

　　３、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持

　　如公司、主要股东均已采取稳定股价措施并实施完毕，公司股票收盘价仍低于其每股净资产的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过买入公司股份以稳定股价。增持时应遵循以下原则：

　　（１）单次用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的２０％；

　　（２）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的５０％。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　１、公司回购

　　公司董事会应在公司股票价格触发稳定股价预案的启动条件之日起１０个交易日内召开董事会做出回购股份的决议，并经股东大会审议通过后，依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料。公司将在履行完股份回购相关法定程序后的次日启动股份回购，并于９０日内实施完毕。

　　２、主要股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　公司主要股东应在其增持启动条件触发之日起１０个交易日内提交增持计划，董事会应在收到增持计划后的２个交易日内予以公告。

　　董事（不含独立董事）、高级管理人员应在其增持启动条件触发之日起１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起１０＋Ｎ个交易日内）提交增持计划，董事会应在收到增持计划后的２个交易日内予以公告。

　　主要股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告公布次日开始启动增持计划，并于９０日内实施完毕。

　　（四）各相关主体承诺

　　１、公司回购承诺

　　公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购实施后不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　公司执行稳定股价预案，应遵循以下原则：

　　（１）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；

　　（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，该项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　（３）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产值。

　　公司如未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　２、公司股东微创咨询、中科招商、Ｈｕａｋａｎｇ、华晟领丰增持承诺

　　如发行人回购措施实施完毕后公司股票收盘价仍低于其每股净资产的，微创咨询、中科招商、Ｈｕａｋａｎｇ、华晟领丰将按照约定的启动程序通过二级市场增持本公司股份以稳定股价，增持时应遵循以下原则：

　　（１）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％；

　　（２）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的５０％。

　　３、本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　如发行人及其股东均已采取稳定股价措施并实施完毕，公司股票收盘价仍低于其每股净资产的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将按照约定的启动程序通过买入公司股份以稳定股价。增持时应遵循以下原则：

　　１、单次用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的２０％；

　　２、单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的５０％。

　　４、相关约束措施

　　发行人如未采取稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

　　发行人股东如未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起暂停在发行人处获得股东分红，且发行人有权将用于实施增持股票计划等金额的应付股东现金分红予以扣留。同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

　　发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 发行人股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起停止在发行人处领取 薪酬、津贴和／或股东分红，且发行人有权将用于实施增持股票计划等金额的应 付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，同时其持有的发行人股份不 得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如果主要股东、董事和高级管理人员增持股份影响发行人上市地位的，则发行人有权将应付股东现金分红或应付公司董事及高级管理人员的薪酬和／或现金分红用于股份回购计划。

　　若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员作出的相应承诺。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）公司承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股价购回程序，赎回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）公司股东微创咨询、中科招商、Ｈｕａｋａｎｇ承诺

　　保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，微创咨询、中科招商、Ｈｕａｋａｎｇ将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股价购回程序，赎回发行人本次公开发行的全部新股。

　　四、关于信息披露责任的承诺

　　（一）公司承诺

　　１、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：

　　（１）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市阶段，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起３０个工作日内，本公司将以合法方式回购全部新股，回购价格为新股发行价格加同期银行活期存款利息。

　　（２）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起１０个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定（本公司上市后如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价应相应调整）。

　　若违反本承诺，不及时赔偿投资者损失或进行回购的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

　　（二）公司股东微创咨询、中科招商、ＨＵＡＫＡＮＧ的承诺

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事或高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

　　五、中介机构信息披露责任的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）的承诺

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料或者南京证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）联席主承销商的承诺

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料或者国信证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）本公司律师的承诺

　　如本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（四）审计机构的承诺

　　如本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）本公司评估机构的承诺

　　如江苏金证通资产评估房地产估价有限公司、江苏中企华中天资产评估有限公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、关于未能履行承诺时约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺。若未能履行相关承诺，公司除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施：

　　１、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　２、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

　　３、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；

　　４、如公司股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和／或薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。

　　（二）发行人股东微创咨询、中科招商、Ｈｕａｋａｎｇ、华晟领丰承诺

　　本公司／本企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺。若未能履行相关承诺，本公司／本企业除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施：

　　１、及时、充分披露本公司／本企业承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　２、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　３、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　４、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本公司／本企业应得的现金分红，同时不得转让本公司／本企业直接或间接持有的发行人股份，直至本公司／本企业将违规收益足额交付发行人为止。

　　（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺

　　本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺。若未能履行相关承诺，本人除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施：

　　１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　２、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司或投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

　　３、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　４、因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和／或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

　　５、违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师认为，发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定

　　南京微创医学科技股份有限公司

　　南京证券股份有限公司

　　国信证券股份有限公司

　　2019年7月19日