五”规划的通知》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。同时，为加强煤炭经营监督管理，规范和维护煤炭经营秩序，促进环境保护，《煤炭经营监管办法》于2014年9月1日施行。2015年5月初，国家能源局又连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》两份文件，严控煤炭产能。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。

　　2016年2月1日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，该意见是煤炭行业化解产能的纲领性文件，针对化解产能各方面的主要措施予以指导。《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》指出，从2016年开始，原则上停止新增产能的审批，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能。从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产。在安全、质量与环保、技术和资源规模等方面不满足一定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化，引导火电企业和煤炭企业之间相互参股，加快煤层气产业发展。设立工业企业结构调整专项奖金，统筹对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补。加大金融支持，对经营困难但经过深化改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度，支持企业通过发债替代高成本融资，降低资金成本。加快分离企业社会职能，化解社会负担。

　　2016年4月25日，山西省委、省政府联合发布《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》，指出，煤炭产业是山西省的支柱产业，面对煤炭行业目前所处的不利环境，根据党中央、国务院政策部署，着力有效化解过剩产能，按照依法淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。到2020年，全省有序退出煤炭过剩产能1亿吨以上。鼓励金融机构通过债转股、并购贷款、定制股权产品等方式，帮助煤炭企业重组债务，优化资产负债结构，降低杠杆率。支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公司债券等债务融资工具，通过并购债、永续债、债贷联动以及债贷基组合等新型融资产品筹集资金。

　　作为供给侧结构性改革的重要目标领域，煤炭行业化解产能过剩将会得到国家主管单位的强有力推动，但政策实行效果依然存在不确定性，如果去产能效果有限，将会对煤炭行业的发展预期产生不利影响。

　　2、环保监管风险

　　国家环保政策重点监控高耗能产业，公司目前煤炭行业属于环保政策监管重点，环保标准的提高、环保政策的调整以及一系列法律法规的出台，无形中将增大企业的环保费用，造成生产成本上升，对公司经营业绩带来相应影响。发行人在经营过程中，曾因环保问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法违规行为。但随着环保监管趋于严格，不排除发行人在未来因环保问题受到处罚的风险。

　　3、税收政策变更的风险

　　税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014年10月11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自2014年12月1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行人总体负担保持在可控水平。

　　4、安全生产费计提政策变更的风险

　　煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作通知》《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。

　　（四）财务风险

　　1、短期偿债风险

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%和86.46%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为0.67、0.56、0.66和0.72，速动比率分别为0.64、0.53、0.64和0.70，与行业其他公司相比，公司流动比率、速动比率较低。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。

　　2、盈利能力波动的风险

　　2016年度、2017年度、2018年度，发行人合并报表中净利润分别为45,445.91万元、169,319.10万元、209,101.43万元。虽然受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016年至2018年，公司盈利能力持续好转，但公司作为煤炭行业企业，其盈利能力受经济环境和煤炭价格波动的影响，公司盈利能力存在波动的风险。

　　3、应收账款的回收风险

　　截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人应收账款分别为366,317.88万元、290,051.89万元、268,462.22万元，应收账款规模较大，如无法如期收回欠款，将对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定的影响。

　　4、存货跌价损失风险

　　2016年末、2017年末、2018年末，发行人存货的账面价值分别为71,172.41万元、68,272.53万元、55,438.90万元，存货金额较高。由于公司存货主要是煤炭相关原材料、周转材料、库存商品、物资采购等，一旦煤炭价格继续下跌，将造成存货跌价损失，给发行人财务状况造成不利影响。

　　5、在建工程投资规模较大对偿债能力造成不利影响的风险

　　截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.98万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。

　　第四节 本次募集资金使用计划

　　本次发行优先股拟不超过2,000万股，预计募集资金总金额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　一、提高速动比率和流动比率

　　1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平

　　各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

　　■

　　2018年，公司分四期合计发行了50亿元的可续期公司债，在2018年末计入权益，将于2021年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公司选择延期，则利率相应上调300BP。自2018年末，可续期公司债有效降低了公司的资产负债率，假设以同规模债务融资代替可续期公司债，2018年末公司资产负债率将提升至63.33%，较2017年末的62.77%变化不大。在公司业务继续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景下，公司仍然可能面临较大的资金需求。

　　公司2017年末的流动比率、速动比率分别为0.56和0.53，2018年末提升至0.66和0.64，但仍远低于行业平均水平。2018年末，证监会行业分类中剔除B股煤炭开采和洗选业合计有上市公司26家，流动比率的中位值是0.83，而公司为0.66，排名第20位；速动比率的中位值是0.81，而公司为0.64，排名第19位。2018年末，公司与同行业上市公司的指标对比如下：

　　■

　　注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除B股的上市公司，合计26家。如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较低，在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可能给公司带来运营资金的掣肘，在信贷收缩和经济周期发生波动时也给公司带来了较高的流动性风险。

　　通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建设。

　　2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为1,870,141.75万元、2,811,406.59万元、3,268,371.22万元和808,862.31万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元、197,127.42万元和52,920.92万元，也呈现逐年增长趋势。但是，业务规模的高速增长也带来了更高的资金需求。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%和86.46%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤炭行业出现重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响。

　　二、优化公司债务结构

　　1、公司存在期限结构错配的风险

　　公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投资。截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.98万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短期负债的方式推进项目建设期的投资，导致了期限错配的风险。

　　如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一定的不确定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。但发行人资本性支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在一定的压力，如单纯使用杠杆工具易积累财务风险。

　　本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务结构的优化。

　　2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健

　　2016年、2017年、2018年，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。2015年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直至供给侧改革深入后，行业情况才逐步改善。

　　未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先股可以从赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：

　　1）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有

　　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。

　　通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规避集中兑付的风险。

　　2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期

　　本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变，但其票面股息率不得高于跳息前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率：如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公司在3年内净资产收益率大幅下滑，公司可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，从而获得更优的运营成本；如果届时经营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的优先股。

　　三、拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力

　　2016年、2017年和2018年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元和197,127.42万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为341,808.51万元、286,989.57万元和376,388.39万元。同期，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。

　　从公司负债构成的角度，截至2019年3月末，公司合计发行可续期公司债50亿元，并将于2021年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债15亿元，将于2024年3月到期；2019年3月末，公司短期借款余额为54.77亿元，应付票据和应付账款余额为75.71亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的到期期限由公司自主决定，而公司目前的债务融资期限相对较短且多在2年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。

　　近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发行优先股将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。

　　通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资本实力，有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行优先股相关的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　以2019年3月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2019年3月31日成功发行优先股2,000万股，募集资金总额200,000万元，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

　　（一）对股本、净资产和资产负债率的影响

　　■

　　注：营运资金=流动资产-流动负债。

　　按照本次优先股募集人民币20亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2019年3月31日公司的净资产和营运资本规模静态测算，预计公司净资产提高8.82%；同时，公司资产负债率下降2.12个百分点。

　　（二）对净资产收益率和每股收益的影响

　　本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

　　最近三年公司未通过发行股票方式募集资金。

　　（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　公司不存在最近三年利用募集资金投资的尚未完工重大投资项目。

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》之第一百八十条，公司利润分配政策和决策程序如下：

　　“公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　（三）现金分红比例的规定：1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

　　（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和一百八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

　　（八）公司利润分配政策的制定和变更：1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（九）公司利润分配的决策程序和机制：1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

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　　在2016年年度公司利润分配方案中，公司综合考虑了行业发展阶段、自身盈利水平及未来发展资金需求等因素，经董事会提议、股东大会批准，2016年度公司不进行利润分配。该年度未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。2016年年度公司利润分配方案符合审议程序的规定，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分保护。

　　公司最近三年的现金分红符合公司章程的规定。

　　（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

　　1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础

　　2016年、2017年和2018年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元和197,127.42万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为341,808.51万元、286,989.57万元和376,388.39万元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

　　最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。最近三年公司累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为86.66%。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

　　截至2019年3月31日，公司合并报表累计未分配利润达1,090,121.97万元，母公司累计未分配利润达991,845.41万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

　　4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

　　根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还金融机构贷款，拓宽了公司的融资渠道，整体优化了公司财务结构，提升了公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

　　综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。

　　公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

　　1、有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力

　　本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效优化公司财务结构，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在主营业务领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。

　　2、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将通过持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目等手段对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

　　第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　公司拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：

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　　除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：600348         股票简称：阳泉煤业             编号：2019-038

　　债券代码：143960         债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979         债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921         债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989         债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229         债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行

　　优先股摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行优先股数量为2,000万股，募集资金总额为20亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2018年度）分别按照10%、15%和20%测算，即公司2019年归属于母公司股东的净利润分别为216,840.16万元、226,696.53万元和236,552.90万元。同时假设本公司2019年非经常性损益与2018年相比增幅分别为10%、15%和20%，即公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为190,648.69万元、199,314.54万元和207,980.39万元；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2019年利润的盈利预测；

　　4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响；

　　5、假设本次优先股于2019年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2019年初即已存续，并在2019年完成一个计息年度的全额派息，股息率为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测本公司总股本时，以公司截止2019年3月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股及2018年度利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；

　　7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　假设情形1：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%，即216,840.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,648.69万元。

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　　假设情形2：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%，即226,696.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为199,314.54万元。

　　■

　　假设情形3：公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年增长20%，即236,552.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为207,980.39万元。

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　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　本次发行优先股拟不超过2,000万股，预计募集资金总金额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　（一）提高速动比率和流动比率

　　1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平

　　各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

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　　2018年，公司分四期合计发行了50亿元的可续期公司债，在2018年末计入权益，将于2021年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公司选择延期，则利率相应上调300BP。自2018年末，可续期公司债有效降低了公司的资产负债率，假设以同规模债务融资代替可续期公司债，2018年末公司资产负债率将提升至63.33%，较2017年末的62.77%变化不大。在公司业务继续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景下，公司仍然可能面临较大的资金需求。

　　公司2017年末的流动比率、速动比率分别为0.56和0.53，2018年末提升至0.66和0.64，但仍远低于行业平均水平。2018年末，证监会行业分类中剔除B股煤炭开采和洗选业合计有上市公司26家，流动比率的中位值是0.83，而公司为0.66，排名第20位；速动比率的中位值是0.81，而公司为0.64，排名第19位。2018年末，公司与同行业上市公司的指标对比如下：

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　　注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除B股的上市公司，合计26家。

　　如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较低，在山西省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。

　　通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动性风险；其次将改善公司资金的期限结构，有利于在建的固定资产投资项目的建设。

　　2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为1,870,141.75万元、2,811,406.59万元、3,268,371.22万元和808,862.31万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元、197,127.42万元和52,920.92万元，也呈现逐年增长趋势。但是，业务规模的高速增长也带来了更高的资金需求。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元、2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%和86.46%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤炭行业出现重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司短期偿债能力将受到不利影响。

　　（二）优化公司债务结构

　　1、公司存在期限结构错配的风险

　　公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投资。截至2016年末、2017年末、2018年末，发行人在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.98万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短期负债的方式推进项目建设期的投资，导致了期限错配的风险。

　　如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一定的不确定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。但发行人资本性支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在一定的压力，如单纯使用杠杆工具易积累财务风险。

　　本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务结构的优化。

　　2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健

　　2016年、2017年、2018年，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。2015年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直至供给侧改革深入后，行业情况才逐步改善。

　　未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先股可以从赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：

　　2）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有

　　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。

　　通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规避集中兑付的风险。

　　2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期

　　本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变，但其票面股息率不得高于跳息前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率：如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公司在3年内净资产收益率大幅下滑，公司可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，从而获得更优的运营成本；如果届时经营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的优先股。

　　（三）拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力

　　2016年、2017年和2018年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为42,904.83万元、163,756.81万元和197,127.42万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为341,808.51万元、286,989.57万元和376,388.39万元。同期，公司加权净资产收益率分别为3.14%、11.49%、11.57%。

　　从公司负债构成的角度，截至2019年3月末，公司合计发行可续期公司债50亿元，并将于2021年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债15亿元，将于2024年3月到期；2019年3月末，公司短期借款余额为54.77亿元，应付票据和应付账款余额为75.71亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的到期期限由公司自主决定，而公司目前的债务融资期限相对较短且多在2年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。

　　近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发行优先股将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。

　　通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资本实力，有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于偿还金融机构贷款，提升了公司净资产，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道，降低公司的偿债风险和流动性风险，提升公司的抗风险能力，而中长期稳定的资金支持也将有力支撑公司业务发展的需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

　　（一）有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力本次非公开发行优