证券代码：600208       证券简称：新湖中宝       公告编号：临2019-061

　　新湖中宝股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十二次会议于2019年7月12日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2019年7月15日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》

　　详见公司公告临2019-062号。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续对上海玛宝房地产开发有限公司提供担保的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司公告临2019-063号。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会。

　　详见公司公告临2019-064号。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：600208       证券简称：新湖中宝     公告编号：临2019-062

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于与融创房地产集团有限公司签署

　　合作协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：新湖中宝股份有限公司及公司全资子公司新湖地产集团有限公司（合称“本公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创地产”）签署《合作协议书》（以下简称“本协议”），融创地产或其指定方（合称“融创地产”）将受让本公司持有的浙江瓯瓴实业有限公司（简称“瓯瓴实业”）和上海玛宝房地产开发有限公司（简称“玛宝公司”）的股权及相应权益，交易价款为6,704,702,708元。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议

　　● 风险提示：1）如项目条件发生变化，交易价款存在调减的风险；2）如项目条件发生重大不利变化，交易可能取消的风险；3）交易对方未按期支付交易价款，交易可能取消的风险。

　　基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念，为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力，双方拟在项目开拓、联合开发、营销体系、物业管理、供应链金融等领域展开全面合作，实现共赢。公司及新湖地产与融创地产签署了《合作协议书》，协议具体内容如下：

　　一、交易概述

　　1、本公司向融创地产转让瓯瓴实业90.1%的股权（简称“目标股权1”）及其对应的平阳隆恒置业有限公司（简称“隆恒公司”）、南通启仁置业有限公司（简称“启仁公司”）的100%权益；分步实施并最终完成转让玛宝公司90.1%的股权（简称“目标股权2”）；平价转让本公司对上述公司的全部债权（简称“目标债权”）。

　　2、本次交易的交易价款为6,704,702,708元，其中目标股权1交易价款为500,000,000元，目标股权2交易价款为377,702,708元，目标债权交易价款为5,827,000,000元。

　　3、公司第十届董事会第十二次会议于2019年7月15日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过了《关于与融创房地产集团有限公司签署合作协议书的议案》。

　　4、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）交易对方基本情况

　　公司名称：融创房地产集团有限公司

　　注册地：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-099

　　注册资本：1,500,000万元

　　法定代表人：汪孟德

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。

　　融创地产系融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）在中国境内成立的全资附属公司；融创中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代码HK1918）。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第26350号），截至2018年12月31日，融创地产总资产6928.50亿元，归属于公司股东权益580.94亿元，2018年1-12月，实现营业收入1083.12亿元，归属于公司股东的净利润134.56亿元。

　　融创地产及融创中国与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标股权1的基本情况

　　1、瓯瓴实业系本公司的全资附属公司，由新湖中宝和新湖地产分别持股85%、15%，注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号1101-15室；注册资本：5000万元；法定代表人：林俊波；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：工程项目管理服务，房地产开发经营，园区建设运营管理服务。

　　瓯瓴实业于2019年7月成为隆恒公司和启仁公司100%股东，除此之外无其他对外投资。

　　2、隆恒公司系瓯瓴实业全资子公司，注册地：平阳县鳌江镇兴鳌东路8号；注册资本：1,000.00万元；法定代表人：邵敏；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：房地产开发经营：室内外建筑装饰工程设计、施工。

　　隆恒公司持有温州平阳县西湾围涂区块15个地块，合计占地面积65.68万平方米，计容总建筑面积154.87万平方米,土地用途主要为住宅等。

　　3、启仁公司系本瓯瓴实业全资子公司，注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000.00万元；法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：房地产开发经营，自由房屋租赁服务，工程勘察设计，房屋拆除服务，土石方工程、室内装修装潢工程施工，物业管理，酒店类企业管理服务。

　　启仁公司持有启东市圆陀角度假区4个地块，合计占地面积30.74万平方米，可售住宅计容建筑面积52.14万平方米,土地用途为住宅。

　　（二）目标股权2的基本情况

　　玛宝公司系新湖地产全资子公司，由新湖地产持股100%，注册地：广中路40号C-12室；注册资本：20000万元；法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。

　　玛宝公司持有上海市虹口区青云路167弄地块，项目规划占地面积2.36万平方米，计容总建筑面积约7万平方米,土地用途主要为住宅等。

　　（三）交易标的财务情况

　　1、目标股权1：具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）出具了《浙江瓯瓴实业有限公司2019年1-6月审计报告》（天健审[2019]8310号）：截至2019年6月30日，瓯瓴实业模拟合并报表总资产470,299.44万元，总负债471,131.75万元，净资产-832.31万元,2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-25.11万元; 瓯瓴实业母公司总资产4531.20万元,总负债5000万元,净资产-468.80万元。

　　2、目标股权2：天健会计师事务所出具了《上海玛宝房地产开发有限公司2019年1-6月审计报告》（天健审[2019]8312号）：截至2019年6月30日，玛宝公司总资产452,841.87万元，总负债438,908.57万元，净资产13,933.31万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-849.68万元。

　　（四）交易标的评估情况

　　1、目标股权1

　　（1）具证券、期货业务评估资格的坤元资产评估有限公司出具了《新湖中宝股份有限公司和新湖地产集团有限公司拟以浙江瓯瓴实业有限公司为平台开展项目合作事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕355号）（以下简称“评估报告1”），评估对象为评估基准日模拟重组完成后瓯瓴实业的股东全部权益，评估范围为评估基准日模拟重组完成后的瓯瓴实业申报的并经过天健会计师事务所审计的全部资产及相关负债，评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。

　　（2）根据评估报告1，重组后的瓯瓴实业在评估基准日的股东全部权益的评估价值为510,564,194.73元，与模拟母公司账面价值-4,688,044.67元相比，评估增值515,252,239.40元，增值率为10,990.77%；与审计后模拟合并报表中归属于母公司权益-8,323,090.74元相比，评估增值518,887,285.47元，增值率6,234.31%。

　　（3）评估的具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上述评估结果与审计后模拟合并报表中归属于母公司的所有者权益 -8,323,090.74元相比，评估增值518,887,285.47元，增值率为6,234.31%。

　　资产账面价值与评估结论存在较大差异，主要系瓯瓴实业全资子公司南通启仁置业有限公司、平阳隆恒置业有限公司在开发项目因房地产、土地市场价格上涨而增值，间接导致公司长期股权投资账面价值大幅增值，故账面价值与评估结论存在较大差异。

　　2、目标股权2

　　（1）坤元资产评估有限公司出具了《新湖地产集团有限公司拟就上海玛宝房地产开发有限公司开展项目合作事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕356号）（以下简称“评估报告2”），评估对象为玛宝公司的股东全部权益，评估范围为玛宝公司申报的并经过天健会计师事务所审计的截至2019年6月30日上海玛宝房地产公司全部资产及相关负债，评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。

　　（2）根据评估报告2，玛宝公司股东全部权益的评估价值为409,701,817.24元，与账面价值139,333,067.16元相比，评估增值270,368,750.08元，增值率为194.04%。

　　（3）评估的具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　资产账面价值与评估结论存在较大差异，主要系上海玛宝房地产开发有限公司开发项目中的土地使用权市场价格上涨导致开发项目评估增值，从而导致资产账面价值与评估结论存在较大差异。

　　3、以评估报告的评估值为基础，经双方协商，目标股权1交易价款为500,000,000元，目标股权2交易价款为377,702,708元。

　　四、交易的主要内容

　　（一）交易方案

　　1、本公司向融创地产转让瓯瓴实业90.1%的股权（简称“目标股权1”）及其对应的隆恒公司、启仁公司的100%权益，其中新湖中宝向融创地产转让76.6%股权、新湖地产向融创地产转让13.5%股权。转让完成后，虽然本公司仍持有目标公司9.9%的股权（简称“保留股权1”），但不享有隆恒公司及隆恒项目、启仁公司及启仁项目的任何权益（目标公司9.9%股权对应的实缴注册资本金部分除外）。

　　2、新湖地产向融创地产分步实施并最终完成转让玛宝公司90.1%的股权（简称“目标股权2”），但是，目标股权2对应的除保留权益及玛宝公司9.9%股权（简称“保留股权2”）对应的实缴注册资本金外的玛宝公司及玛宝项目的全部权益于第一笔付款后5个工作日的当天全部转让于融创地产。

　　3、在管理权移交日前，本公司对瓯瓴实业、隆恒公司、启仁公司及玛宝公司享有的全部债权金额为582,700万元（简称“目标债权”）,该目标债权平价转让给融创地产。

　　4、本次交易的交易价款为6,704,702,708元，其中目标股权1交易价款为500,000,000元，目标股权2交易价款为377,702,708元，目标债权交易价款为5,827,000,000元。

　　5、应调减本次交易价款的相关情形主要有：

　　(1)如目标公司、项目公司存在应披露未披露的负债或任何形式的对外担保，则将根据未披露的负债金额或对外担保金额直接等额调减交易价款。

　　(2)如本公司未能在管理权移交时向融创地产提供符合约定的等额税务凭证，则应当按照税务凭证金额差异的50%进行相应的调减。

　　(3)如出现未能实现玛宝项目的土地及规划指标、因管理权移交日前的事实或情况导致目标项目被政府相关部门要求停工超过2个月未能解决、政府主管部门收回目标项目所涉任何地块的土地使用权、项目地块建筑高度存在最低高度政府限制等情形，应调减相应的交易价款。

　　（二）支付安排

　　1、定金的支付：本协议签署后的2个工作日内，融创地产向本公司支付定金3亿元。

　　2、第一笔付款：在本次交易已经取得新湖中宝有权机构批准后的2个工作日内且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产支付至交易价款的15%，即100,570万元。

　　3、第二笔付款：在满足完成管理权移交等条件且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于2019年10月31日前支付交易价款的15%，即100,570万元。

　　4、第三笔付款：在满足完成股权交割等条件且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于2019年12月25日前支付交易价款的25%，即167,617万元。

　　5、第四笔付款：在满足股权完全交割等条件且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于2020年4月30日前支付交易价款的35%，即234,664万元。

　　6、第五笔付款：在满足1-4笔付款条件、目标项目配套建设等事项且本公司无本次交易相关违约的情形下，融创地产应于新湖中宝有权机构批准本次交易后2年内支付交易价款17,049.2708万元。

　　7、第六笔付款：融创地产应于新湖中宝有权机构批准本次交易后3年内支付交易价款50,000万。

　　（三）有关保留权益的特别安排

　　1、在隆恒项目、启仁项目中可售住宅销售合同额实现80%以上或本公司违反本协议约定且未在10个工作日予以纠正时，融创地产有权要求本公司将保留股权1转让给融创地产（转让价格为本公司实际对目标公司的实缴注册资本金出资金额）并办理工商变更登记。

　　2、本公司通过持有保留股权2享有保留权益，未经融创地产同意，本公司不得对保留股权2进行任何形式的转让、处置或设定任何形式的权利负担。保留权益是指：

　　如玛宝项目中可售住宅最终实现的平均售价超过12万元/平方米，则双方应以玛宝项目的实际完全成本为基础计算可售住宅中超额售价部分所对应的税后净利润，该超额利润的50%由本公司享有。

　　3、在玛宝项目中可售住宅销售合同额实现90%以上时，双方可聘请中介机构进行模拟清算，模拟清算完成后，融创地产有权要求本公司将保留股权2转让给融创地产（转让价格为本公司实际对目标公司的实缴注册资本金出资金额）并办理工商变更登记，并同时促使玛宝项目向本公司支付保留权益所对应的收益。

　　（四）主要违约责任

　　1、如融创地产未按本协议约定按时足额支付交易价款，则每延期一日，需按应付未付款的万分之五向本公司支付违约金，直至违约情形纠正之日止。

　　2、当交易价款调整情形触发时，如本公司未按照本协议的约定向融创地产支付款项，则每延期一日，本公司应按照应支付但未支付款项的万分之五向融创地产支付违约金，直至违约情形纠正之日止。

　　3、在本协议签署后发现本公司未披露或披露不实，则本公司应当向融创地产赔偿因此产生的实际损失且支付实际损失金额20%的违约金。

　　4、如本公司违反或未按期限完成项目相关的开发状态、拆迁进度、产证取得等相关的承诺事项，且双方未能协商一致，则融创地产有权要求本公司回购所涉项目公司全部或部分的股权，回购价款以分摊方式为基础，同时按照实际资金占用天数按10%/年计收占用费。

　　5、本协议签署后如融创地产违反本协议约定迟延支付第一笔付款超过10个工作日，则本公司有权解除本协议且无需向融创地产返还其已经支付的定金。

　　6、本协议签署后如融创地产违反本协议约定迟延第二笔、第三笔、第四笔付款超过10个工作日，则本公司均有权解除本协议。本协议解除后，本公司应向融创地产返还其已经支付的交易价款，同时，融创地产应将已完成交割的目标股权1、目标股权2过户给本公司，如因融创地产原因导致目标公司、项目公司实际承担了目标公司、项目公司正常经营外的不合理债务导致的损失，则融创地产应赔偿相应损失。

　　（五）担保事项

　　玛宝公司应在2019年12月25日前解除新湖地产及其关联方为玛宝公司提供的保证担保，如玛宝公司未能在前述期限内完成，则新湖中宝同意额外宽限3个月期限。如新湖地产及其关联方承担了前述担保责任，则玛宝公司应承担因此产生的赔偿责任。

　　该事项涉及交易过渡期间的对外担保，需提交公司股东大会审议（详见公司公告临2019-063号）。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次交易系基于双方共同的优良品牌、品质追求和开发理念，为更好地发挥新湖在长三角丰富优质的资源储备和融创高效的运营管理能力而实施的合作，有利于整合双方优质资源，实现互利共赢。本次交易有利于加快公司现有项目开发进度，加速资产周转，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。

　　公司本次交易产生收益约5亿元, 该数据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。

　　本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：600208       证券简称：新湖中宝      公告编号：临2019-063

　　新湖中宝股份有限公司关于继续

　　对上海玛宝房地产开发有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海玛宝房地产开发有限公司(以下简称“玛宝公司”)

　　●担保总额：56.506亿元

　　●截至目前，新湖地产为玛宝公司提供担保余额为28.3457亿元

　　●本次担保无反担保

　　●无对外逾期担保

　　●本次担保需提交公司股东大会审议

　　一、 担保情况

　　（一）公司全资子公司新湖地产集团有限公司（以下简称“新湖地产”）于2017年8月与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行签订了《保证协议》，为其全资子公司玛宝公司签订的《人民币银团贷款合同》提供保证担保，被保证的主债权本金金额为不超过人民币56.506亿元，保证期间为自贷款合同确定的贷款到期（2026年8月15日）之次日起两年。截至目前，新湖地产为玛宝公司提供担保余额为28.3457亿元。

　　（二）2019年7月，公司与融创房地产集团有限公司签署《合作协议书》，拟转让玛宝公司股权（详见公司公告临2019-062号），转让后玛宝公司不再属于本公司全资或控股子公司，上述担保将转变为对外担保。

　　公司同意在股权转让期间继续维持上述担保关系，玛宝公司应在2019年12月25日前解除上述担保，如玛宝公司未能在前述期限内完成，则公司额外宽限3个月期限。如公司承担了前述担保责任，则玛宝公司应承担因此产生的赔偿责任。

　　（三）公司第十届董事会第十二次会议于2019年7月15日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于继续对上海玛宝房地产开发有限公司提供担保的议案》。

　　二、 被担保人基本情况

　　玛宝公司系本公司全资子公司，由新湖地产持股100%，注册地：广中路40号C-12室；注册资本：20000万元；法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。

　　具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海玛宝房地产开发有限公司2019年1-6月审计报告》（天健审[2019]8312号）：截至2019年6月30日，玛宝公司总资产452,841.87万元，总负债438,908.57万元，净资产13,933.31万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-849.68万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、被保证的主债权种类及数额：主债权本金金额为不超过56.506亿元。截至目前，新湖地产为玛宝公司提供担保余额为28.3457亿元。

　　3、保证范围：所有担保债务及贷款人为实现债权所发生的全部律师费、诉讼费等费用和合理支出。

　　4、保证期间：自贷款合同确定的贷款到期（2026年8月15日）之次日起两年。

　　根据《合作协议书》,公司同意在股权转让期间继续维持上述担保关系，玛宝公司应在2019年12月25日前解除上述担保，如玛宝公司未能在前述期限内完成，则公司额外宽限3个月期限。如公司承担了前述担保责任，则玛宝公司应承担因此产生的赔偿责任。

　　四、董事会意见

　　上述担保系原担保合同的延续，现因与融创房地产集团有限公司签署《合作协议书》后发生的股权转让导致该笔担保变为公司对外担保。根据协议，该笔担保系过渡期安排，未来持续时间较短，不会给本公司带来较大的风险。本次担保系《合作协议书》的有效组成部分，本公司将通过按时按期推进交易以有效保障本公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及与其担保的数量

　　截至目前，公司对外担保余额合计163.5亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对全资和非全资控股子公司担保余额为136.84亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为46.53%和38.93%；无逾期担保情况。

　　五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：600208    证券简称：新湖中宝    公告编号：临2019-064

　　新湖中宝股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月1日10点00分

　　召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月1日

　　至2019年8月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年7月15日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2019年7月17日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

　　电话：0571-85171837、0571-87395051

　　传真：0571-87395052

　　邮编：310007

　　联系人：高莉、姚楚楚

　　（四）登记时间：

　　2019年7月29日9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　2019年第二次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新湖中宝股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月1日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600208     证券简称：新湖中宝     公告编号：临2019-065

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人股份

　　质押解除及质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司接到控股股东及其一致行动人有关股份质押解除及质押的通知，具体情况如下：

　　一、本次股份质押解除的具体情况

　　浙江恒兴力控股集团有限公司（下称"浙江恒兴力"）将原质押给交通银行股份有限公司杭州众安支行的本公司无限售流通股股份86,700,000股解除质押，占公司总股本的1.01%，质押登记解除日为2019年7月15日，相关质押登记解除手续已办理完毕。

　　二、本次股份质押的具体情况

　　1、浙江新湖集团股份有限公司（下称"新湖集团"）将其持有的本公司股份258,900,000股与“平安证券和硕3号单一资产管理计划”进行股票质押式回购交易，占公司总股本的3.01%，初始交易日为2019年7月15日，质押期限至2020年12月30日，相关质押登记手续已办理完毕。

　　浙江恒兴力将其持有的本公司股份86,700,000股质押给交通银行股份有限公司杭州众安支行，占公司总股本的1.01%，初始交易日为2019年7月15日，质押期限至质押登记解除日止，相关质押登记手续已办理完毕。

　　2、质押股份为无限售条件流通股。

　　3、截至目前，新湖集团直接持有本公司股份2,786,910,170股，占本公司总股本的比例为32.41%，本次质押后累计质押的股份数为2,455,503,200股，占新湖集团持有本公司股份总数的88.11%，占本公司总股本的比例为28.55%；浙江恒兴力直接持有本公司股份209,991,540股，占本公司总股本2.44%，本次质押后累计被质押的股份数为192,400,000股，占浙江恒兴力持有本公司股份总数的91.62%，占本公司总股本的比例为2.24%。新湖集团及其一致行动人合计持有本公司股份4,909,203,856股，占本公司总股本的比例为57.09%，本次质押后合计质押的股份数为4,008,694,675股，占其合计持有本公司股份总数的81.66%，占本公司总股本的比例为46.62%。

　　三、股东的质押情况

　　1、质押目的：主要用于新湖集团、浙江恒兴力的融资周转。

　　2、资金偿还能力及相关安排：质押融资的还款来源包括新湖集团、浙江恒兴力的经营收入、经营利润等综合收入；新湖集团、浙江恒兴力具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形；如出现平仓风险，新湖集团、浙江恒兴力将采取包括但不限于提前还款、补充质押、提前购回被质押股份等措施应对上述风险。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2019年7月17日