证券代码：600745    证券简称：闻泰科技   公告编号：临2019-058

　　闻泰科技股份有限公司关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、增资标的公司名称：WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED

　　2、增资金额：不超过1.5亿美元

　　3、增资金额来源：自有资金

　　一、增资事项概述

　　（一）增资事项基本情况

　　2019年4月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制（以下简称“本次交易”）。2019年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号），本次交易已经获得中国证监会核准。

　　根据本次交易方案和上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）与北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）签署的《资产收购协议》及其补充协议（以下简称《GP资产收购协议》），公司指定其全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）收购智路资本作为GP持有的JW Capital Investment Fund LP的全部财产份额和相关权益并由香港闻泰向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款。因此，公司拟通过全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）对WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）增资，增资金额不超过1.5亿美元，用于向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款。本次增资完成后，公司仍间接持有香港闻泰100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年7月16日召开了公司第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增资的议案》。

　　本次增资系实施本次交易方案，本次交易方案已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

　　（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED

　　2、注册地址：香港

　　3、法定代表人：颜运兴

　　4、注册资本：1万港币（本次增资前）

　　5、经营范围：贸易

　　6、增资标的最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元，币种：美元

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　　7、与本公司的关系：公司间接持有香港闻泰100%股权。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　公司本次向子公司增资的款项用于向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款，是本次交易方案的一部分。通过本次交易，公司将取得安世集团的控制权，将有利于公司未来进一步整合电子信息产业链上中游资源，提升竞争力和持续盈利能力。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资可能面临子公司管理风险，公司将加强对香港闻泰的经营活动的管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十七日

　　证券代码：600745    证券简称：闻泰科技   公告编号：临2019-057

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2019年7月16日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于向闻泰科技（无锡）有限公司增资的议案》

　　根据公司战略规划和业务需求，并结合公司全资子公司闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）的实际经营情况，公司拟对无锡闻泰进行增资，主要用于扩大产能及与主营业务相关的经营活动。同时提请董事会授权公司管理层在本议案范围内全权决定无锡闻泰的投资项目、投资金额等一切相关事项。

　　本次增资前无锡闻泰的注册资本为800万元，本次拟增资9,200万元，增资完成后，无锡闻泰的注册资本为10,000万元，公司仍直接持有其100%的股权。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议《关于设立全资子公司的议案》

　　根据公司战略规划和业务需求，公司拟在江苏省无锡市设立全资子公司无锡闻泰信息技术有限公司（暂定名，以下简称“无锡闻泰信息”）进行项目建设，无锡闻泰信息注册资本为2,000万元人民币，经营范围为信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机专业领域的技术咨询、技术服务，销售：通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、电子元器件、计算机及配件、机电设备、塑胶制品，从事货物及技术的进出口业务。（具体的公司名称、注册资本、经营范围、出资方式等以当地工商登记机关核准为准）。同时提请董事会授权公司管理层在本议案范围内全权决定和办理设立该全资子公司的所涉及的相关事务以及项目投资所涉及的一切相关事项。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议《关于向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增资的议案》

　　2019年4月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制（以下简称“本次交易”）。2019年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号），本次交易已经获得中国证监会核准。

　　根据本次交易方案和上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）与北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）签署的《资产收购协议》及其补充协议（以下简称《GP资产收购协议》），公司指定其全资孙公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）收购智路资本作为GP持有的JW Capital Investment Fund LP的全部财产份额和相关权益并由香港闻泰向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款。因此，公司拟通过全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）对WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED（以下简称“香港闻泰”）增资，增资金额不超过1.5亿美元，用于向智路资本支付《GP资产收购协议》项下的相关转让价款。本次增资完成后，公司仍间接持有香港闻泰100%股权。

　　表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十七日