趋势，但不同区域的传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自2009年开始逐步对传统光源进行政策指导及限制，2012年起颁布白炽灯使用禁令并预计从2018年开始禁止使用卤素灯，市场萎缩速度最快；而由于特定场景使用需要，北美地区近年来出现了对卤素灯的强劲需求增长，市场萎缩相对较慢。从细分产品市场来看，白炽灯市场规模下滑最快，高压放电灯（HPD）、低压放电灯（LPD）由于特殊应用场景长期的存在，下滑相对较慢。

　　2015年至2018年，朗德万斯传统光源的实际收入分别为1,583,798千欧元、1,314,110千欧元、970,717千欧元和693,137千欧元，2015年至2018年的年均下降比率为23.92%，2018年同比下降28.60%。由于全球传统光源产品供应商较少，部分国家或特定场景对传统光源的需求有所上升，近年来传统光源产品价格有所上升，尤其是HPD和LPD灯在东欧市场依然保持较好的销售趋势，因此在商誉评估中，朗德万斯管理层预计未来传统光源收入的下降速度将有所放缓，相比重组评估的收入下降速度较缓和。从长期来看，朗德万斯的传统光源收入总体将继续保持下降的趋势，但由于欠发达国家对传统光源尚无环保、能耗方面的限制，故在预测期末仍维持一定的收入金额。

　　B、LED照明收入

　　单位：千欧元

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　　2015年至2018年，朗德万斯LED光源业务的实际收入分别为459,352千欧元、511,919千欧元、546,078千欧元、541,268千欧元，2015年至2018年的年均增长比率为5.75%。本次商誉评估中，根据朗德万斯管理层预计，随着LED照明技术不断成熟，以及市场竞争加剧，LED光源价格未来呈现下降的趋势。2019年、2020年单价下跌比例约12%-15%，2020年以后由于原材料及制造成本下降趋缓，LED光源价格的下跌幅度预计在10%以内。与此同时，市场需求增加带动LED光源销量的整体提升，会补偿价格下跌对收入产生的影响。总体来看，朗德万斯的未来LED光源收入预计在2019年至2024年呈现上涨趋势但上涨幅度逐渐收窄，之后由于市场饱和以及竞争加剧，收入开始有所下滑。

　　重组评估中，朗德万斯管理层对LED光源业务的增长较乐观，但2017年下半年和2018年的预计收入完成率分别为86.50%和78.28%，不及预期。因此本次商誉评估调低了LED光源的收入增长率。

　　单位：千欧元

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　　C、OTC灯具收入

　　单位：千欧元

　　■

　　2015年至2018年，朗德万斯的OTC灯具收入的实际收入分别为2,734千欧元、58,602千欧元、228,346千欧元、314,270千欧元，2015年至2018年的年均增长率为790.25%。OTC灯具是朗德万斯重点开拓的产品，2015年收入较小，2016年起收入开始大幅增长，导致2015年至2018年的年均增速较高，2018年的同比增长率亦达到37.63%。商誉评估中，朗德万斯管理层预计OTC灯具收入在未来仍将保持较快增长，随着市场逐步饱和、市场竞争加剧，收入增长速度逐渐收窄。相比重组评估，商誉评估对2019年-2021年的增长率预计较高，主要系由于2018年的同比增长率达到37.63%，朗德万斯管理层预计OTC灯具收入仍将保持较高的增长速度。

　　D、智能家居及其他业务收入

　　单位：千欧元

　　■

　　朗德万斯的智能家居业务目前推出的产品主要包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等，其他业务主要指协议制造和交叉销售业务，主要是欧司朗业务剥离需要一定时间过渡，朗德万斯与欧司朗之间仍有业务往来。

　　2015年至2018年，朗德万斯的智能家居及其他业务的实际收入分别为138,972千欧元、163,268千欧元、184,189千欧元、152,523千欧元，2015年至2018年的年均增长率为4.37%，2018年有所下降。由于与欧司朗的其他业务收入将持续降低，而智能家居市场的发展还需一定时间，商誉评估中，朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的收入将在2019年、2020年小幅下降，之后再逐步增长。

　　重组评估对智能家居及其他的收入预计较乐观，预计收入增长率较高，但2017年下半年和2018年的预计收入完成率分别为93.57%和86.80%，不及预期，且智能家居和电子产品的业务发展不及预期，因此本次商誉评估中，朗德万斯管理层调低了收入增长率。

　　综上分析，商誉评估对整体收入的预计增长率低于重组评估，具备合理性。

　　2）毛利率和营业成本

　　单位：千欧元

　　■

　　注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度毛利率数据。

　　①传统光源毛利率

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　　注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度传统光源毛利率数据。

　　2015年至2018年，朗德万斯传统光源的实际毛利率分别为33.20%、34.27%、31.49%和32.95%。2018年传统光源毛利率较2017年有所上涨，主要系由于朗德万斯部分工厂关闭，使得制造成本有所下降。商誉评估中，朗德万斯管理层预计关厂行为将持续到2021年，且朗德万斯将加大在中国的委外生产比例，可降低生产成本，传统光源的毛利率在此期间将保持小幅度上升。之后随着传统光源价格的下降，毛利率亦随之有所下降。

　　重组评估对2018年的传统光源预测毛利率为31.50%，较实际毛利率低1.45个百分点，且未来毛利率逐步降低，预测数据偏低。本次商誉评估考虑到2018年的实际毛利率较高且同比增长，以及朗德万斯由于关厂和加大中国委外生产可降低生产成本，对未来预计毛利率有所调高。2019年一季度传统光源实际毛利率为41.43%，高于商誉评估预计2019年的传统光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

　　②LED光源毛利率

　　■

　　注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度LED光源毛利率数据。

　　2015年至2018年，朗德万斯LED光源的实际毛利率分别为20.61%、26.13%、24.67%和24.55%。由于市场竞争原因，2017年至2018年朗德万斯LED光源产品价格下跌约20%，但朗德万斯自2018年以来重新规划采购战略，采购成本有所下降，另外淘汰低毛利的LED产品，使得2018年LED光源的毛利率仍保持在较高的水平。

　　2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。通过稳固供应商、发展长期战略合作伙伴可以绑定数量少而业务量大的供应商，长此以往协同效应将逐步显现，有助于管理效率的提升及采购成本的节约。朗德万斯管理层预计，经过上述经营策略的实施，自2019年起LED光源毛利率将有明显上升，成本优势将维持较长时间，因此商誉评估对LED光源的预计毛利率高于重组评估。2019年一季度LED光源实际毛利率为33.60%，高于商誉评估预计2019年的LED光源毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

　　③OTC灯具毛利率预测

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　　注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度OTC灯具毛利率数据。

　　2015年至2018年，朗德万斯OTC灯具业务的实际毛利率分别为10.39%、39.79%、33.77%和32.03%。2015年至2018年，OTC灯具业务规模较小但呈现快速增长的趋势。由于该产品2015年处于市场开拓初期，毛利率较低。随着朗德万斯对OTC灯具业务研发力度的加大、业务规模的扩大，其技术优势、规模优势逐渐显现，毛利率水平也将呈现逐步上升的趋势。此外，由于OTC灯具的技术附加值较高，且朗德万斯将加大盈利能力更高的消费者OTC灯具的比重，毛利率将进一步提升。

　　可比国外上市公司OTC灯具业务毛利率

　　■

　　由上表可以看出，可比国外上市公司OTC灯具毛利率在最近几年呈上升趋势，且均在35%以上。商誉评估中，评估机构参考朗德万斯近几年OTC灯具的毛利率，并结合可比上升公司相关业务的毛利率数据，预期OTC灯具未来年度毛利率维持在37%左右，高于重组评估的毛利率。

　　2019年一季度OTC灯具实际毛利率为37.59%，高于商誉评估预计2019年的OTC灯具毛利率，因此商誉评估的预测较谨慎。

　　④智能家居及其他毛利率预测

　　■

　　注：2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度智能家居及其他毛利率数据。

　　2015年至2018年，朗德万斯智能家居及其他业务的实际毛利率分别为     -0.48%、6.51%、8.94%和10.62%，毛利率逐步提升。2018年智能家居业务的毛利率约为33%；其他业务主要为朗德万斯与欧司朗之间的协议制造和交叉销售业务，双方在独立核算制造成本的基础上确定毛利率在10%左右。随着智能家居业务规模的加大，以及协议制造和交叉销售业务的逐步退出，朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的毛利率保持稳定提升的趋势。重组评估对智能家居及其他的毛利率预测较高，2018年预测毛利率较实际毛利率高12.22个百分点，因此商誉评估调低了预计毛利率。2019年一季度由于旧产品加速淘汰，实际毛利率偏低。

　　⑤综合毛利率和营业成本

　　单位：千欧元

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　　商誉评估与重组评估对各产品毛利率的预计差异导致商誉评估的预计综合毛利率高于重组评估，进而使商誉评估的营业成本增长率低于重组评估。2019年一季度朗德万斯实际综合毛利率为35.21%，较商誉评估2019年毛利率高，因此商誉评估的毛利率预测较谨慎。

　　3）期间费用

　　①销售费用

　　■

　　重组评估对2017年下半年的预测销售费用率与实际数据接近，2018年实际销售费用率同比有所提高。2018年度商誉减值测试的未来销售费用以2018年的实际销售费用为基准进行预测，根据预计变化对销售费用明细科目的金额进行调整，主要调整包括IT费用有所增加；欧司朗品牌使用费占收入的比例由0.5%逐渐下降，自2026年9月30日之后不再发生该项费用。

　　②管理费用

　　■

　　重组评估对2017年下半年的预测管理费用率与实际数据接近，2018年实际管理费用率同比有所降低。2018年度商誉减值测试的未来管理费用以2018年的实际管理费用为基准进行预测，根据未来预计变化对管理费用明细科目的金额进行调整，主要调整包括研发费用和重组咨询费用下降等。

　　③财务费用

　　重组评估以企业自由现金流量为基础测算，评估范围为所有资产和负债，评估机构则根据融资计划进行融资，并相应测算利息支出；对于汇兑损益、其他财务费用不做预测。

　　2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算，评估范围为有关固定资产、无形资产、在建工程，以及与资产组绑定的有关负债、商誉，故对于利息支出和利息收入不予考虑；对于汇兑损益、其他财务费用不做预测；对于销售现金折扣，由于收入预测中采用净额法，未考虑现金折扣，故在此亦无需考虑；对于汇兑损失，由于未来欧元的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测；对于其他财务费用，由于金额较小，故本次不做预测。

　　4）净利润

　　单位：千欧元

　　■

　　注：商誉评估预测以息税前利润为计算依据，未单独测算净利润和财务费用，为便于与重组评估的预测净利润比较，此处不考虑财务费用，将商誉评估预测的息税前利润按涉及重组国家的平均税率（30%）简单相乘计算调整为净利润。

　　朗德万斯2017年下半年和2018年的实际净利润均达到重组评估的预测净利润。根据木林森2019年半年度业绩修正预告和朗德万斯管理层预计，2019年上半年朗德万斯净利润在21,500-22,000千欧元，扣非后净利润在7,000千欧元-8,000千欧元，

　　5）资本性支出

　　单位：千欧元

　　■

　　商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系由于朗德万斯被收购后加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议（GPC会议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

　　2018年和2019年1-3月，朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约4,100千欧元，较重组评估的预计支出分别低71.10%和62.18%，因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出，符合朗德万斯的实际情况。

　　6）营运资金追加额

　　营运资金追加额等于本期营运资金总额（经营现金+存货+经营性应收项目-经营性应付项目）相比上期营运资金总额的增减额，主要科目的主要预测方法如下表：

　　■

　　重组评估和商誉评估的营运资金追加额如下表：

　　单位：千欧元

　　■

　　主要差异：①商誉评估不考虑期初营运资金，导致首期营运资金追加额较大

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定，商誉评估的现金流不含期初营运资金，即2018年末的营运资金为0，2019年的营运资金追加额为2019年末的营运资金总额，造成2019年首期营运资金追加额较大。

　　②2020-2027年度商誉评估的营运资金追加额低于重组评估的营运资金追加额

　　对营运资金追加额影响较大的科目主要包括应收账款和存货的每期增加额，其中应收账款增加额=营业收入增加额*应收账款周转天数，存货增加额=营业成本增加额*存货周转天数。两次评估的应收账款和存货周转天数基本不变，但商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低。

　　商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低原因分析详见本小题之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1）营业收入”和“2）毛利率和营业成本”。

　　7）折现率

　　■

　　商誉评估的税后折现率低于重组评估报告，主要系由于资本结构（D/E）的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构（D/E）的E为企业股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作法采用可比境外上市公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付息债务（D）与股权价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企业整体价值为评估对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值，可直接取数和计算。

　　假设商誉评估按照重组评估的资本结构计算的折现率（税后9.06%）计算，朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为418,220.67千欧元；假设商誉评估将D/E的定义由狭义的“D为有息负债，E为企业股权价值”扩展为广义的“D为有息负债，E为预计未来现金流量现值”，即资本结构与重组评估保持相同计算口径，则计算后的折现率（税后）为8.93%，朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为434,433.40千欧元。两种假设计算的预计可收回金额（剔除重组费用支出）均高于资产组（含商誉）账面价值，因此不存在商誉减值情况。

　　8）重组费用现值

　　朗德万斯在2017-2027年陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用，评估机构对重组事项的现金支付计划进行折现，以此确定重组计划的预计负债的评估值，并在确定最终评估值时扣减重组费用的折现值。

　　重组评估和商誉评估的重组费用现值计算如下表：

　　单位：千欧元

　　■

　　商誉评估的重组费用现值较重组评估少131,838.95千欧元，主要原因系2017年下半年和2018年的重组现金支出已经发生，商誉评估的重组现金支出较重组评估少2017年下半年和2018年的支出，导致商誉评估的重组费用现值较重组评估少约114,000千欧元。

　　综上所述，上述因素导致朗德万斯企业价值评估值（445,288.03千欧元）和照明业务资产组评估值（485,756.97千欧元）的差异。

　　3、商誉评估中，照明业务资产组（包含商誉）账面价值的计算方法及依据

　　单位：千欧元

　　■

　　（1）照明业务资产组范围包括有关固定资产、无形资产、在建工程等经营性资产组

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

　　照明业务资产组账面价值=朗德万斯2018年末银行存款、应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等经营性资产的账面价值—应付款项、应付职工薪酬、应交税费等经营性负债的账面价值=300,786.27千欧元。

　　资产组的确定方法及合理性详见本题之“七、（三）相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定”。

　　（2）照明业务资产组账面价值范围不含期初营运资金

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。商誉评估中，资产组的账面价值与可收回金额的未来现金流量均不考虑期初营运资金的影响。

　　因此，照明业务资产组账面价值需剔除2019年初的营运资金275,086.41千欧元。

　　4、经2018年度商誉减值测试，商誉不存在减值的情况

　　2018年末，照明业务资产组评估值为485,756.97千欧元，高于照明业务资产组（包括商誉）账面价值242,334.42千欧元，因此2018年度商誉不存在减值情况。

　　造成照明业务资产组评估值较照明业务资产组（包括商誉）账面价值高出较多的主要原因系：

　　（1）商誉评估预计未来资本性支出减少

　　重组评估以标的资产在评估基准日的经营状况为基础，未考虑木林森的整合计划以及协同效应。通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道优势与木林森本部的制造和成本控制优势，提升并购资产的价值，是公司收购朗德万斯的重要考量。商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估，主要系公司在完成对朗德万斯收购后，经过对朗德万斯的经营情况进行评估，充分考虑公司的未来经营战略以及与朗德万斯的协同效应，对朗德万斯重组计划进行了调整。调整后的重组计划对朗德万斯与木林森的现有资产和业务进行整合，加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例，进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议（GPC会议），由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

　　重组评估时预测朗德万斯2018年、2019年的资本性支出分别为42,567千欧元和43,367千欧元。2018年和2019年1-3月，朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约4,100千欧元，大幅低于重组评估的预计支出。因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出，符合朗德万斯的实际情况。

　　（2）商誉评估的折现率低于重组评估报告

　　2018年度商誉评估的税前折现率（12.22%）低于重组评估报告的税前折现率（13.74%）1.52个百分点，主要系由于资本结构（D/E）的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象，由于资本结构（D/E）的E为企业股权价值，因而无法直接取数和计算，故评估机构按通行作法采用可比境外上市公司（飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡）付息债务（D）与股权价值（E）比值均值来计算资本结构（D/E）。重组评估以企业整体价值为评估对象，资本结构采用朗德万斯有息负债（D）与朗德万斯企业股权价值（E）的比值，可直接取数和计算。

　　若商誉评估按照重组评估相同的折现率测算，照明业务资产组评估值为351,469.02千欧元，仍高于照明业务资产组（包括商誉）账面价值242,334.42千欧元。

　　综上，朗德万斯经营业绩稳定增长，所处通用照明行业及政策环境未发生重大不利变化，总体业绩符合评估的预计情况。2018年度商誉减值测试涉及的参数选取和计算依据谨慎、合理。

　　八、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否足够充分

　　（一）《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定

　　1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

　　3、商誉减值测试过程和会计处理

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

　　4、商誉减值的信息披露

　　按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　（二）公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定进行商誉减值测试

　　1、公司定期进行商誉减值测试，对减值迹象的存在性予以关注

　　公司对于2018年收购明芯光电形成的商誉，自购买日起，在年末进行了减值测试。同时，在2018年末，已关注被收购方明芯光电所处经营环境未发生重大不利变化，不存在明显减值迹象。

　　2、资产组认定及商誉分摊的合规性

　　公司收购明芯光电主要基于其间接持有的朗德万斯100%股权。根据《企业会计准则——资产减值》对资产组的定义，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。朗德万斯作为一个全球性贸易公司，核心资产为全球性的分销网络，且其按照成本中心的模式进行内部管理，故以朗德万斯照明业务整体作为商誉分摊的资产组，未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

　　3、商誉减值测试过程合理性

　　2018年，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司，明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2019）12057号《木林森股份有限公司编制合并报表涉及LEDVANCE GmbH照明业务资产组（含商誉）的预计未来现金流量现值资产评估报告》，截至2018年12月31日，朗德万斯照明业务的资产组价值（含商誉）为24,233.44千欧元，资产组预计可收回金额（剔除重组费用支出）为48,575.45千欧元，资产组预计可收回金额高于资产组价值（含商誉）。故经测试，资产组商誉未发生减值。

　　在商誉减值测试过程中，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，均未包括期初营运资金；现金流量折现模型运用恰当，未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数测算具有合理依据，未来现金净流量与折现率均一致采用税前口径；预测期建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上；资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试相符。

　　4、公司已对商誉减值信息进行披露

　　公司已在《2018年年度报告》之“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/22、商誉”中披露了商誉初始确认、商誉减值测试过程和方法、资产组确认方法。形成商誉时的并购重组相关方无业绩承诺，因此未披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

　　保荐机构核查过程及核查结论：

　　保荐机构审阅了收购明芯光电的重组报告书、标的公司审计报告、收购评估报告，分析了发行人对明芯光电收购是否符合会计准则控制三要素，核查收购前明芯光电其他股东的实际控制人情况，与发行人之间的关联关系；核查收购明芯光电的前后价差；分析朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因；核查收购前后发行人与朗德万斯之间的交易和资金往来，以及价格公允性；检索跨境收购未设置业绩承诺的案例、核查未设置业绩承诺是否符合重组法规规定；核查并分析朗德万斯在合并日计提或有负债与重组计划预测不一致的原因、2018年末或有负债变动的原因；核查朗德万斯2018年4-12月和2019年1-3月非经常性损益表，分析是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定；核查朗德万斯被收购后每季度的利润表，分析朗德万斯2019年一季度扣非后净利润为负的原因，相关原因对未来持续盈利能力的影响；取得并核查收购形成的商誉初始确认明细表；审阅并分析中通诚资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告和收购评估报告；取得商誉评估资产组的明细表，分析是否符合企业会计准则的规定；分析商誉减值评估报告和收购评估报告关于预测参数、假设、方法和具体依据的差异及原因；对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》核查并分析商誉减值测试的合规性。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人将明芯光电纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、明芯光电其他股东的实际控制人与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系；本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易；和谐明芯及和谐卓睿设立明芯光电时，实缴现金40亿元人民币，发行人发行股份方式收购明芯光电的交易作价亦为40亿元人民币，因此不存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形。

　　3、发行人收购朗德万斯未签订业绩承诺符合跨境交易惯例；朗德万斯2017年下半年、2018年度实际经营业绩略高于重组评估报告的预测业绩，主要原因系2017年下半年、2018年的预测期距评估基准日较近，评估预测数据的可靠性较高；发行人与朗德万斯之间在并表后的销售额没有增加，销售定价参考市场价格，定价公允，各年的销售毛利率有所波动主要系由于产品结构差异导致，发行人不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形；发行人与朗德万斯之间的采购金额较小，参考市场定价；发行人与朗德万斯无直接的资金往来。

　　4、合并日计提的或有负债与重组计划预测金额不一致，原因系评估基准日与合并日不一致，重组评估基准日至合并日期间朗德万斯实际发生了相关重组费用；公司收购朗德万斯后，拟加速重组进度并调整了重组计划支出进度，但考虑到重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化，因此未调整重组计划支出总额，公司会计处理符合企业会计准则规定；截至2018年12月31日朗德万斯与重组相关的预计负债与合并日计提的预计负债差异系2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用；非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。

　　5、朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系季节性因素。自并表以来朗德万斯毛利率稳定提升，未来需支出的成本和费用将减少，盈利能力将进一步提升，因此，朗德万斯不存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形。

　　6、发行人收购明芯光电的购买日为2018年4月1日，明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元，合并成本为400,000万元，合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元，确认为发行人收购明芯光电初始确认的商誉。

　　7、朗德万斯经营业绩稳定增长，所处通用照明行业及政策环境未发生重大不利变化，总体业绩符合评估的预计情况；2018年度商誉减值测试涉及的参数选取和计算依据谨慎、合理。

　　8、发行人根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定进行商誉减值测试，2018年度不存在商誉减值。

　　会计师核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　1、发行人将明芯光电纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

　　3、木林森与朗德万斯之间的销售定价参考市场价格，定价公允。2018年4-12月和2019年1-5月木林森向朗德万斯的销售毛利率略高于2017年，木林森不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形；木林森与朗德万斯无直接的资金往来。

　　4、木林森合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致，系2017年7月至2018年3月期间朗德万斯实际发生了相关重组费用导致在合并日计提的预计负债余额变小；木林森收购朗德万斯后，加速重组进度，但重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化，因此整个重组支出总额未发生变化；截至2018年12月31日木林森合并报表中与重组相关的预计负债余额为141,662千欧元，与合并日计提323,371千欧元的预计负债差异系2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用。公司上述会计处理符合企业会计准则规定。朗德万斯资产处置等非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。

　　5、朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系季节性因素，非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，扣非后净利润计算过程符合会计准则规定。

　　6、木林森收购明芯光电的购买日为2018年4月1日，明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元人民币，合并成本为400,000万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元，确认为商誉符合企业会计准则规定。

　　7、木林森对朗德万斯相关资产组的认定符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。商誉减值测试评估报告相关参数、假设、方法及过程合理且符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。

　　8、木林森对朗德万斯商誉减值测试过程符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。

　　3、报告期内，申请人及子公司受到安监、环保及消防部门的处罚，罚款金额较大，且报告期内申请人存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。请申请人说明：（1）受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍；（2）被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果；（3）申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍

　　报告期内，公司及子公司受到的行政处罚主要如下：

　　■

　　因此，上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，公司及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　二、被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果

　　最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

　　■

　　上述监管措施均不属于中国证监会行政处罚和深交所公开谴责，不会对本次发行构成实质性障碍。自2018年8月至本回复签署之日，公司积极落实相关整改措施，加强内部管理和内部控制，整改效果较好，未再被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　三、申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行

　　针对上述监管关注事项，公司已及时进行了整改，公司加大对信息披露工作的重视与投入力度，已进一步提升集团体系内各公司内控执行效率和惩处机制，公司完善了相关的内部控制制度并有效执行。

　　公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规、指引的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面。公司已经建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境，公司内控制度健全并有效执行。瑞华审计对公司报告期各期分别出具《内部控制鉴证报告》，并发表意见：公司报告期各期末在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。

　　因此，报告期内公司及子公司受到过安监、环保、消防部门的处罚，但均不属于情节严重的行政处罚，且公司及子公司已就相关行政处罚完成整改并缴纳罚款；针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，公司已按照要求及时采取相应的整改措施；公司已形成良好的内部控制环境，内部控制制度健全并能得到有效执行；公司及子公司受到行政处罚或被采取监管措施后的整改，均已达到整改效果，上述行政处罚和被采取监管措施的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。

　　保荐机构核查过程及核查结论：

　　保荐机构审阅了发行人收到的行政处罚决定书，主管部门出具的证明文件等相关资料，发行人最近五年内收到的关注函、警示函、监管函，对上述处罚的罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规以及查阅主管部门出具的证明文件对该等违法违规行为的严重程度进行判断；通过审阅发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件、会计师内控鉴证报告，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；访谈了发行人相关业务人员，了解上述处罚的具体内容及对于发行人后续日常经营的影响。

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，发行人受到的行政处罚均不属于情节严重的处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　发行人报告期内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，受到的证券监管部门和交易所出具的监管措施主要系部分关联交易及政府补助未及时履行审议程序、理财产品情况披露不准确、不完整等导致，发行人已按照要求及时进行了有效整改，发行人被证券监管部门和交易所出具的监管措施不构成本次可转债发行的法律障碍。

　　发行人建立了较为完整系统的内部控制制度，并针对行政处罚及监管措施进一步加大了内控执行效率和惩处机制，发行人内控制度健全且执行有效。

　　律师核查意见：

　　经核查，律师认为：报告期内发行人及子公司受到过安监、环保、消防部门的处罚，但均不属于情节严重的行政处罚，且发行人及子公司已就相关行政处罚完成整改并缴纳罚款；针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人已按照要求及时采取相应的整改措施；发行人已形成良好的内部控制环境，公司内部控制制度健全并能得到有效执行；发行人及子公司受到行政处罚或被采取监管措施后的整改，均已达到整改效果，上述行政处罚和被采取监管措施的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。

　　4、报告期申请人境外主要子公司涉及多起诉讼。2019年4月30日，美国LSG（美国照明科学集团公司）及其子公司Healthe、Global Value Lighting向USITC（美国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等十家LED头部企业发起“337调查”的申请，认为上述企业部分产品涉及侵害LSG及其子公司的8项专利，其中朗德万斯的部分产品涉及其中5项专利。请申请人说明：（1）上述境外诉讼案件具体情况，对申请人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债；（2）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容，上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比，说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、境外诉讼案件的具体情况，对发行人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债

　　（一）境外诉讼案件的具体情况

　　报告期内，公司境外主要子公司涉及的重大诉讼案件具体情况如下：

　　■

　　（二）对发行人经营状况及财务状况的影响，是否需要计提预计负债

　　根据境外律师意见，公司境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大，不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。

　　截至本回复签署之日，上述境外诉讼案件均无需计提预计负债。

　　二、美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容，上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比，说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本

　　（一）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容

　　1、请求美国国际贸易委员会就飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森（含朗德万斯）、厦门立达信等企业违反《美国法典》第19编1337节-进口贸易中不公平行为法规的行为启动调查程序；

　　2、请求美国国际贸易委员会安排及举办关于337调查的听证会；

　　3、请求美国国际贸易委员会发布一项永久有限排除令，禁止上述企业涉及侵犯其专利的LED产品及组件进入美国，禁止某些企业虚假宣传其符合能源之星标准的产品及组件进入美国；

　　4、请求美国国际贸易委员会发布一项永久性的命令，指令上述企业停止在美国进口、销售、进口销售、发售、使用、演示、促销、推销及/或宣传涉及侵犯LSG专利的LED产品及组件、以及涉及虚假宣传符合能源之星标准的产品；

　　5、请求依据《美国法典》第19编1337节的规定就60天总统复审期内涉及侵权及虚假、误导性宣传的产品的进口及销售收取保证金；

　　6、请求依据337调查结果及相关法律法规进一步给予其他合理救济。

　　（二）“337调查”的最新进展

　　美国国际贸易委员会已依据Lighting Science Group Corporation、Healthe, Inc.、Global Value Lighting, LLC的申请启动337调查，并向包括木林森（含朗德万斯）在内的相关公司发出了书面通知，目前木林森及朗德万斯正在依据通知中载明的期限收集及提交答辩材料。

　　（三）“337调查”对发行人经营状况及财务状况的影响

　　本次“337调查”并非系针对木林森及朗德万斯单独提出，其涉及的调查对象为十余家行业内排名靠前的LED龙头企业。根据朗德万斯法务总监的说明，木林森及LEDVANCE GmbH均未在美国销售或进口任何与337调查下专利相关的产品；LEDVANCE LLC销售的产品虽然涉及相关专利，但相关专利涉及产品销售额较低、影响较小，具体如下：

　　1、就337调查中涉及侵权的7528421、7098483及7095053专利，NICHIA Corporation和OSRAM Opto Semiconductors, Inc.已于2019年6月28日向美国专利及商标局提交了多方复审程序申请书，请求认定此类专利不具有专利性并撤销其注册，并且LEDVANCE LLC与此类专利有关的组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；

　　2、就337调查中涉及侵权的8506118专利，2018年度LEDVANCE LLC与之相关的产品销售额仅为1.4万美元，并且涉及侵权的产品组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；

　　3、就337调查中涉及侵权的8674608专利，LEDVANCE LLC与之相关的连接照明产品的年销售额约为600万美元，但LEDVANCE LLC认为该专利为无效专利，并且LEDVANCE LLC在该产品中仅进口及销售该产品使用的灯泡及传感器，涉及侵权的集线器均为向OSRAM GmbH采购，OSRAM GmbH有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿。另外，即使美国国际贸易委员会在337调查后对LEDVANCE LLC下达关于禁止销售及进口前述专利相关产品的禁令，朗德万斯也有足够的研发能力支撑其研发替代性专利，其未来对于同类产品的销售不会受到太大影响。

　　美国国际贸易委员会于2019年6月19日才正式启动337调查。根据337调查法律顾问的说明，337调查案件在启动调查程序后的耗时通常为12至16个月，本次调查尚处于初期阶段，暂无法预计未来可能给公司造成的损失金额。朗德万斯法务部门认为LSG及其子公司本次对全球主要LED企业发起337调查，朗德万斯涉及产品被认定侵权的可能性较低，LSG及其子公司胜诉概率不大。

　　根据《企业会计准则——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据会计准则规定及结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段，朗德万斯法务部门认为公司产品被认定侵权的可能性较低、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。

　　（四）如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本

　　本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；律师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。

　　保荐机构核查过程及核查结论：

　　保荐机构审阅了境外律师事务所出具的法律意见书、发行人主要境外诉讼清单、预计负债计提清单，分析境外诉讼对发行人财务状况的影响程度，分析不计提预计负债的依据，并对境外审计师进行了访谈，检索和分析337调查的具体情况、案例，取得相关起诉文件，访谈朗德万斯相关负责人了解具体影响、相关专利涉及产品的销售额、预计朗德万斯对337调查需要付出的律师成本。

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中涉及侵权的专利已过期，337调查中朗德万斯涉及产品被认定侵权的可能性较低，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大。上述境外诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响，上述诉讼均无需计提预计负债。

　　朗德万斯销售的337调查相关专利涉及产品销售额较低、影响较小。

　　根据会计准则规定及结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段，朗德万斯法务部门认为公司产品被认定侵权的可能性较低、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。

　　本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；律师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。

　　律师核查意见：

　　经核查，律师认为：

　　根据境外律师意见及发行人的确认，发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大，不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。上述境外诉讼案件均无需计提预计负债。

　　LEDVANCE LLC销售的产品虽然涉及相关专利，但：1）就337调查中涉及侵权的7528421、7098483及7095053专利，NICHIA Corporation和OSRAM Opto Semiconductors, Inc.已于2019年6月28日向美国专利及商标局提交了多方复审程序申请书，请求认定此类专利不具有专利性并撤销其注册，并且LEDVANCE LLC与此类专利有关的组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；2）就337调查中涉及侵权的8506118专利， 2018年度LEDVANCE LLC与之相关的产品销售额仅为1.4万美元，并且涉及侵权的产品组件均来源于第三方采购，第三方供应商有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿；3）就337调查中涉及侵权的8674608专利，LEDVANCE LLC与之相关的连接照明产品的年销售额约为600万美元，但 LEDVANCE LLC认为该专利为无效专利，并且LEDVANCE LLC在该产品中仅进口及销售该产品使用的灯泡及传感器，涉及侵权的集线器均为向OSRAM GmbH采购，OSRAM GmbH有义务在相关采购协议下就LEDVANCE LLC因此遭受的损失作出赔偿。朗德万斯法务总监亦确认，即使美国国际贸易委员会在337调查后对LEDVANCE LLC下达关于禁止销售及进口前述专利相关产品的禁令，朗德万斯也有足够的研发能力支撑其研发替代性专利，其未来对于同类产品的销售不会受到太大影响。

　　根据上述《企业会计准则——或有事项》的规定并结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。

　　本次337调查案件尚处于初期阶段，双方未就和解金额展开任何磋商，目前尚难以判断和解的成本。此外，现阶段需要支付的律师费用为8至9万美元；律师费用的总金额主要取决于案件所处的具体阶段：如该案件一直推进到最后阶段，预计律师费用约为200-300万美元；如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案，律师费用将低于上述金额。

　　会计师核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大，不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。上述境外诉讼案件均无需计提预计负债。

　　根据上述《企业会计准则——或有事项》的规定并结合337调查目前情况，案件仍处于初期阶段、导致预计经济利益流出企业的可能性存在较大不确定性、案件目前进展无法预计未来可能给公司造成的损失金额，因此未计提预计负债。

　　5、报告期，申请人获得的政府补贴占申请人实现利润比例较高。2018年以来非经常性损益对申请人财务状况影响较大。请申请人进一步说明：（1）依据目前政策获得的政府补贴是否具有可持续性，补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露，申请人对于政府补贴政策可能的变化是否有相应的应对措施及其有效性；（2）申请人2018年以来获得单项金额100万元以上的非经常性损益的具体情况，资金到账情况，会计处理是否恰当，是否与既往保持一致，请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、依据目前政策获得的政府补贴是否具有可持续性，补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露，申请人对于政府补贴政策可能的变化是否有相应的应对措施及其有效性

　　（一）2018年和2019年上半年依据目前政策获得的政府补贴是否具有可持续性

　　单位：万元

　　■

　　1、主要产业发展补助

　　（1）井冈山经济技术开发区产业发展补助

　　2017年4月20日井冈山经济技术开发区管理委员会印发《井冈山经开区关于支持“1+3”产业发展的暂行办法》（井开字【2017】42号），主要针对井开区产业园区中的“1”（即首位产业——电子信息产业、重点聚集LED和智能终端两大细分产业）和“3”（即3个重点产业——生物医疗大健康、新能源新材料和先进设备制造产业）进行产业扶持。具体扶持政策主要包括当地政府根据园区企业的新增项目、每年的营业收入和上缴税收等指标给予资金补助、税收返还、税收优惠等。

　　根据该扶持政策，2018年度子公司吉安木林森收到相关产业发展补助47,121.76万元；2019年上半年收到15,000万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。

　　（2）浙江义乌工业园区产业发展补助

　　浙江义乌工业园区管理委员会为实现资源整合、优势互补，带动产业结构调整和优化升级，对LED等行业给予扶持资金。2018年度子公司义乌木林森收到义乌信息光电高新区管委会根据《义高新【2018】16号》、《义高新【2018】28号》、《义高新【2018】46号》、《义高新【2018】54号》、《义高新【2018】67号》、《义高新【2018】79号》给予的产业补助总额27,500万元；2019年上半年义乌木林森收到义乌信息光电高新区管委会根据《义高新【2019】3号》、《义高新【2019】17号》给予的产业补助总额10,000万元。根据企业会计准则规定，上述产业发展补助与收益相关，全额计入当期其他收益，不会在未来期间摊销。根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。

　　2、其他政府补助

　　除产业发展补助，2018年度其余类型的政府补助合计为6,189.91万元，2019年上半年合计为2,540.48万元，主要包括税收返还、财政奖励、资产性补助在资产期限的摊销等。根据企业会计准则规定，税收返还、财政奖励等补助与收益相关，全额计入当期其他收益，资产性补助在资产期限内的摊销结转至当期其他收益。根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。

　　（二）补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年上半年数据为业绩修正公告数据和初步统计数据，最终数据以公司披露的半年报数据为准。

　　2016年至2019年半年度，计入当期损益的政府补助分别为3,046.29万元、13,303.15万元、80,847.08万元、27,598.54万元，其中2018年开始政府补助增加较大主要系由于公司在江西和义乌建立产业园并陆续进入运营阶段，地方政府给予公司相关LED产业发展补助。

　　2016年至2019年半年度，公司政府补助金额及占利润总额比重较高，根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性，若未来政府补助减少，公司的盈利稳定性将受到不利影响。

　　公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险”、“第三节 风险因素”之“三、财务风险”中补充披露政府补助金额及占利润比重较大的风险。

　　（三）针对政府补贴政策可能的变化公司的应对措施及其有效性

　　针对补贴政策未来期间的不可持续性对公司经营业绩的不利影响，公司的针应对措施如下：

　　1、持续聚焦LED封装产业的发展，不断提高公司在LED封装产业的市场份额，通过规模增加降低公司的LED封装生产单位成本；

　　2、持续优化LED封装生产工艺流程，提高新增产业园的生产管理水平，降低公司LED封装生产单位成本；

　　3、加快朗德万斯与木林森的产业整合，降低朗德万斯的运营成本和费用，提高朗德万斯的盈利能力；

　　4、提高公司的经营管理水平，增加人员产出，降低公司的费用率；

　　5、优化公司的财务杠杆，降低公司的财务费用支出，提高公司的盈利能力。

　　目前上述应对措施正逐步实施中，一方面，2019年以来，主要产品毛利率有所提升，产品盈利能力在逐渐回升。另一方面，公司正采取或将采取包括降低费用预算、放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入、降低融资成本、通过本次可转债偿还有息债务等方式降低期间费用。随着上述应对措施逐步实施，公司盈利能力将逐渐增强，可以有效应对政府补助变动给公司业绩造成的不利影响。

　　二、申请人2018年以来获得单项金额100万元以上的非经常性损益的具体情况，资金到账情况，会计处理是否恰当，是否与既往保持一致

　　公司在2018年、2019年半年度获得的单项金额100万以上的非经常性损益明细情况如下：

　　■

　　根据《企业会计准则16号——政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述补助木林森均已收到，木林森将上述政府补助全额计入当期其他收益，会计处理符合企业会计准则规定，且与既往的会计处理保持一致。

　　保荐机构核查过程及核查结论：

　　保荐机构审阅了发行人2018年以来政府补助明细表、政府补助相关政策文件等资料，分析2016年至2019年上半年政府补助对发行人经营业绩的影响，对发行人高级管理人员进行访谈，了解政府补助的具体内容、未来变化及发行人的应对措施。

　　经核查，保荐机构认为：

　　根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。政府补助占发行人利润比重较大，发行人正采取或将采取措施应对政府补助变动给公司业绩造成的不利影响，目前上述应对措施正逐步实施中。发行人已在募集说明书披露政府补助较大的风险。

　　发行人2018年以来单项金额100万以上的政府补助均已到账，会计处理符合企业会计准则规定，会计处理恰当，且与既往的会计处理保持一致。

　　会计师核查结论：

　　经核查，会计师认为：

　　根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性。政府补助占发行人利润比重较大，发行人正采取或将采取措施应对政府补助变动给公司业绩造成的不利影响，目前上述应对措施正逐步实施中。发行人已在募集说明书披露政府补助较大的风险。

　　发行人2018年以来单项金额100万以上的政府补助均已到账，会计处理符合企业会计准则规定，会计处理恰当，且与既往的会计处理保持一致。

　　6、截至2019年3月31日，孙清焕先生直接及间接持有申请人715,420,600股股份，占申请人总股本的56.02%。截至目前，孙清焕先生以持有的申请人股份质押融资31.35亿元，被质押股份492,869,998股，占其所直接持有申请人股份的69.29%，占申请人总股本的38.59%。请申请人：（1）结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险；（2）结合实际控制人拥有的可变现资产、当前负债和质押股票平仓风险，进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质押导致公司控制权发生变更的风险；（3）申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要措施及有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险

　　（一）木林森股价变动情况

　　2016年1月末至2019年6月末，木林森的股价变动情况如下：

　　■

　　注：图中股价维持不变的区域为公司因收购朗德万斯而停牌期间。

　　由上表可见，2016年1月末至2019年6月末，公司股价波动区间为11.17元至28.38元（前复权）。按截至2019年6月28日前1交易日收盘价11.72元/股及前20交易日股票均价11.60元/股孰低计算，公司实际控制人孙清焕先生质押的木林森股份市值为57.17亿元，按照2016年1月末至2019年6月末的最低股价11.17元/股计算，孙清焕先生质押公司股票价值为55.05亿元，远高于相应质押融资总额31.35亿元，平仓风险较低。

　　（二）实际控制人股权质押情况

　　截至本回复签署之日，实际控制人孙清焕先生直接持有公司715,420,600股，无间接持股，质押股份492,869,998股，占其直接持股的68.89%，占公司总股本的38.59%，具体情况如下：

　　■

　　注：覆盖率=质押股票市值/质押融资额，质押股票市值按2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算。

　　截至本回复签署之日，上述各项股票质押式回购交易的履约覆盖率均较高于质押股份融资金额，且2016年1月末至2019年6月末，公司的股价均高于上述各质押股票的平仓线。公司实际控制人孙清焕先生尚未质押的股票数量为222,550,602股，其未质押的股票数量占其直接持股的31.11%，市值约为26.08亿元（以2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算），未质押市值较高，补仓能力较强。另外，平安证券和海通证券的质押融资已临近还款日，孙清焕先生已准备到期还款，届时将进一步降低其质押率。

　　（三）平仓风险压力测试

　　根据公司股票质押式回购履约保障措施，我们对公司实际控制人孙清焕先生的股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：1、以2019年6月28日收盘价11.72元/股为基准价格；2、在市场极端环境下，木林森股价在11.72元/股基础上下跌10%-30%；3、质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售；4、实际控制人不采取任何补救措施。

　　在上述假设条件下，公司实际控制人剩余持股比例情况如下：

　　■

　　注：实际控制人剩余持股比例=实际控制人剩余持股数量/发行人股本总额*100%。

　　由上表可见，在股价下跌30%且公司实际控制人未采取任何补救措施的情况下，公司实际控制人部分质押的股票将被平仓，但仍持有公司24.63%的股份，相较于第二大股东15.29%及第三大股东2.29%的持股比例，仍处于相对控股地位。

　　截至2019年6月末，上述各项股票质押式回购交易的履约覆盖率均较高于质押股份的融资金额，且公司2016年1月末至2019年6月末的股价均高于各项股票质押式回购交易的平仓价格，实际控制人股票质押融资发生平仓的可能性较小。即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，公司实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。

　　二、结合实际控制人拥有的可变现资产、当前负债和质押股票平仓风险，进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质押导致公司控制权发生变更的风险

　　公司实际控制人孙清焕先生的可变现资产主要为持有公司的股票、个人资金、房产及车产等。目前，孙清焕先生尚未质押的股票数量为222,550,602股，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，市值约为26.08亿元（以2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算）；个人资金主要来源于经营积累、公司薪酬及现金分红。公司的现金分红比例较高，2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约3亿元（含税）。

　　根据中国人民银行征信中心2019年6月25日出具的实际控制人孙清焕先生的《个人信用报告》，截至报告出具日，信用报告未显示孙清焕先生存在贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统，孙清焕先生不存在被列入失信被执行人名单的情况。此外，根据对孙清焕先生的访谈确认，其不存在除股票质押融资之外的其他大额对外负债，未涉及诉讼或仲裁事项。

　　因此，孙清焕先生实际财务状况良好，股票质押发生平仓的可能性较小，不存在其他重大债务危机，公司控制权发生变更的风险较小。

　　三、申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要措施及有效性

　　截至本回复签署之日，公司实际控制人孙清焕先生签署的股份质押融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。未来如出现股价大幅下跌导致的偿债风险，公司实际控制人能够通过以下措施应对：

　　（一）以未质押股票补充质押

　　截至本回复出具日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股票中尚有222,550,602股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，该部分股票市值约26.08亿元（以2019年6月28日股票收盘价11.72元/股计算）。如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强，补仓风险整体可控。

　　（二）实际控制人具有较强的个人筹资能力

　　《公司章程》对现金分红的规定：“在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”。公司的现金分红比例较高，且公司盈利能力较强，自上市以来，公司多年连续高现金分红，2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约3亿元（含税）。另外，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，公司实际控制人资信状况良好，无失信记录。因此，公司实际控制人个人具备较强的偿债能力，可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措。

　　（三）公司第二、第三股东持股比例远低于实际控制人

　　截至本回复签署之日，公司第二大股东为和谐明芯，持股数量为195,305,832股，占公司股份总数的15.29%；公司第三大股东为中山市小榄镇城建资产经营有限公司，持股数量为28,630,600股，占公司股份总数的2.24%。二者与公司控股股东及实际控制人56.02%的直接持股比例相比有较大差距。

　　综上，尽管公司实际控制人持有的公司部分股票已质押，但其未质押股票的数量和市值较高，补充质押的安全垫较厚，质押平仓的风险较低。且公司实际控制人资信状况及个人经济实力良好，可以通过多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。此外，公司第二、第三大股东持股比例远低于公司实际控制人持股比例。公司实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位出具了承诺函，承诺将通过包括提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施避免平仓及失去控制权的风险。因此，实际控制人已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截至本回复签署之日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司实际控制人股票质押融资业务风险。

　　保荐机构核查过程及核查意见：

　　保荐机构审阅了实际控制人的股票质押合同，访谈了公司实际控制人了解质押资金的用途和还款来源、增信措施，审阅了发行人对外披露的相关股票质押公告，取得并分析了各项股票质押的融资额、预警价格、平仓价格等明细表，分析发行人最近3年的股票价格波动情况并对实际控制人的股票质押进行风险压力测试，分析了实际控制人发生变更的可能性，核查了发行人的历年现金分红情况，登录了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询发行人实际控制人的资信情况，核查了实际控制人的《个人信用报告》和出具的承诺。

　　经核查，保荐机构认为：发行人最近3年的股价均高于实际控制人各质押股票的平仓线，平仓风险较低。发行人实际控制人尚未质押的股票市值较高，且发行人个人筹资能力较强，具备较强的偿债能力，补仓能力较强。发行人实际控制人持股比例远高于第二、第三大股东，发行人发生控制权变更的风险较小。发行人实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位可通过补充质押、个人筹资等方式进行补仓，且发行人实际控制人已出具了承诺函以使上述措施得到有效执行，上述风险可得到有效控制。

　　律师核查意见：

　　经核查，律师认为：发行人最近3年的股价均高于实际控制人各质押股票的平仓线，平仓风险较低。发行人实际控制人尚未质押的股票市值较高，且发行人个人筹资能力较强，具备较强的偿债能力，补仓能力较强。发行人实际控制人持股比例远高于第二、第三大股东，发行人发生控制权变更的风险较小。发行人实际控制人针对股份质押融资风险及持续维持控制地位可通过补充质押、个人筹资等方式进行补仓，且发行人实际控制人已出具了承诺函以使上述措施得到有效执行，上述风险可得到有效控制。

　　7、申请人将重组配套资金的募投项目义乌LED照明应用产品项目变更为义乌LED照明应用产品自动化生产项目。请申请人：（1）进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的背景、变更内容，影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况；（2）进一步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况，是否依法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的背景、变更内容，影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况

　　（一）项目发生变更的背景

　　1、行业背景：LED照明应用渗透率持续提升

　　受益于传统照明政府限制政策以及LED技术的节能环保特性，LED照明正在快速替代传统照明市场。近年来随着LED发光效率的提升、综合成本的逐步下降，以及政府大力推广节能政策，LED通用照明迎来快速发展期，我国LED照明市场渗透率快速提升。

　　2、公司经营战略及业务发展的需要

　　公司LED应用产品主要包括LED灯泡（球泡灯）、LED灯管（日光灯）、LED面板灯（吸顶灯）等，公司产品契合行业发展趋势，未来空间较为广阔。相较于上述LED应用产品，LED灯丝灯总体发展较晚，灯丝灯具有360度发光、显色指数高、高光效等优点，外形与传统白炽灯很相似，相比普通的LED光源，更适合艺术类灯饰等复古、审美照明应用。目前灯丝灯已逐步处于商用阶段，国内包括木林森在内的LED企业已涉足灯丝灯领域并加大量产，原募投项目即义乌LED照明应用产品项目主要建设灯丝灯产品生产线。

　　2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。公司为加强与朗德万斯之间的协同效应，除原募投项目计划生产的LED灯丝灯外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。募集资金使用项目变更符合公司经营战略及业务发展的需要。

　　（二）变更内容

　　1、建设内容的变更

　　义乌LED照明应用产品项目变更为义乌LED照明应用产品自动化生产项目，义乌LED照明应用产品自动化生产项目除原募投项目计划生产的LED灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。

　　2、投资规模的变更

　　变更前项目计划投资总额为128,686.21万元，变更后的LED照明应用产品自动化生产项目投资总额增加至134,719.97万元。

　　（三）影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况

　　1、影响变更的具体原因

　　公司2018年重组配套募集资金的募投项目除支付重组费用外，计划募资113,000万元用于建设义乌LED照明应用产品项目，但实际募集资金仅32,100万元，募投项目资金缺口较大。公司当前资产负债率较高、资金支出计划较饱和，短期内无法以自有资金投入该募投项目的建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募投项目义乌LED照明应用产品项目变更为义乌LED照明应用产品自动化生产项目。

　　2、变更的合理性

　　变更后的义乌LED照明应用产品自动化生产项目增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度，该项目更贴近市场和更符合公司自身发展情况需要。

　　2018年12月，朗德万斯召开供应链未来发展调整会议，由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理，即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。本项目的建设将对公司原有LED照明应用产品产能的扩充及产品种类的丰富、加强与朗德万斯之间的协同效应起到重要作用，公司拟将义乌作为未来的LED应用生产基地，与2018年并购的朗德万斯协同生产和销售LED应用产品，通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道与公司的制造和成本控制优势，达到效益最大化。因此，义乌LED照明应用产品自动化生产项目是公司在LED照明应用领域的进一步拓展，旨在实现公司整体生产技术水平的提升、增强LED照明应用产品市场竞争力以及巩固下游应用市场地位。

　　3、项目的最新进展

　　截至本回复签署之日，重组配套募集资金32,100万元尚未使用，本募投项目建设用地已通过出让方式取得，并完成了项目建设备案及环评审批工作。除此外，本项目尚无其他投入。

　　二、进一步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况，是否依法合规

　　公司募集资金使用项目发生变更履行了必要的决策程序和信息披露义务，依法合规，具体情况如下：

　　公司于2018年11月27日召开第三届董事会第二十九次会议审议并通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，公司第三届监事会第二十次会议、2018年第七次临时股东大会审议并通过相关议案，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的持续督导独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司出具了《关于木林森股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。公司对上述决策程序相关信息已及时履行了信息披露义务。

　　保荐机构核查过程及核查意见：

　　保荐机构查阅了发行人变更前后募投项目可行性研究报告并复核变更前后募投项目募集资金具体建设内容和投资构成、资本性支出，审阅了发行人与募投项目变更的相关董事会及股东大会决议等相关决策文件及网上查询相关信披文件，审阅募投项目备案、环评批复等文件，访谈发行人财务总监、董事会秘书核查前次募集资金使用项目发生变更的背景及具体原因，项目进展情况等。

　　经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金使用项目的变更，已经2018年11月27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经2018年第七次临时股东大会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，依法合规；同时前次募集资金使用项目变更事项，符合公司根据自身发展实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形，具备较好合理性。

　　律师核查意见：

　　经核查，律师认为：公司前次募集资金使用项目的变更，已经2018年11月27日召开的公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经2018年第七次临时股东大会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，依法合规；同时前次募集资金使用项目变更事项，符合公司根据自身发展实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形，具备较好合理性。

　　木林森股份有限公司

　　2019年7月16日

　　保荐代表人：

　　李竹青  甘露

　　法定代表人：

　　何之江

　　平安证券股份有限公司

　　2019年7月16日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读木林森股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构董事长：

　　何之江

　　平安证券股份有限公司

　　2019年7月16日