证券代码：002538                    证券简称：司尔特                   公告编号：2019-42

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于第四届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第四届董事会第二十三次（临时）会议于2019年7月16日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019 年7月6日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的议案》

　　公司拟以人民币20,000万元对贵州路发进行增资，其中人民币2,916.67万元计入贵州路发新增注册资本，人民币17,083.33万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。增资前，贵州路发注册资本为人民币8,750万元，公司持有贵州路发20%股权；增资完成后，贵州路发注册资本增加至人民币11,666.67万元，公司持有贵州路发40%股权。

　　董事会授权公司经营层办理具体增资事宜。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见登载于2019年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的公告》。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十六日

　　证券代码：002538        证券简称：司尔特           公告编号：2019-43

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司拟对贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）进行增资，增持前公司持有路发公司20%的股权，增资后公司持有贵州路发40%的股权。贵州路发主要资产为明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿勘探许可，可能存在以下风险：

　　1、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对磷矿资源储量进行了核实，但基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量可能存在差异的风险；

　　2、政策和税收风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响政立公司未来的生产经营和盈利情况；国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生影响。

　　3、由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署《安徽省司尔特肥

　　业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”）。公司拟以人民币20,000万元对贵州路发进行增资，其中人民币2,916.67万元计入贵州路发新增注册资本,人民币17,083.33万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。增资前，贵州路发注册资本为人民币8,750万元，公司持有贵州路发20%股权；增资完成后，贵州路发注册资本增加至人民币11,666.67万元，公司持有贵州路发40%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易事项已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，此项交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

　　（四）董事会授权公司经营层办理具体增资事宜。

　　二、交易方的基本情况

　　梁红革，男，中国国籍，身份证号：52252219660928****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事兼总经理，贵州路发的控股股东、实际控制人。

　　梁绍荣（梁红革之父），男，中国国籍，身份证号：52252219410912****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****。

　　梁迪峰（梁红革之子），男，中国国籍，身份证号：52012119920316****，住所：贵州省贵阳市南明区建筑巷****。

　　以上三位自然人与本公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、注册号：520121000018371；

　　2、名称：贵州路发实业有限公司；

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　4、住所：开阳县金中镇吉乐湾；

　　5、法定代表人：梁红革；

　　6、注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；

　　7、成立日期：1996年09月06日；

　　8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。

　　贵州路发目前经营状况良好，系本公司最大的磷矿石供应商，地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿勘探许可，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。永温磷矿目前已经进入勘察阶段，矿石品位预计在30%以上。

　　（二）增资前后的股权结构情况：

　　■

　　（三）主要财务数据

　　截至2018年12月31日，贵州路发资产总额为154,197.67万元，负债总额为74,345.97万元，净资产为79,851.70万元；2018年度实现营业收入62,431.38万元，净利润3,217.95万元。（经审计）

　　截至2019年3月31日，贵州路发资产总额为135,948.04万元，负债总额为57,085.05万元，净资产为78,862.99万元；2019年1-3月营业收入13,096.82万元，净利润-880.16万元。（未经审计）

　　四、所涉明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权的情况

　　（一）已取得贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：

　　1、证号：C5200002011046120111272

　　2、采矿权人：贵州路发实业有限公司

　　3、地址：开阳县金中镇吉乐湾

　　4、矿山名称：开阳县永温乡明泥湾磷矿

　　5、经济类型：有限责任公司

　　6、有限期限：17年3个月，自2014年1月至2031年4月

　　7、开采矿种：磷矿

　　8、开采方式：地下开采

　　9、生产规模：80万吨/年

　　10、矿区面积：4.5602平方公里

　　（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值

　　2011年4月28日，贵州省国土资源厅以黔国土资矿证字［2011］112号批准开阳县永温乡明泥湾磷矿80万吨/年生产规模采矿权。近三年权属未发生变更。

　　最近一期期末账面价值：截至2019年3月30日，该采矿权账面价值1,166.73万元(未审计)。

　　(三)矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式

　　1、资源类型：磷矿石（海相沉积磷块岩）

　　2、开采方式：地下开采（采用竖井斜坡道联合开拓方式）

　　3、主要产品：磷矿石

　　4、用途：主要用于磷肥及磷深加工系列产品

　　5、销售方式：对外销售和内部使用

　　（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位

　　地理位置：明泥湾矿区位于贵州省贵阳市开阳县城北西约14KM处，隶属开阳县永温乡安大村所辖，位于东经106°51′19"-106°52′57"，北纬27°10′30"-27°11′45"，矿区面积4.5602平方公里。

　　储量：中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2006年8月提交的《贵州省开阳县永温乡明泥湾磷矿勘查地质报告》及2008年3月扩界详查报告，该报告通过评审并已备案，评审备案的资源储量合计为3,699.45万吨。

　　品味：矿区磷矿石品位大于30%。

　　（五）矿业权存在质押等权利限制情况。

　　采矿权抵押给中国农业银行股份有限公司开阳县支行，抵押期限自2017年12月26日至2020年12月25日。

　　（六）本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。

　　（七）项目审批均已取得项目审批、安全、环保审批。

　　矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未受到其他任何处罚。

　　（八）矿业权近三年的具体经营情况如下：

　　2016年-2018年实现主营业务收入（不包括内部使用部分）分别为21,756.93万元、22,041.69万元、21,403.80万元；实现净利润（不包括内部使用部分）分别为5,423.82万元、1,215.00万元和3,895.90万元。(未审计)

　　（九）矿业权投资的合规性

　　矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

　　（十）矿业权投资的生效条件

　　矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

　　五、所涉永温8.38平方公里的磷矿勘查许可证的情况

　　（一）已取得中华人民共和国国土资源部的《矿产资源勘查许可证》，基本情况如下：

　　1、证号：T52520130703048000

　　2、探矿权人：贵州路发实业有限公司

　　3、地址：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾

　　4、勘查项目名称：贵阳省开阳县永温磷矿勘探

　　5、地理位置：开阳县

　　6、勘查面积：8.38平方公里

　　7、有限期限：2017年7月3日至2019年7月3日（贵州路发已经向贵州省自然资源厅提交了探矿权保留申请，并于2019年6月27日收到贵州省自然资源厅行政许可受理事项受理回执）

　　8、勘查单位：贵州省地质矿产勘查开发局一0五地质大队

　　（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值

　　2013年7月3日，贵州路发通过协议出让方式获得贵州省国土资源颁发的勘查许可证。最近三年权属未发生变更。

　　（三）矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式

　　1、资源类型：磷矿石（沉积型磷矿床）

　　2、开采方式：坑采

　　3、主要产品：磷矿石

　　（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位

　　地理位置：永温磷矿堪查区位于贵阳市20°方向直距约60KM处，行政区属开阳县永温乡。地理坐标：东经106°52′41"-106°54′08"，北纬27°10′30"-27°12′38"，勘查面积8.38平方公里。

　　2017年5月31日，内蒙古科瑞资产评估有限公司受贵州省国土资源厅委托提交了《贵州省开阳县永温磷矿勘探探矿权评估报告》，评估目的为为有偿处置采矿权提供价款参考意见，评估基准日为2017年3月31日，评估用生产规模为300万吨/年，评估利用的资源储量9,319.20万吨。

　　品味：勘查区首采地段平均含量31.43%，矿床平均含量30.06%。

　　（五）矿业权没有存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　（六）本次交易涉及规定的矿业权费用情况

　　2018年1月23日，贵州省国土资源厅下发了《关于分期缴纳贵州省开阳县永温磷矿详查探矿权价款的通知》（黔国土资储资函〔2018〕45号），贵州省开阳县永温磷矿详查探矿权评估价款为21,388.09万元，贵州路发永温磷矿第三期探矿权价款8,555.236万元截至目前尚未缴纳。

　　（七）矿业权投资的合规性

　　矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

　　（八）矿业权投资的生效条件

　　矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

　　六、协议的主要内容

　　（一）增资价格和金额：根据贵州路发所拥有的矿产资源储量，同时考虑到公司与贵州路发业务及区域良好的互补性，经协议各方友好协商，以人民币20,000万元对贵州路发进行增资，其中人民币2,916.67万元计入贵州路发新增注册资本,人民币17,083.33万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。

　　（二）利润分配

　　本次增资完成后，公司将持有贵州路发40%股权，其中20%股权享有的利润分配权在本次增资交割日起三年内由梁红革享有，三年期满后，由公司按照实际持股比例享有利润分配权。

　　（三）增资款用途：原股东和贵州路发承诺并保证, 本次增资之增资款项将优先用于贵州路发采矿权价款剩余款项的支付, 其余资金用于贵州路发对外债务偿还及所属矿山改造和运营投入。路发实业在使用本协议约定的增资款项时，应事先取得公司书面同意。未经公司事先书面同意, 增资款不得用于其他用途。

　　（四）业绩和开采量承诺：

　　原股东共同并连带地承诺, 贵州路发2019年7月1日至2022年6月30日期间开采磷矿石合计不低于450万吨，若未能完成上述产量，由原股东按差额产量吨数*100元/吨向公司支付产量不足的补偿金额。

　　同时，原股东共同并连带地承诺, 贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日、2020年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日期间合并报表口径的净利润(本协议所称净利润以合并报表中扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 下同)应分别不低于人民币1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，若低于上述净利润，由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金额。

　　补偿支付方式：触发补偿时，公司有权要求原股东按照上述产量不足补偿及利润补偿合计金额对公司进行补偿。原股东应当在协议约定的承诺期间结束后30日内以股权向公司进行补偿，补偿股权数量以每元出资额对应20元的价格计算，也即补偿的股权数=产量不足的补偿金额及利润补偿金额的合计数除以20。

　　（五）管理工作

　　贵州路发董事会成员三名，其中公司有权委派一名董事。公司有权委派1名财务负责人对贵州路发进行日常财务管理。路发实业应为该等财务负责人行使职责提供条件，保证其对路发实业及其子公司财务信息的知情权和管理权。

　　本协议签署后，公司有权委派管理人员负责路发实业所生产磷矿石的销售工作，由公司确定销售对象、代表路发实业签订合同及负责收款等，原股东负责配合磷矿石销售的运输工作等。

　　（六）回购条款

　　各方同意, 交割日起三十六（36）个月至六十(60)个月期间,梁红革或路发实业可以回购投资者届时持有之路发实业的20%股权(“回购权”)。如梁红革或路发实业行使回购权, 应向投资者发出书面回购通知。

　　（七）排他性约定：交割日后十五(15)个月内, 未经公司事先书面同意,贵州路发不得以任何方式与任何第三方就转让贵州路发账面价值超过人民币100万元的资产达成合意, 不得通过增资或其他方式引入新股东；不得筹划贵州路发的首次公开发行股票或新三板挂牌事宜。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）双方的合作保证了公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应，对公司产业链向上游延伸、技术上合作交流具有重要的战略意义，也为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。

　　（二）公司以自有资金对贵州路发进行增资，不会对公司的财务状况产生不良影响，后续公司将有效监控本次增资资金的使用，防范投资风险，维护投资者利益。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　（二）《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十六日