证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2019-049

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2019年7月13日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于向控股子公司增资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司于2018年12月26日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与叶培强先生共同开展化妆品领域的业务合作，拓展公司的日化产业链。双方于同日签署了《投资合作协议》，拟合资设立上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”），上海瑾亭注册资本为5,000万元，其中公司出资4,850万元，持有上海瑾亭97%的股权，叶培强先生出资150万元，持有上海瑾亭3%的股权。（具体内容详见2018年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。）上海瑾亭已于2018年12月28日完成了工商注册登记，并取得了由上海市奉贤区市场监督管理局颁发的《营业执照》。（具体内容详见2019年1月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。）

　　为进一步推动上海瑾亭业务发展，增强其业务拓展的能力，公司此次拟与叶培强先生向上海瑾亭共同增资5,000万元，其中公司以自有资金出资4,850万元，叶培强先生出资150万元。本次增资后上海瑾亭注册资本将由原来的5,000万元增至10,000万元。增资后公司与叶培强先生在上海瑾亭的持股比列不变，公司仍持有上海瑾亭97%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

　　具体内容详见同日披露的《关于向控股子公司增资的公告》。

　　2、审议《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量

　　的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。”鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格及数量进行了调整。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的公告》。

　　3、审议《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年年度权益分派于2019年6月20日实施完毕，2018 年年度权益分派方案为：以2018 年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；同时以2018 年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据上述限制性股票回购注销具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本的股份基数，资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及2018年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　4、审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司限制性股票激励对象王健波、刘超、陈月乔因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　5、审议《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登

　　记的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司限制性股票激励对象金沛龙、王启文因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司分别于2018年10月15日和2019年1月24日召开2018年第三次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,同意对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，共计15,000股。截至目前，回购注销手续已全部完成，公司注册资本由10,132.04万元减至10,130.54万元。

　　根据上述注册资本变更情况，以及中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等规定，结合公司的实际情况，公司章程修改如下：

　　■

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月16日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2019-050

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于向控股子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”）。

　　● 增资金额：5,000万元

　　● 特别风险提示:

　　1、上海瑾亭存在业务推进不达预期的可能性。

　　2、上海瑾亭运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

　　一、 增资情况概述

　　(一) 本次增资的基本情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2018年12月26日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与叶培强先生共同开展化妆品领域的业务合作，拓展公司的日化产业链。双方于同日签署了《投资合作协议》，拟合资设立上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”），上海瑾亭注册资本为5,000万元，其中公司出资4,850万元，持有上海瑾亭97%的股权，叶培强先生出资150万元，持有上海瑾亭3%的股权。（具体内容详见2018年12月27日有关公告。）上海瑾亭已于2018年12月28日完成了工商注册登记，并取得了由上海市奉贤区市场监督管理局颁发的《营业执照》。（具体内容详见2019年1月3日有关公告。）

　　为进一步推动上海瑾亭业务发展，增强其业务拓展的能力，公司此次与叶培强先生拟向上海瑾亭共同增资5,000万元，其中公司以自由资金出资4,850万元，叶培强先生出资150万元。本次增资后上海瑾亭注册资本将由原来的5,000万元增至10,000万元。增资后公司与叶培强先生在上海瑾亭的持股比列不变，公司仍持有上海瑾亭97%的股权，叶培强先生持有上海瑾亭3%的股权。

　　(二) 董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十二次会议于2019年7月16日以通讯表决的方式召开，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

　　(三) 不属于关联交易和重大资产重组事项

　　本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 增资标的基本情况

　　(一) 公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约

　　能力进行了必要的尽职调查。

　　(二) 增资主体的基本情况：

　　本协议增资主体甲方为公司，乙方为叶培强。

　　叶培强，男，中国国籍，身份证号码：330402********2118，

　　住址：杭州市上城区秋涛路***号。

　　最近三年的任职情况：自2015年1月13日至2016年6月12日任上海易蓓实业有限公司总经理；自2016年6月13日起任雅香丽美容用品（上海）有限公司总经理；自2016年6月13日起任上海睿测商务咨询有限公司董事。

　　其控制的核心企业主要业务的基本情况

　　■

　　叶培强与公司的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

　　关联关系。

　　三、 增资标的基本情况

　　(一) 增资的控股子公司的基本情况

　　1、名称：上海瑾亭化妆品有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、住所：上海市奉贤区航谊路18号2幢

　　4、法定代表人：董婷婷

　　5、注册资本：人民币5,000万元整

　　6、成立日期：2018年12月28日

　　7、营业期限：2018年12月28日至长期2038年12月27日

　　8、经营范围：化妆品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　四、 增资合同的主要内容

　　(一) 责任承担

　　“甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 ”

　　(二) 出资时间

　　“股东应当在2029年7月8日前足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

　　(三) 合同的变更

　　“本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更方应及时以书面形式通知其他方（另一方），征得同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，该协议将成为本合同（本协议）不可分割的组成部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成他方的经济损失，由责任方承担。”

　　(四) 争议的处理

　　“1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　　2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协

　　商不成的，任何一方均有权提交其所在地人民法院诉讼。”

　　(五) 不可抗力

　　“不可抗力事件或其影响消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。”

　　备注：本节内容中双引号内为援引前述增资合同原文，其中“公司”指上海瑾亭化妆品有限公司。

　　五、 本次增资对公司的影响

　　本次向控股子公司增资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，拓展公司的日化产业链，打造日化产品一体化集成供应商。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

　　上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

　　六、 本次增资的风险分析

　　1、上海瑾亭存在业务推进不达预期的可能性。

　　2、上海瑾亭运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

　　七、 备查文件目录

　　1、《增资及合作协议书》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月16日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2019-051

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划

　　预留部分授予价格和数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）根据 2018年第一次临时股东大会授权，于2019年7月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。中国结算上海分公司于2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于2018年4月26日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　5、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　6、2019年7月16日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整情况

　　（一）股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况

　　根据公司2018年年度股东大会决议，公司2018年度利润分配方案：以2018 年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股；同时以 2018 年末公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据离职员工限制性股票回购注销的具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本的股份基数，资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变。

　　（二） 限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整情况

　　依据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定：在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、授予价格的调整方法

　　1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　@＝@÷（1＋n）

　　其中：@为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2)配股

　　@＝@×（@＋@×n）÷[@×（1＋n）]

　　其中：@为调整前的授予价格；@为股权登记日当日收盘价；@为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3)缩股

　　P＝@÷n

　　其中：@为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4)派息

　　P＝@-V

　　其中：@为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、授予数量的调整方法

　　1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　@＝@×（1＋n）

　　其中：@为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2)配股

　　@＝@×@×（1＋n）÷（@＋@×n）

　　其中：@为调整前的限制性股票数量；@为股权登记日当日收盘价；@为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；@为调整后的限制性股票数量。

　　3)缩股

　　@＝@×n

　　其中：@为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；@为调整后的限制性股票数量。

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，现对限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量作如下调整：

　　授予价格：P=（10.25-0.2）÷（1+0.4）=7.18元/股

　　授予数量：Q=102,000×（1+0.4）=142,800股

　　三、本次限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整

　　不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对本次限制性股票计划预留限制性股票授予价格及数量的调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：因公司2018年度权益分派方案已经 2018年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对限制性股票激励计划预留部分的授予价格、数量进行调整。本次调整是依据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，公司本次调整预留限制性股票价格及数量已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票价格及数量的调整等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项发表的

　　独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司调整限制性股票激励计划预留部分授予价格及数量等事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月16日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2019-052

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）根据 2018年第一次临时股东大会授权，于2019年7月16日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。中国结算上海分公司于2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于2018年4月26日收到中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　5、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　6、2019年7月16日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法

　　1、回购价格调整的事由

　　2019 年6月11日，公司披露《权益分派实施公告》，根据 2018 年年度股东大会决议，根据公司2018年年度股东大会决议，公司2018年度利润分配方案：以2018 年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股；同时以 2018 年末公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据离职员工限制性股票的回购注销具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本的股份基数，资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变。除权除息日为2019年6月19日，新增无限售条件流通股份上市日为 2019年6月20日。 根据公司2018年限制性股票激励计划(草案)，激励对象获授的限制性股票若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据上述规定，公司须对首次授予的限制性股票之回购价格进行调整。

　　2、回购价格调整的方法

　　根据2018年限制性股票激励计划(草案)规定的回购价格调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝@÷（1＋n）

　　其中：@为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

　　细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2、配股

　　P＝@×（P1＋P2×n ）÷[ P1×（1＋n）]

　　其中：@为授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　3、缩股

　　P＝@÷n

　　其中：@为授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　4、派息

　　P＝@-V

　　其中：@为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，公司实施 2018 年年度权益分派方案后，限制性股票激励计划回购价格调整如下： P＝（@-V ）÷（1＋n）=（12.64-0.2）÷（1+0.4）=8.89元/股

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　我们对公司调整限制性股票回购价格的议案及文件进行了核查，认为：鉴于公司实施了2018年年度权益分派，公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。董事会审议该事项的程序合法合规；本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司调整2018年限制性股票回购价格。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对公司调整限制性股票回购价格的事项进行了认真核查，认为本次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、依据和方法符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　4、第二届董事会第十二次会议决议；

　　5、第二届监事会第十次会议决议；

　　6、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项发表的

　　独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司调整限制性股票激励计划预留部分授予价格及数量等事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月16日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2019-053

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）于2019年7月16日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司2018-038号公告）

　　6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　11、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于